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1、外商獨資企業(yè)格式化公司章程
1、本章程僅適用于外商獨資的有限公司。
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? ? 4、本章程應使用A4規(guī)格紙張打印,不得手工填寫。
5、本章程供參考,股東也可以根據(jù)實際情況自行制訂,但章程中應載明《中華人民共和國公司法》第25條、
2、《中華人民共和國外資企業(yè)法實施細則》第15條所列事項。
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外商獨資企業(yè)格式化公司章程填寫說明
1、本章程僅適用于外商獨資的有限公司。
2、根據(jù)公司實際情況,設董事會的,將“執(zhí)行董事”章節(jié)刪除;設執(zhí)行董事的,將“董事會”章節(jié)刪除。設監(jiān)事會的,將“監(jiān)事”章節(jié)刪除;不設監(jiān)事會的,將“監(jiān)事會”章節(jié)刪除。
3、本章程中股東自行約定的事項不得與《中華人民共和國外資企業(yè)法》、《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國外資企業(yè)法實施細則》及其他法律、行政法規(guī)、規(guī)章的規(guī)定相抵觸。
4、本章程應使用A4規(guī)格紙張打印,不得手工填寫。
3、5、本章程供參考,股東也可以根據(jù)實際情況自行制訂,但章程中應載明《中華人民共和國公司法》第25條、《中華人民共和國外資企業(yè)法實施細則》第15條所列事項。
公司章程
第一章 總則
第一條 根據(jù)《中華人民共和國外資企業(yè)法》、《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國外資企業(yè)法實施細則》和中國其他有關法律、法規(guī), 決定在中華人民共和國天津市投資設立外資企業(yè),特訂立本章程。
第二條 公司名稱(中文): ;
公司名稱(
4、英文): ;
公司注冊地址: 。
第三條 股東名稱/姓名: ,
注冊國家(地區(qū))/所屬國別(地區(qū)) ,
法定地址 。
第四條 公司組織形式為有限公司。公司以其全部財產(chǎn)對公司的債務承擔責任,股東以認繳的
5、出資額為限對公司承擔責任。
第二章 經(jīng)營范圍
第五條 公司經(jīng)營范圍:
。
第三章 投資總額與注冊資本
第六條 公司投資總額為 ,注冊資本為 。
股東認繳出資額為 ,出資方式為: 。
(注:如有專項規(guī)定不需列明投資總額的,則刪去投資總額項
6、。)
第七條 公司注冊資本繳付期限: 。
(注: 投資者一次性繳付全部出資的,在公司成立之日起六個月內繳足;分期繳付的,首次出資額不得低于其認繳出資額的百分之十五,也不得低于法定注冊資本的最低限額,并在公司成立之日起三個月內繳足,其余部分由股東自公司成立兩年內繳足。)
第八條 股東轉讓全部或部分股權時,應符合《中華人民共和國公司法》關于有限責任公司股權轉讓的規(guī)定。
第四章 股東
第九條 公司不設股東會,由股東行使下列職權:
(一) 決定公司的經(jīng)營方針和投資計劃;
(二) 委派和更換董事(或執(zhí)行董事)、非由職工
7、代表擔任的監(jiān)事,決定有關董事(或執(zhí)行董事)、監(jiān)事的報酬事項;
(三) 審議批準董事會(或執(zhí)行董事)的報告;
(四) 審議批準監(jiān)事會(或監(jiān)事)的報告;
(五) 審議批準公司的年度財務預算方案、決算方案;
(六) 審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損方案;
(七) 對公司增加或者減少注冊資本作出決議;
(八) 對發(fā)行公司債券作出決議;
(九) 對公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議;
(十) 修改公司章程;
(十一) 為公司股東或者實際控制人提供擔保作出決議;
(十二) 對公司向其他企業(yè)投資或者為他人提供擔保作出決議。
……(注:可以約定其他不違反《中華人
8、民共和國公司法》的職責)
第五章 執(zhí)行董事
第十條 公司不設董事會,設執(zhí)行董事一名,任期三年,由股東委派。任期屆滿,經(jīng)委派可以連任。
第十一條 執(zhí)行董事對股東負責,行使下列職權:
(一)向股東報告工作;
(二)執(zhí)行股東的決議;
(三)決定公司的經(jīng)營計劃和投資方案;
(四)制訂公司的年度財務預算方案、決算方案;
(五)制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案;
(六)制訂公司增加或者減少注冊資本以及發(fā)行公司債券的方案;
(七)制訂公司合并、分立、解散或者變更公司形式的方案;
(八)決定公司內部管理機構的設置;
(九)決定聘任或者解聘公司經(jīng)理及其報酬事項,并根據(jù)經(jīng)理的
9、提名決定聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務負責人及其報酬事項;
(十)制訂公司的基本管理制度。
......(注:可以約定其他不違反《中華人民共和國公司法》的職責)
第五章 董事會
第十條 公司設董事會,由 名(注:3-13人)董事組成。董事每屆任期三年,任期屆滿,經(jīng)委派可以連任。
董事會設董事長一人,副董事長 人,董事長、副董事長由股東委派。
董事會會議由董事長召集和主持;董事長不能履行職務或者不履行職務的,由副董事長召集和主持;副董事長不能履行或者不履行職務的,由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事召集和主持。
董事會會議須由三分之二以上董事出席方可舉行。董事會作出決
10、議,須經(jīng)全體董事過半數(shù)通過。
董事會決議的表決,實行一人一票。
第十一條 董事會對股東負責,行使下列職權:
(一)向股東報告工作;
(二)執(zhí)行股東的決議;
(三)決定公司的經(jīng)營計劃和投資方案;
(四)制訂公司的年度財務預算方案、決算方案;
(五)制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案;
(六)制訂公司增加或者減少注冊資本以及發(fā)行公司債券的方案;
(七)制訂公司合并、分立、解散或者變更公司形式的方案;
(八)決定公司內部管理機構的設置;
(九)決定聘任或者解聘公司經(jīng)理及其報酬事項,并根據(jù)經(jīng)理的提名決定聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務負責人及其報酬事項;
(十)制訂公司的基本
11、管理制度。
......(注:可以約定其他不違反《中華人民共和國公司法》的職責)
第六章 監(jiān)事
第十二條 公司不設監(jiān)事會,設監(jiān)事 名(注:1-2人),由股東委派。監(jiān)事的任期每屆為三年,任期屆滿,經(jīng)委派可以連任。
公司董事、高級管理人員不得兼任監(jiān)事。
第十三條 監(jiān)事行使下列職權:
(一)檢查公司財務;
(二)對董事、高級管理人員執(zhí)行公司職務的行為進行監(jiān)督,對違反法律、行政法規(guī)、公司章程或者股東會決議的董事、高級管理人員提出罷免的建議;
(三)當董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時,要求董事、高級管理人員予以糾正;
(四)向股東提出提案;
(五)依照
12、《中華人民共和國公司法》 第一百五十二條規(guī)定,對董事、高級管理人員提起訴訟。
......(注:可以約定其他不違反《中華人民共和國公司法》的職責)
第十四條 監(jiān)事可以列席董事會會議,并對董事會決議事項提出質詢或者建議。
第十五條 監(jiān)事發(fā)現(xiàn)公司經(jīng)營情況異常,可以進行調查;必要時,可以聘請會計師事務所等協(xié)助其工作,費用由公司承擔。
第六章 監(jiān)事會
第十二條 公司設監(jiān)事會,成員共 人(注:不少于3人),包括股東代表和 名公司職工代表(職工監(jiān)事比例不得低于1/3)。監(jiān)事會中的職工代表由公司職工通過職工代表大會、職工大會或者其他形式民主選舉產(chǎn)生。監(jiān)事每屆任期三年,任期屆
13、滿,連選可以連任。
監(jiān)事會設主席一人,由全體監(jiān)事過半數(shù)選舉產(chǎn)生。監(jiān)事會主席召集和主持監(jiān)事會會議;監(jiān)事會主席不能履行職務或者不履行職務的,由半數(shù)以上監(jiān)事共同推舉一名監(jiān)事召集和主持監(jiān)事會會議。
董事、高級管理人員不得兼任監(jiān)事。
第十三條 監(jiān)事會行使下列職權:
(一)檢查公司財務;
(二)對董事、高級管理人員執(zhí)行公司職務的行為進行監(jiān)督,對違反法律、行政法規(guī)、公司章程或者股東會決議的董事、高級管理人員提出罷免的建議;
(三)當董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時,要求董事、高級管理人員予以糾正;
(四)向股東提出提案;
(五)依照《中華人民共和國公司法》 第一百五十二條規(guī)定,對董
14、事、高級管理人員提起訴訟。
......(注:可以約定其他不違反《中華人民共和國公司法》的職責)
第十四條 監(jiān)事可以列席董事會會議,并對董事會決議事項提出質詢或者建議。
監(jiān)事發(fā)現(xiàn)公司經(jīng)營情況異常,可以進行調查;必要時,可以聘請會計師事務所等協(xié)助其工作,費用由公司承擔。
第十五條 監(jiān)事會會議每年度至少召開一次,監(jiān)事可以提議召開臨時監(jiān)事會會議。
監(jiān)事會決議應當經(jīng)半數(shù)以上監(jiān)事通過。
監(jiān)事會應當對所議事項的決定作成會議記錄,出席會議的監(jiān)事應當在會議記錄上簽名。
第七章 經(jīng)營管理機構
第十六條 公司設經(jīng)理一名,由董事會(或執(zhí)行董事)決定聘任或者解聘,任期 年。經(jīng)理對董事會
15、(或執(zhí)行董事)負責,行使下列職權:
(一)主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作,組織實施董事會決議(或執(zhí)行董事決定);
(二)組織實施公司年度經(jīng)營計劃和投資方案;
(三)擬訂公司內部管理機構設置方案;
(四)擬訂公司的基本管理制度;
(五)制定公司的具體規(guī)章;
(六)提請聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務負責人;
(七)決定聘任或者解聘除應由董事會(或執(zhí)行董事)決定聘任或者解聘以外的負責管理人員;
(八)董事會(或執(zhí)行董事)授予的其他職權。
......(注:可以約定其他不違反《中華人民共和國公司法》的職責)
第八章 法定代表人
第十七條 公司的法定代表人由
16、(注:董事長、執(zhí)行董事或經(jīng)理三者選其一)擔任。
第九章 公司勞動管理及財務等其它制度
第十八條 公司遵循《中華人民共和國勞動合同法》等法律法規(guī)的有關規(guī)定,辦理員工雇傭、解雇、辭職、工資福利、勞動保險、勞動保護和勞動紀律等事宜。公司支持職工根據(jù)《中華人民共和國工會法》、《中國工會章程》設立工會組織。
第十九條 公司依照相關法律、法規(guī)建立并執(zhí)行財務、會計、審計、外匯、統(tǒng)計、保險等制度。
第十章 期限、解散和清算
第二十條 公司經(jīng)營年限為 年,自營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起計算。
公司經(jīng)營期滿需要延長經(jīng)營期限,經(jīng)股東作出決議,在距經(jīng)營期滿180天前,向審批機關提出書面申請。
17、(注:外商投資的法律、行政法規(guī)或國務院決定對合營期限有特殊規(guī)定的,按規(guī)定執(zhí)行。)
第二十一條 公司在下列情況下解散:
(一)公司章程規(guī)定的經(jīng)營年限屆滿;
(二)股東決定解散;
(三)因公司合并或者分立需要解散;
(四)依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責令關閉或者被撤銷;
(五)人民法院依照《中華人民共和國公司法》第183條的規(guī)定予以解散。
第二十二條 公司因本章程第二十一條第(一)、(二)、(四)、(五)項而解散的,在解散事由出現(xiàn)之日起十五日內成立清算組,依法進行清算。清算組應當自成立之日起10日內將清算組成員、清算組負責人名單向公司登記機關備案。
第十一章 附則
第二十三條
18、 本章程的訂立、效力、解釋、履行以及爭議的解決,均適用中華人民共和國法律。
第二十四條 本章程用中文書寫。
第二十五條 本章程及其修改須經(jīng)審批機關批準后生效。
第二十六條 本章程于 年 月 日在 簽訂。
本章程系股東自愿選擇的格式化章程文本,當事方承諾已知曉文本全部內容,除下劃線處填入的文字和根據(jù)說明需要刪除或修改的條款外,其余文字和條款未作任何改動。
股東:
(蓋章)
法定代表人(或有權簽字人)簽字: