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1、外商合資有限責任公司章程參考格式 外商合資有限責任公司章程參考格式第一章 總則第二章 經(jīng)營范圍與規(guī)模第三章 投資總額和注冊資本第四章 股東會第五章 董事會第六章 經(jīng)營管理機構第七章 監(jiān)事會第八章 財務會計第九章 利潤分配第十章 職工和工會第十一章 期限 終止 清算第十二章 適用法律第十三章 附則附件目錄 第一章 總則第一條 為維護公司、股東和債權人的合法權益，規(guī)范公司的組織和行為，根據(jù)中華人民共和國外資企業(yè)法、中華人民共和國公司法等有關法律、法規(guī)，特制定本章程。第二條 公司的名稱為：中文： 江蘇AA有限公司 英文： Jiangsu AA Co.，Ltd. 住所： 江蘇省南京市A路1號護照號碼（

2、或有效身份證件號碼）： USA12345678 第三條 公司由股東甲方 日本BB有限 公司、乙方 美國CC 有限 公司投資組建，股東名稱、法定地址為： 甲方：名稱： 日本BB有限公司法定地址： 日本國東京DD區(qū)EE町號乙方：名稱： 美國CC有限公司 法定地址： 美國紐約州紐約市華爾街1號第四條 公司的組織形式為有限責任公司。公司以全部財產(chǎn)對公司的債務承擔責任。公司股東以其認繳的出資額為限對公司承擔責任。各方按其出資額在注冊資本中的比例分享利潤、分擔風險及虧損。（或按照公司法第35條約定方式）或全體股東約定實際分取紅利的辦法： 第五條 公司為中國法人，受中國法律管轄和保護，其一切活動必須遵守中華

3、人民共和國的法律、法規(guī)和政府規(guī)章。第二章 經(jīng)營范圍與規(guī)模第六條 公司的經(jīng)營范圍為：電子元器件、數(shù)字電視機、數(shù)字攝錄機、數(shù)字錄放機、數(shù)字放聲設備加工、制造和銷售。第七條 公司的生產(chǎn)經(jīng)營規(guī)模：年產(chǎn)值3000萬美元。第三章 投資總額和注冊資本第八條 公司投資總額為 1000 萬美元。第九條 公司注冊資本 600 萬 美元 。第十條 投資各方的出資額及出資方式為：甲方：出資額為 360萬 元美元，占注冊資本 60 其中：現(xiàn)金 100 萬美元，機器設備 100 萬美元，知識產(chǎn)權 100萬美元，其他 60萬美元。乙方：出資額為 240萬美元，占注冊資本 40 其中：現(xiàn)金 80萬 美元，機器設備 90萬美元

4、，知識產(chǎn)權 60萬美元，其他 10萬美元。全體股東同意以可以依法轉讓的非貨幣財產(chǎn)作價出資的，必須經(jīng)中華人民共和國境內依法設立的評估機構作價，核實財產(chǎn)，不得高估或者低估作價。第十二條 股東出資時間：公司注冊資本由全體股東自公司成立之日起 6個月 內一次性投入。 （或：公司的注冊資本由全體股東分期繳納，在公司成立之日起 3 個月內繳付出資額的 15 ，其余部分在 2年 內全部繳清，并委托在中國注冊的會計師事務所驗資，給公司出具驗資報告書。）第十三條 全體股東任何一方，如向第三者轉讓其全部或部分股權時，須經(jīng)另一方同意，并報原審批機構批準。第十四條 一方轉讓其全部或部分股權時，另一方有優(yōu)先購買權，如向

5、第三者轉讓時，其條件不能優(yōu)于向合資他方轉讓的條件。第十六條公司注冊資本的增加、減少以及股權變更等法律法規(guī)規(guī)定須經(jīng)政府機關審批方可實施的事項，須經(jīng)審批機關批準，并向工商行政管理機關辦理變更登記手續(xù)。第十七條公司將其財產(chǎn)或者權益對外擔保、轉讓，須經(jīng)審批機關批準并向工商行政管理機關備案。第四章 股東會第十八條公司股東會由股東組成。股東會是公司的權力機構。 第十九條股東會行使下列職權： 1、決定公司的經(jīng)營方針和投資計劃； 2、選舉和更換非由職工代表擔任的董事、監(jiān)事，決定有關董事、監(jiān)事的報酬事項；（董事是委派產(chǎn)生的就刪除前句，第2項直接是“決定有關董事、監(jiān)事的報酬事項”） 3、審議批準董事會的報告； 4

6、、審議批準監(jiān)事會或者監(jiān)事的報告； 5、審議批準公司的年度財務預算方案、決算方案； 6、審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損方案； 7、對公司增加或者減少注冊資本作出決議； 8、對發(fā)行公司債券作出決議； 9、對公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議； 10、修改公司章程； 11、其他 。 對前款所列事項全體股東以書面形式一致表示同意的，可以不召開股東會會議，直接作出決定，并由全體股東在決定文件上簽名、蓋章。 第二十條首次股東會會議由出資最多的股東召集和主持。 第二十一條股東會會議分為定期會議和臨時會議。 定期會議每年召開 1 次，于每年的 2月28日 按時召開。在公司住所或股東會指定

7、的其他地點舉行。三分之一以上的董事，監(jiān)事會（不設監(jiān)事會的公司應為監(jiān)事，以下同）提議召開臨時會議的，應當召開臨時會議。第二十二條股東會會議由董事會召集，董事長主持；董事長不能履行職務或者不履行職務的，由副董事長主持；副董事長不能履行職務或者不履行職務的，由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事主持。 董事會不能履行或者不履行召集股東會會議職責的，由監(jiān)事會召集和主持；監(jiān)事會不召集和主持的，代表十分之一以上表決權的股東可以自行召集和主持。第二十三條召開股東會會議，應當于會議召開十五日前通知各方股東。召開股東會會議的通知應包括會議時間和地點、議事日程。股東會應當對所議事項的決定作成會議記錄，出席會議的股東應當在

8、會議記錄上簽名。 第二十四條股東會會議由股東按照出資（或可以另行約定表決權的分配方式）行使表決權。 第二十五條本章程第19條列舉事項均應當經(jīng)各方股東一致同意。第二十六條 股東有義務出席股東會年會和臨時會議。股東因故不能參加股東會會議，應出具委托書，委托他人代表其出席會議。屆時如未出席也未委托他人出席，則作為棄權。第二十七條 如果股東不出席股東會會議也不委托他人代表其出席會議，致使股東會 30 日內不能就法律、法規(guī)和本章程所列之公司重大問題或事項作出決議，則其他股東（通知人）可以向不出席股東會會議的股東（被通知人），按照該股東的法定地址（住所）再次發(fā)出書面通知，敦促其在規(guī)定日期內出席股東會會議。

9、第二十八條 前條所述之敦促通知應至少在確定召開會議日期的 20 日前，以雙掛號函方式發(fā)出，并應當注明在本通知發(fā)出的至少 10 日內被通知人應書面答復是否出席股東會會議。如果被通知人在通知規(guī)定期限內仍未答復是否出席股東會會議，則應視為被通知人棄權，在通知人收到雙掛號函回執(zhí)后，通知人可召開股東會特別會議，即使一方股東缺席，仍可就公司之重大問題或事項作出有效決議。第二十九條 不在公司經(jīng)營管理機構任職的股東，不得從公司領取薪金。與舉行股東會會議有關的全部費用由公司承擔。 第五章 董事會第三十條 公司設董事會，董事會由 5 名董事組成，其中甲方委派 3 名，乙方委派 2 名。董事長一名，由 甲 方委派，

10、副董事長 1 名，由 乙 方委派。（或董事由股東會選舉、董事長由董事會選舉產(chǎn)生。） 第三十一條 董事任期三年。董事任期屆滿，經(jīng)選舉或者委派方繼續(xù)委派，可以連任。董事任期屆滿未及時改選、委派，或者董事在任期內辭職導致董事會成員低于本章程規(guī)定人數(shù)的，在改選、委派出的董事就任前，原董事仍應當依照法律、行政法規(guī)和本章程的規(guī)定，履行董事職務。 第三十二條 董事會對股東會負責，行使下列職權： 1、召集股東會會議，并向股東會報告工作； 2、執(zhí)行股東會的決議； 3、決定公司的經(jīng)營計劃和投資方案； 4、制訂公司的年度財務預算方案、決算方案； 5、制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案； 6、制訂公司增加或者減少注

11、冊資本以及發(fā)行公司債券的方案； 7、制訂公司合并、分立、解散或者變更公司形式的方案； 8、決定公司內部管理機構的設置； 9、決定聘任或者解聘公司經(jīng)理及其報酬事項，并根據(jù)經(jīng)理的提名決定聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務負責人及其報酬事項； 10、制定公司的基本管理制度； 11、決定設立分公司、分公司負責人名單，以及日后分公司變更的決定權；12、其他事項。 第三十三條 公司法定代表人由公司董事長擔任。公司的法定代表人是依照本章程規(guī)定，代表公司行使職權的負責人。法定代表人無法履行其職權時，應當以書面形式委托代理人，代其行使職權。第三十四條 董事會會議每年召開 1 次（年會），在公司住所或董事會指定的其他地

12、點舉行，由董事長召集主持會議。董事長不能履行職務或者不履行職務的，由副董事長召集和主持；副董事長不能履行職務或者不履行職務的，由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事召集和主持。經(jīng)全體董事人數(shù)的三分之一 以上的董事提議，董事長應召開董事會臨時會議。召開董事會會議的通知應包括會議時間和地點、議事日程，且應當在會議召開的10日前以書面形式發(fā)給全體董事。 第三十五條 董事會年會和臨時會議應當有全體董事人數(shù)的三分之二以上董事出席方能舉行。第三十六條董事會會議需經(jīng)出席會議的二分之一 以上董事通過方可作出決議， 董事會應當對所議事項的決定作成會議記錄，出席會議的董事應當在會議記錄上簽名。會議記錄歸檔保存。董事會決議

13、的表決，實行一人一票。 第三十七條 董事有義務出席董事會年會和臨時會議。董事因故不能參加董事會會議，應出具委托書，委托他人代表其出席會議。屆時如未出席也未委托他人出席，則作為棄權。第三十八條 如果董事不出席董事會會議也不委托他人代表其出席會議，致使董事會 30 日內不能就法律、法規(guī)和本章程所列之公司重大問題或事項作出決議，則其他董事（通知人）可以向不出席董事會會議的董事 （被通知人），按照該董事的法定地址（住所）再次發(fā)出書面通知，敦促其在規(guī)定日期內出席董事會會議。第三十九條 前條所述之敦促通知應至少在確定召開會議日期的 20 日前，以雙掛號函方式發(fā)出，并應當注明在本通知發(fā)出的至少 10 日內被

14、通知人應書面答復是否出席董事會會議。如果被通知人在通知規(guī)定期限內仍未答復是否出席董事會會議，則應視為被通知人棄權，在通知人收到雙掛號函回執(zhí)后，通知人董事可召開董事會特別會議，即使出席該董事會特別會議的董事達不到舉行董事會會議的法定人數(shù)，經(jīng)出席董事會特別會議的全體董事一致通過，仍可就董事會職權范圍內的事項作出有效決議。第四十條 不在公司經(jīng)營管理機構任職的董事，不得從公司領取薪金。與舉行董事會會議有關的全部費用由公司承擔。第六章 經(jīng)營管理機構 第四十一條 公司設立經(jīng)營管理機構負責公司的日常經(jīng)營管理工作。第四十二條 經(jīng)營管理機構設總經(jīng)理一名，由乙方推薦；副總經(jīng)理3名，由甲方推薦 2 人，乙方推薦 1

15、 人?？偨?jīng)理、副總經(jīng)理由董事會聘請或者解聘。第四十三條 總經(jīng)理對董事會負責，行使下列職權： 1、主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作，組織實施董事會決議； 2、組織實施公司年度經(jīng)營計劃和投資方案； 3、擬訂公司內部管理機構設置方案； 4、擬訂公司的基本管理制度； 5、制定公司的具體規(guī)章； 6、提請聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務負責人； 7、決定聘任或者解聘除應由董事會決定聘任或者解聘以外的負責管理人員； 8、董事會授予的其他職權。 總經(jīng)理列席董事會會議。 第四十四條 副總經(jīng)理協(xié)助總經(jīng)理工作，當總經(jīng)理不在時，經(jīng)董事會同意代理總經(jīng)理的職責。第四十五條 總經(jīng)理、副總經(jīng)理不得兼任其它經(jīng)濟組織的總經(jīng)理或副總經(jīng)理，不

16、得參與其它經(jīng)濟組織對公司的商業(yè)競爭。第四十六條 總經(jīng)理、副總經(jīng)理或其他高級職員請求辭職應提前 30 天向董事會提出書面報告，經(jīng)董事會討論獲準后，交接工作完結方可離任。以上人員如有營私舞弊或嚴重失職行為的，或有損公司利益活動的，經(jīng)董事會決議可隨時解聘，并追究其經(jīng)濟責任。經(jīng)董事會考核認定不稱職者，董事會亦可對其予以撤換。第七章 監(jiān)事會（或監(jiān)事）第四十七條 公司設監(jiān)事會，由監(jiān)事 3 人組成，其中股東代表 2 人，分別由雙方股東各推薦1名，股東會選舉確定；職工代表 1 人。監(jiān)事會中的職工代表由公司職工通過民主選舉產(chǎn)生。監(jiān)事會設主席一人，由全體監(jiān)事過半數(shù)選舉產(chǎn)生。監(jiān)事會主席召集和主持監(jiān)事會會議；監(jiān)事會主

17、席不能履行職務或者不履行職務的，由半數(shù)以上監(jiān)事共同推舉一名監(jiān)事召集和主持監(jiān)事會會議。 董事、高級管理人員不得兼任監(jiān)事。第四十八條 監(jiān)事任期每屆三年，任期屆滿，連選可連任。第四十九條 監(jiān)事會、不設監(jiān)事會的公司的監(jiān)事行使下列職權：1、檢查公司財務； 2、對董事、高級管理人員執(zhí)行公司職務的行為進行監(jiān)督，對違反法律、行政法規(guī)、本章程或者董事會決議的董事、高級管理人員提出罷免的建議； 3、當董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時，要求董事、高級管理人員予以糾正； 4、提議召開臨時股東會會議，在董事會不召集和主持股東會議時召集和主持股東會會議；5、向股東會會議提出提案； 6、依據(jù)公司法第152條的規(guī)定，

18、對董事、高級管理人員提起訴訟；7、其他職權： 。第五十條監(jiān)事列席董事會會議，并對董事會決議事項提出質詢或者建議。 監(jiān)事會發(fā)現(xiàn)公司經(jīng)營情況異常，可以進行調查；必要時，可以聘請會計師事務所等協(xié)助其工作，費用由公司承擔。 第五十一條監(jiān)事會每年度至少召開一次會議，監(jiān)事可以提議召開臨時監(jiān)事會會議。 監(jiān)事會決議應當經(jīng)半數(shù)以上監(jiān)事通過。 監(jiān)事會應當對所議事項的決定作成會議記錄，出席會議的監(jiān)事應當在會議記錄上簽名。 第五十二條監(jiān)事會、不設監(jiān)事會的公司的監(jiān)事行使職權所必需的費用，由公司承擔。 第八章 財務會計、稅收、外匯第五十三條 公司依照中國法律和有關稅收的規(guī)定繳納各種稅金。第五十四條 公司職工收入按照中華人

19、民共和國所得稅法繳納個人所得稅。外籍員工的工資收入和其他正當收入，依法繳納個人所得稅后，可以匯往境外。第五十五條 公司交納所得稅后的利潤按照中國法律規(guī)定扣除其他款項后按照中華人民共和國外資企業(yè)法的規(guī)定，可以匯往境外。第五十六條 公司的會計制度，按照中華人民共和國的有關財會管理制度執(zhí)行。公司采用國際通用的權責發(fā)生制和借貸復式記賬法記賬。第五十七條 公司在中國境內設置獨立的會計賬簿，進行獨立核算、自負盈虧、按照規(guī)定報送會計報表、并接受財政稅務機關的監(jiān)督。 第五十八條 公司的會計年度采用公歷年制，即公歷一月一日起至同年十二月三十一日止為一個會計年度。第五十九條 公司的財會審計聘請在中國注冊的會計師審

20、查、稽核，并將審查結果報告董事會和總經(jīng)理。第六十條 公司應當按照中華人民共和國統(tǒng)計法及中國利用外資統(tǒng)計制度的規(guī)定，提供統(tǒng)計資料，報送統(tǒng)計。第六十一條 公司的外匯事宜，按照中國有關外匯管理的法律、法規(guī)和規(guī)定辦理。第六十二條 公司在外匯管理部門同意的銀行開設人民幣賬戶及外匯賬戶。第九章 利潤分配 第六十三條 對于公司按中國法律規(guī)定繳納所得稅并扣除、支付或撥出任何其它款項后所余利潤，董事會應編制它認為需要的利潤積累、分配或投資計劃，報股東會批準決定執(zhí)行。 第六十四條 公司分配當年稅后利潤時，應當提取利潤的百分之十列入公司法定公積金。公司法定公積金累計額為公司注冊資本的百分之五十以上的，可以不再提取。

21、 公司的法定公積金不足以彌補以前年度虧損的，在依照前款規(guī)定提取法定公積金之前，應當先用當年利潤彌補虧損。 第十章 職工和工會第六十五條 公司職工的雇傭、解雇、辭職、工資、福利勞動保險、勞動和勞動紀律等事宜，按照中華人民共和國勞動法和法律法規(guī)的有關規(guī)定，經(jīng)董事會研究決定方案，擬定勞動合同文本后，由公司和公司的工會組織集體或個別訂立勞動合同加以規(guī)定。 第六十六條 公司招聘職工，按法律法規(guī)的規(guī)定辦理，職工進入公司要有試用期進行考查，試用期間要訂立試用合同，試用期滿轉為正式雇傭，應訂立勞動合同，合同上應包括工資待遇、應遵守的事項和雇傭雙方簽名等內容。第六十七條 公司有權對違反公司制度、勞動紀律和勞動合

22、同中規(guī)定事宜的職工給警告、記過和降薪等處分，對情節(jié)嚴重者,可給予辭退、開除、對開除的職工應報勞動人事部門備案。第六十八條 職工的福利、獎金、勞動保護和勞動保險等事宜，公司將分別在各項制度中加以規(guī)定，確保職工在正常條件下從事生產(chǎn)和工作.第六十九條 公司待遇，原則上參照公司住所地現(xiàn)工資制度和結合公司實際情況制訂，具體方案由董事會審議確定。第七十條公司的職工有權依照中華人民共和國工會法及相關法規(guī)的規(guī)定，建立基層工會組織，開展工會活動。公司應當為工會提供必要的活動條件。第七十一條 工會是職工利益的代表，有權代表職工同本企業(yè)簽訂勞動合同，并監(jiān)督勞動合同的執(zhí)行。第七十二條 工會依照中國法律、法規(guī)的規(guī)定維護

23、職工的合法權益，協(xié)助企業(yè)合理安排和使用職工福利、獎勵基金；組織職工學習政治、科學技術和業(yè)務知識，開展文藝、體育活動；教育職工遵守勞動紀律，努力完成企業(yè)的各項經(jīng)濟任務。公司研究決定有關職工獎懲、工資制度、生活福利、勞動保護和保險問題時，工會代表有權列席會議。公司應當聽取工會的意見，取得工會的合作。第七十三條公司應當積極支持工會的工作，依照中華人民共和國工會法的規(guī)定，為工會組織提供必要的房屋和設備，用于辦公、會議、舉辦職工集體福利、文化、體育事業(yè)。公司每月按照企業(yè)職工實發(fā)工資總額的撥交工會經(jīng)費，由工會依照中華全國總工會制定的有關工會經(jīng)費管理辦法使用。第十一章 期限 終止 清算第七十四條 公司經(jīng)營期

24、限為 15 年，自營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起計算。第七十五條 公司的股東若同意延長經(jīng)營期限，經(jīng)股東會決議，公司可在經(jīng)營期滿的六個月前向原審批機關提出書面申請，經(jīng)批準后方能延長并在工商行政管理部門變更登記手續(xù)。第七十六條 公司可以提前終止經(jīng)營。公司提前終止經(jīng)營由股東會召開會議作出決定并報原審批機關批準。（公司股東可按照法律法規(guī)規(guī)定以及公司實際情況列明提前終止經(jīng)營情形）第七十七條 公司經(jīng)營期滿或提前終止經(jīng)營時,應按中華人民共和國有關法律，法規(guī)的規(guī)定，組成清算委員會，對公司財產(chǎn)進行清算。第七十八條 清算委員會的任務是對公司的財產(chǎn)、債權和債務進行清算，編制資產(chǎn)負債表和財產(chǎn)目錄, 制定清算方案，提請股東會通過后

25、執(zhí)行清算，清算期間如有必要，清算委員會代表公司起訴。第七十九條 清算費用和清算委員會的酬勞應從公司的現(xiàn)存財產(chǎn)中優(yōu)先支付。第八十條 清算原則。1、對公司的資產(chǎn)應根據(jù)賬面折舊程度，參考當時的價格重新估價。2、對公司的債務（包括職工工資、勞動保險費；國家稅款；其他債務）全部清償后，其剩余的財產(chǎn)歸屬股東或按經(jīng)股東會討論通過的分配方案進行分配。第八十一條 清算結束后，公司應按原審批機關提出報告并向工商行政管理部門注銷手續(xù),繳交營業(yè)執(zhí)照，同時對外公告。 第十二章 適用法律第八十二條 公司章程的制訂、生效、解釋、變更和爭議的裁決均以中華人民共和國法律為依據(jù)。第十三章 附則第八十三條 本章程未盡事宜，經(jīng)股東會

26、同意可以修改補充，并報原審批機關批準，經(jīng)修改補充的條款，作為章程的有效附件。第八十四條 本章程用中文書寫,正本一式份。第八十五條 本章程由全體股東法定代表人或其授權人正式簽署后，報中華人民共和國審批機關批準之日起生效，其修改時同。 （此頁無正文）甲方 ：日本BB有限公司法定代表人簽字：乙方：美國CC有限公司法定代表人簽字： 年月日 隨章程申報的附件目錄：1、境外公證機關以及我國使領館出具的有關投資方的主體資格公證、認證證明文件； 2、外資企業(yè)股東會、董事會和監(jiān)事會組成人員名單及相關協(xié)議文件；3、投資方資信證明；4、董事會、監(jiān)事會成員的有效身份證明和法人代表簽署的委派書；5、環(huán)保方面的有效文件；6、土地方面的有效文件；7、消防方面的有效文件；8、名稱預核準通知單；9、進口設備清單；10、關于非貨幣財產(chǎn)出資的協(xié)議等相關文件；11、關于知識產(chǎn)權等無形資產(chǎn)出資的協(xié)議等相關文件；12、經(jīng)委托人與被委托人簽字的境內法律文件送達授權委托書；13、投資方簽訂的合資合同；14、如需行業(yè)前置審批或核準的，提供正式的審批或核準文件。