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1、股東協(xié)議書?
??? 甲方:?? ,身份證號:
??? 乙方:?? ,身份證號:
??? 丙方:?? ,身份證號:
??? 丁方:? ?,身份證號:
???第一章?總則
???第一條?為了適應建立現(xiàn)代企業(yè)制度的需要,明確公司各股東的合法權益和相互義務,根據(jù)《中華人民共和國公司法》及其他法律法規(guī)的相關規(guī)定,特制定本協(xié)議書。
???第二條?公司名稱為: ?。本公司是企業(yè)法人,股東以其出資額為限對公司承擔責任,公司以其全部資產(chǎn)對公司的債務承擔責任。
???第三條?公司住所地為:
???第二章?宗旨以及經(jīng)營范圍
???第四條?公司宗旨
2、:充分發(fā)揮企業(yè)的優(yōu)勢,面向國內外市場,積極開展多元化經(jīng)營, 全力追求最優(yōu)經(jīng)營業(yè)績和利潤的最大化,為全體股東提供優(yōu)厚的回報。
???第五條?公司經(jīng)營范圍:
???第三章?注冊資本、股東出資方式以及比例
???第六條?公司注冊資本為:人民幣 萬元。
???第七條?各方一致商定出資比例以及出資方式為:
???甲方??? ?%,出資方式為人民幣??? 萬元;
???乙方???? %,出資方式為人民幣??? 萬元;
???丙方???? %,出資方式為人民幣????萬元;
???丁方???? %,出資方式為人民幣??? 萬元。
???第四章?股東的權利和義務
?
3、??第八條?全體股東在本協(xié)議簽字后? 天內,必須按協(xié)議辦理認繳出資的手續(xù),將貨幣出資足額存入公司在銀行開設的賬戶。認繳手續(xù)完結后,其入股資產(chǎn)和出資歸公司所有。
股東不按照前款規(guī)定繳納出資的,除應當向公司足額繳納外,還應當向已按期足額繳納出資的股東承擔違約責任。?
???第九條?股東享有如下權利:
???(一)?參加股東會并根據(jù)其出資份額享有表決權;
???(二)?了解公司經(jīng)營狀況和財務狀況;
???(三)?選舉和被選舉為董事會成員和監(jiān)事;
???(四)?按照出資比例分取紅利;
???(五)?優(yōu)先購買公司所增的注冊資本或其他股東依法轉讓的股份;
???(六)?公司終止或清
4、算后,依法分得公司的剩余財產(chǎn);
???(七)?有權查閱股東會會議記錄、復制公司章程、董事會會議決議、監(jiān)事會會議決議和財務會計報告;
??? (八)?其他法律法規(guī)規(guī)定享有的權利;
?? 第十條?股東承擔下列義務:
???(一)?遵守公司章程、遵紀守法;
???(二)?按期交納所認繳的出資;
?? (三)?依其認繳的出資額承擔公司債務;
???(四)?在公司辦理登記注冊手續(xù)依法成立后,股東不得抽回投資;
???(五)?不得從事或實施損害公司利益的任何活動:
???(六)?無合法理由不得干預公司正常的經(jīng)營活動;
???(七)?保守公司秘密。
?? (八)?《公司法》規(guī)定的其他
5、義務
??? 第五章?股東會
??? 第十一條?股東會是公司的權力機構,依法行使下列職權:
??? (一)?決定公司的經(jīng)營方針和投資計劃;
??? (二)?選舉和更換董事,決定有關董事的報酬事項;
??? (三)?選舉和更換由股東代表出任的監(jiān)事,決定有關監(jiān)事的報酬事項;
??? (四)?審議批準董事會的報告;
??? (五)?審議批準監(jiān)事的報告;
??? (六)?審議批準公司的年度財務預算方案、決算方案;
??? (七)?審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損方案;
??? (八)?對公司增加或減少注冊資本做出決議;
??? (九)?對股東向股東以外的人轉讓出資做出決議;
6、
??? (十)?對公司合并、分立、改變經(jīng)營范圍、解散和清算等事項做出決議;
??? (十一)?修改公司章程。
??? 第十二條?股東會的首次會議由甲方召集和主持。
??? 第十三條?股東會會議由股東按照出資比例行使表決權,每一元人民幣為一個表決權。
??? 對公司增加或減少注冊資本、分立、合并、解散、清算、變更公司形式、修改章程、公司對外擔保等重大事務須經(jīng)代表三分之二以上表決權的股東通過;
??? 對于以上所列事務外的一般事務,實行表決權過半數(shù)通過。
??? 第十四條?股東會會議分為定期會議和臨時會議
定期會議按本協(xié)議規(guī)定按時召開。
??? 臨時會議可以由代表十分之一
7、以上表決權的股東,三分之一以上的董事或監(jiān)事提議召開,但應當于會議召開 ?日前通知全體股東。
定期會議每半年召開一次,股東出席股東會議也可以書面委托他人參加,行使委托書載明的權利。
??? 股東經(jīng)通知后既不參加股東會又沒有書面委托他人參加的,視為自動放棄表決權。
??? 如有惡意或明顯故意不通知部分股東而召開股東會,致使部分股東未能參加股東會時,該次股東會所作決議無效,應重新對所議事項進行表決。
??? 第十五條?股東會應對所議事項制作書面決議,出席會議的股東應當在決議上簽名。 會議記錄和書面決議應妥善保存。
??? 第六章?董事會
??? 第十六條?公司設立董事會,由甲方擔任公司
8、董事長兼任公司法定代表人。公司日常經(jīng)營支出? 元以上均需要董事長簽字批準。
??? 公司不設立副董事長。
??? 第十七條?董事由股東會選舉產(chǎn)生。
??? 董事長缺任時,由董事長指定的董事代行董事長的職權。
??? 董事會對所議事項實行三分之二多數(shù)成員通過原則。
??? 董事會每季度召開一次,如有重大事項,也可隨時召開。
??? 第十八條?董事會由董事長召集和主持,應于 ?日前通知董事、總經(jīng)理、監(jiān)事,如遇緊急情況,可提前 ?小時通知,如上述人員經(jīng)兩次以上通知且推遲一次會議時間后仍不參加會議,視為自動放棄相應權利,董事會所作決議有效。
??? 董事會會議應制作會議紀要和董
9、事會決議,參加會議人員均應簽字。
??? 第十九條?董事會對股東會負責,行使下列職權:
??? (一)?負責召集股東會,并向股東會報告工作;
??? (二)?執(zhí)行股東會的決議;
??? (三)?決定公司的經(jīng)營計劃和投資方案;
??? (四)?制定公司的年度財務預算方案、決算方案;
??? (五)?制定公司的利潤分配方案和彌補虧損方案
??? (六)?制定公司增加或減少注冊資本的方案;
??? (七)?制定公司合并、分立、變更公司形式、解散、清算方案;
??? (八)?決定公司內部管理機構的配置;
(九)?聘任或解聘公司總經(jīng)理,根據(jù)總經(jīng)理的提名,聘任或解聘財務負責人,決定其報
10、酬事宜。
??? (十)?制定公司的基本管理制度;
??? (十一)?制定公司章程修改方案和說明
??? (十二)?在發(fā)生戰(zhàn)爭、特大自然災害等緊急情況時,對公司事務行使特別裁決權和處置權,并在適當時候及時向股東會報告。
????第七章?監(jiān)事制度
??? 第二十條?公司設監(jiān)事一人,由乙方擔任公司監(jiān)事。
??? 第二十一條?監(jiān)事行使下列職權:
??? (一)檢查公司財務;?
??? (二)對董事、經(jīng)理及其他管理人員執(zhí)行公司職務的行為進行監(jiān)督,對違反法律、行政法規(guī)、公司章程或者股東會決議的董事及經(jīng)理提出罷免的建議;?
??? (三)當董事、經(jīng)理及其他管理人員行為損害公司的利益時,要
11、求其予以糾正;?
??? (四)提議召開臨時股東會會議,在董事會不履行本法規(guī)定的召集和主持股東會會議職責時召集和主持股東會會議;
??? (五)向股東會會議提出提案;?
??? (六)當董事、經(jīng)理及其他管理人員有違反公司法行為,給公司造成損失的,可以對其提起訴訟;?
??? (七)公司章程規(guī)定的其他職權。
??? 第八章?總經(jīng)理
??? 第二十二條?公司設總經(jīng)理一人,由丙方擔任。總經(jīng)理對董事會負責,負責公司具體經(jīng)營活動,行使下列職權:
(一)?組織實施董事會決議
(二)?主持公司的經(jīng)營活動和管理工作
(三)?擬定公司內部管理機構設置方案
(四
12、)?組織實施公司年度經(jīng)營計劃和投資方案
(五)?擬定公司各項管理制度
(六)?提請聘任或解聘公司副經(jīng)理、財務負責人及其他人員
(七)?總經(jīng)理列席董事會會議
(八)?決定正常經(jīng)營所需的財務開支(如單次或一定期限累計超過必要的額度,由董事長簽字確認后,決定開支)
(九)?董事會授予的其他職權。
??? 第九章?股東轉讓出資以及股權轉讓
??? 第二十三條?公司股東在公司登記后,不得抽回投資,但可依法轉讓出資。
??? 第二十四條?股東之間可以相互轉讓其全部出自或部分出資。
??? 第二十五條?股東向股東以外的人轉讓其出資時,必須經(jīng)全體股東過
13、半數(shù)同意;股東應就其股權轉讓事項書面通知其他股東征求同意,其他股東自接到書面通知之日起滿三十日未答復的,視為同意轉讓。其他股東半數(shù)以上不同意轉讓的,不同意的股東應當購買該轉讓的股權;不購買的,視為同意轉讓。?
經(jīng)股東同意轉讓的股權,在同等條件下,其他股東有優(yōu)先購買權。兩個以上股東主張行使優(yōu)先購買權的,協(xié)商確定各自的購買比例;協(xié)商不成的,按照轉讓時各自的出資比例行使優(yōu)先購買權。?
??? 第二十六條?股東依法轉讓其出資后,由公司將受讓人的姓名、住所及受讓的出資額記載于股東名冊,并依法辦理工商變更登記或備案手續(xù)。
??? 第二十七條?有下列情形之一的,對股東會該項決議投反對票的股東可以請
14、求公司按照合理的價格收購其股權:?
(一)公司連續(xù)五年不向股東分配利潤,而公司該五年連續(xù)盈利且符合分配利潤條件的;?
?。ǘ┕竞喜?、分立、轉讓主要財產(chǎn)的;?
?。ㄈ┕菊鲁桃?guī)定的營業(yè)期限屆滿或者章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn),股東會會議通過決議修改章程使公司存續(xù)的。
??? 第十章?公司增資以及增加股東
??? 第二十八條?公司允許按照《公司法》規(guī)定增加股東人數(shù),但應依法辦理工商登記手續(xù)。
??? 第二十九條?增加股東的程序、出資額、出資折算比例等具體辦法由公司董事會制定方案,交由股東會表決通過。股東有權優(yōu)先按照實繳的出資比例認繳出資。
??? 第十一章?財務核算及利潤
15、分配
??? 第三十條?公司依法建立財會制度。具體制度由執(zhí)行董事或董事會提出方案,報股東 會表決通過。
??? 第三十一條?公司的會計年度從每年1月1日起至12月31日止。公司的一切憑證、單據(jù)、賬薄、報表用漢字書寫。
??? 第三十二條?利潤分配是指公司在支出各項費用,依法納稅并提取三金后的純利潤按股東出資比例進行分紅,股東的投資逐年以利潤分配的方式進行回收,股東不得隨意撤回投資。
??? 第三十三條?公司注冊成立前各股東所花的開辦費用計入股東的出資額,股東足額認繳出資的公司依法注冊成立后,各項開支計入公司費用,從公司注冊資金中支出,股東個人不再承擔公司支出費用,股東用于公司正常經(jīng)營所
16、花的實際費用由公司予以報銷。
??? 第三十四條?利潤分配每個會計年度進行一次,如公司經(jīng)營虧損,則依法進行虧損彌補。
??? 第三十五條?公司應在每一會計年度終了時制作財務會計報告,由董事長于每年?月?日之前送交各股東,如有虧損,應作虧損原因的詳細書面說明。
??? 第三十六條?財務會計報告必須包括下列財務報表及附屬明細表:
(一)?資產(chǎn)負債表
(二)?損益表
(三)?財務狀況變動表
(四)?現(xiàn)金流量表
(五)?財務狀況說明書
(六)?債權債務清單,包括發(fā)生時間、履行期限、數(shù)額、發(fā)生原因等項內容;
(七)?虧損原因說明
17、書。
??? 第十二章?勞動用工制度
??? 第三十七條?公司必須保護職工的合法權益,依法與職工簽訂勞動合同,參加社會保險,加強勞動保護,實現(xiàn)安全生產(chǎn)。
??? 第十三章?解散和清算
??? 第三十八條?公司營業(yè)期限為 ?年,從公司《企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照》簽發(fā)之日起計算。
??? 第三十九條?公司有下列情形之一的,可以解散:
(一)?營業(yè)期限屆滿或者公司章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)時
(二)?股東會議決定解散
(三)?因公司合并、分立、被收購兼并、分立時解散
(四)?公司被依法宣告破產(chǎn)
(五)?公司被依法吊銷營業(yè)執(zhí)照
(六)?由于
18、不可抗力的原因,企業(yè)組建后連續(xù) ?年虧損,無力繼續(xù)經(jīng)營時,經(jīng)股東會同意,可宣告公司終止并進行清算。
(七)?其他法定事由。
??? 第四十條?公司解散時,應根據(jù)《公司法》的規(guī)定成立清算組對公司進行清算,清算結束后,清算組應當制作清算報告,報股東會確認,并報送公司登記機關申請注銷登記,公告公司終止。
??? 第四十一條?清算組在清算期間行使《公司法》規(guī)定的各項職權,并按《公司法》規(guī)定的程序進行。
??? 第十四章?爭議解決
??? 第四十二條?股東之間出現(xiàn)爭議應該友好協(xié)商解決,協(xié)商不成,任何一方可向人民法院提起訴訟。?
??? 第四十三條?因任何股東違約,造成本協(xié)議不能履行或
19、不能完全?履行時,除應賠償公司的實際損失外,守約股東都有權要求其依照本協(xié)議第九章的規(guī)定將股份轉讓。
??? 第十五章?其他事項
??? 第四十四條?本協(xié)議經(jīng)股東共同協(xié)商訂立,股東均應在協(xié)議上簽字或蓋章,自公司依法核準注冊成立之日生效。
??? 第四十五條?本協(xié)議未規(guī)定的事項,適用《公司法》及其他法律法規(guī)的相關規(guī)定?;蚩捎捎喠f(xié)議的全體股東協(xié)商解決,必要時可對本協(xié)議作補充。補充協(xié)議必須交審批部門備案。
??? 第四十六條?按照本協(xié)議規(guī)定的各項原則所制定的公司章程為本協(xié)議的組成部分,全體股東均應遵守。
??? 第四十七條?本協(xié)議一式六份,股東各執(zhí)一份,如增加股東,根據(jù)實際需要增加。另兩份由見證人留存?。
甲方:代表人:
乙方:代表人:
丙方:代表人:
丁方:代表人:
簽訂協(xié)議地點:
簽訂協(xié)議時間:? 年 月 日
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