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1、有限公司章程 為適應社會主義市場經(jīng)濟的要求，發(fā)展生產(chǎn)力，依據(jù)《中華人民共和國公司法》（以下簡稱《公司法》）及其他有關法律、行政法規(guī)的規(guī)定，由各方共同出資設立××市 有限公司（以下簡稱“公司”），特制定本章程。 第一章 公司名稱和住所 第一條 公司名稱：×× 市 有限公司 第二條 公司住所： ××市 第二章 公司經(jīng)營范圍 第三條 公司經(jīng)營范圍：許可經(jīng)營項目：無。一般經(jīng)營項目：銷售：日用百貨、建材。 第三章 公司注冊資本 第四條 公司注冊資本：人民幣 萬元。 　　　　第四章 股東的姓名或名稱 第五條 股東的姓名或名稱、證件號碼、住

2、址如下： 第五章 股東的出資方式、出資額和出資時間 第六條 股東的出資方式、出資額和出資時間如下： 股東姓名 或名稱 認繳出資額（萬元） 比例 （%） 出資方式 出資時間 余額交付期限 ／ ／ ／ ／ ／ 第七條 公司成立后，應向股東簽發(fā)出資證明書。 第六章 股東的權利和義務 第八條 股東享有如下權利： （1）參加或推選代表參加股東會并根據(jù)其出資份額享有表決權； （2）了解公司經(jīng)營狀況和財務狀況； （3）

3、選舉和被選舉為董事或監(jiān)事； （4）依照法律、法規(guī)和公司章程的規(guī)定獲取股利并轉讓； （5）優(yōu)先購買其他股東轉讓的出資； （6）優(yōu)先購買公司新增的注冊資本； （7）公司終止后，依法分得公司的剩余財產(chǎn)； （8）有權查閱股東會會議記錄和公司財務報告； 第九條 股東承擔以下義務： （1）遵守公司章程； （2）按期繳納所認繳的出資； （3）依其所認繳的出資額承擔公司的債務； （4）在公司辦理登記注冊手續(xù)后，股東不得抽逃出資； 第七章 股東股權轉讓的條件 第十條 有限責任公司的股東之間可以相互轉讓其全部或者部分股權。 　　第十一條 股東向股東以外的人轉讓股權，應當經(jīng)

4、其他股東過半數(shù)同意。股東應就其股權轉讓事項書面通知其他股東征求同意，其他股東自接到書面通知之日起滿三十日未答復的，視為同意轉讓。其他股東半數(shù)以上不同意轉讓的，不同意的股東應當購買該轉讓的股權；不購買的，視為同意轉讓。 　　經(jīng)股東同意轉讓的股權，在同等條件下，其他股東有優(yōu)先購買權。兩個以上股東主張行使優(yōu)先購買權的，協(xié)商確定各自的購買比例；協(xié)商不成的，按照轉讓時各自的出資比例行使優(yōu)先購買權。　　　 第十二條 股東轉讓股權后，公司應當注銷原股東的出資證明書，向新股東簽發(fā)出資證明書，并相應修改公司章程和股東名冊中有關股東及其出資額的記載。 第八章 公司的機構及其產(chǎn)生辦法、職權、議事規(guī)則

5、 第十三條 股東會由全體股東組成，是公司的權力機構，行使下列職權： （一）決定公司的經(jīng)營方針和投資計劃； 　?。ǘ┻x舉和更換非由職工代表擔任的董事、監(jiān)事，決定有關董事、監(jiān)事的報酬事項； 　?。ㄈ徸h批準董事會的報告； 　?。ㄋ模徸h批準監(jiān)事會或者監(jiān)事的報告； 　?。ㄎ澹徸h批準公司的年度財務預算方案、決算方案； 　?。徸h批準公司的利潤分配方案和彌補虧損方案； 　　（七）對公司增加或者減少注冊資本作出決議； 　　（八）對發(fā)行公司債券作出決議； 　?。ň牛竞喜?、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議； 　?。ㄊ┬薷墓菊鲁蹋? 　?。?/p>

6、十一）公司章程規(guī)定的其他職權。 第十四條 股東會的首次會議由出資最多的股東召集和主持。 第十五條 股東會會議由股東按照出資比例行使表決權。 第十六條 股東會會議分為定期會議和臨時會議，并應當于會議召開十五日以前通知全體股東。定期會議應每半年召開一次，臨時會議由代表十分之一以上表決權的股東提議，或三分之一以上的董事提議，或公司監(jiān)事提議召開。股東出席股東會議也可書面委托他人參加股東會議，行使委托書中載明的權利。 第十七條 股東會會議由董事會召集，董事長主持；董事長不能履行職務或者不履行職務的，由副董事長主持；副董事長不能履行職務或者不履行職務的，由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事主持。

7、 董事會不能履行或者不履行召集股東會會議職責的，由公司監(jiān)事召集和主持；監(jiān)事不召集和主持的，代表十分之一以上表決權的股東可以自行召集和主持。 第十八條 股東會會議對所議事項以書面形式一致表示同意的，可以不召開股東會會議，直接作出決定，并由全體股東在決定文件上簽名、蓋章。股東會會議作出修改公司章程、增加或者減少注冊資本的決議，以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式的決議，必須經(jīng)代表三分之二以上表決權的股東通過。 第十九條 本公司設董事會，其成員為 人，由股東會選舉產(chǎn)生。董事會設董事長一人，副董事長一人，由董事會選舉產(chǎn)生。董事任期三年。董事任期屆滿，連選可以連任。　 第二十

8、條 董事會對股東會負責，行使下列職權： 　?。ㄒ唬┱偌蓶|會會議，并向股東會報告工作； 　?。ǘ﹫?zhí)行股東會的決議； 　?。ㄈQ定公司的經(jīng)營計劃和投資方案； 　　（四）制訂公司的年度財務預算方案、決算方案； 　?。ㄎ澹┲朴喒镜睦麧櫡峙浞桨负蛷浹a虧損方案； （六）制訂公司增加或者減少注冊資本以及發(fā)行公司債券的方案； 　?。ㄆ撸┲朴喒竞喜ⅰ⒎至?、解散或者變更公司形式的方案； 　?。ò耍Q定公司內(nèi)部管理機構的設置； 　?。ň牛Q定聘任或者解聘公司經(jīng)理及其報酬事項，并根據(jù)經(jīng)理的提名決定聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務負責人及其報酬事項； 　?。ㄊ┲贫ü镜?/p>

9、基本管理制度； 　?。ㄊ唬┕菊鲁桃?guī)定的其他職權。 董事會會議由董事長召集和主持；董事長不能履行職務或者不履行職務的，由副董事長召集和主持；副董事長不能履行職務或者不履行職務的，由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事召集和主持。 董事會決議的表決，實行一人一票。董事會應當對所議事項的決定作成會議記錄，出席會議的董事應當在會議記錄上簽名?！? 第二十一條 本公司設經(jīng)理，由董事會聘任產(chǎn)生。經(jīng)理對董事會負責，行使下列職權： 　?。ㄒ唬┲鞒止镜纳a(chǎn)經(jīng)營管理工作，組織實施董事會決議； 　?。ǘ┙M織實施公司年度經(jīng)營計劃和投資方案； 　?。ㄈM訂公司內(nèi)部管理機構設置方案；

10、 　　（四）擬訂公司的基本管理制度； 　?。ㄎ澹┲贫ü镜木唧w規(guī)章； 　?。┨嵴埰溉位蛘呓馄腹靖苯?jīng)理、財務負責人； 　　（七）決定聘任或者解聘除應由董事會決定聘任或者解聘以外的負責管理人員； 　?。ò耍┒聲谟璧钠渌殭唷? 　 經(jīng)理列席董事會會議。 第二十二條 本公司設監(jiān)事1人，由公司股東會選舉產(chǎn)生。監(jiān)事對股東會負責，監(jiān)事任期每屆3年，任期屆滿，可連選連任。 監(jiān)事行使下列職權： （一）檢查公司財務； 　?。ǘΧ?、高級管理人員執(zhí)行公司職務的行為進行監(jiān)督，對違反法律、行政法規(guī)、公司章程或者股東會決議的董事、高級管理人員提出罷免的建議； 　?。ㄈ?/p>

11、當董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時，要求董事、高級管理人員予以糾正； 　　（四）提議召開臨時股東會會議，在董事會不履行本法規(guī)定的召集和主持股東會會議職責時召集和主持股東會會議； 　?。ㄎ澹┫蚬蓶|會會議提出提案； 　?。┮勒铡豆痉ā返谝话傥迨l的規(guī)定，對董事、高級管理人員提起訴訟； 　　（七）公司章程規(guī)定的其他職權。 監(jiān)事列席董事會會議。 第二十三條 公司董事、經(jīng)理、財務負責人不得兼任公司監(jiān)事。 第九章 公司的法定代表人 第二十四條 董事長為公司的法定代表人，行使法定代表人的權力。 第十章 財務、會計、利潤分配及勞動用工制度 第二十五條

12、公司應當依照法律、行政法規(guī)和國務院財政主管部門的規(guī)定建立本公司的財務、會計制度，并應在每一會計年度終了時編制財務會計報告，并應于第二年三月三十一日前送交各股東。 第二十六條 公司利潤分配按照《公司法》及有關法律、法規(guī)，國務院財政主管部門的規(guī)定執(zhí)行。股東按照實繳的出資比例分取紅利；公司新增資本時，股東有權優(yōu)先按照實繳的出資比例認繳出資。 第二十七條 勞動用工制度按國家法律、法規(guī)及國務院勞動部門的有關規(guī)定執(zhí)行。 第十一章 公司的解散事由與清算辦法 第二十八條 公司的營業(yè)期限為 年，從《企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照》簽發(fā)之日起計算。 第二十九條 公司有下列情形之一的，可以解散：

13、（一）公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿或者公司章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)； 　　（二）股東會或者股東大會決議解散； 　?。ㄈ┮蚬竞喜⒒蛘叻至⑿枰馍ⅲ? 　?。ㄋ模┮婪ū坏蹁N營業(yè)執(zhí)照、責令關閉或者被撤銷； 　?。ㄎ澹┤嗣穹ㄔ阂勒铡豆痉ā返谝话侔耸龡l的規(guī)定予以解散。 第三十條 公司解散時，應依《公司法》的規(guī)定成立清算組對公司進行清算。清算結束后，清算組應當制作清算報告，報股東會或者有關主管機關確認，并報送公司登記機關，申請注銷公司登記，公告公司終止。 第十二章 股東認為需要規(guī)定的其他事項 第三十一條 公司根據(jù)需要或涉及公司登記事項變更的可修改公司章程，修改后的公司

14、章程不得與法律、法規(guī)相抵觸，修改后的公司章程應送原公司登記機關備案，涉及變更登記事項的，同時應向公司登記機關做變更登記。 第三十二條 公司章程的解釋權屬于股東會。 第三十三條 公司登記事項以公司登記機關核定的為準。 第三十四條 公司章程條款如與國家法律、法規(guī)相抵觸的，以國家法律法規(guī)為準。 第三十五條 本章程經(jīng)各方出資人共同訂立，自公司股東會決議通過之日起生效。 第三十六條 本章程一式貳份，公司留存一份，并報公司登記機關備案一份。 全體股東簽字（蓋章）： 年 月 日 7