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1、技術轉讓和合作生產合同 　　以中華人民共和國 總公司和 廠為一方（以下簡稱甲方） 　　以 公司為另一方（以下簡稱乙方） 　　雙方通過友好協(xié)商于 年　　月　　日在北京簽訂 技術轉讓及合作生產合同，合同條件如下： 　　第一章　定義 　?。保昂贤a品”系指本合同附件１所規(guī)定的 立式彎板機。 　?。玻翱己水a品”：系指根據(jù)乙方提供的技術資料，并按附件５規(guī)定進行考核驗收的由甲方制造的第一臺合同產品。 　　第二章　合同內

2、容及范圍 　?。保梢曳较蚣追睫D讓合同產品的設計、制造、銷售、安裝和維修使用的技術，合同產品的規(guī)格和技術參數(shù)詳見本合同附件１。 　?。玻曳截撠熛蚣追教峁┖贤a品全部有關技術和技術資料（以下簡稱資料），其具體內容和交付時間詳見本合同附件２及附件３。 　　３．乙方授與甲方在中國制造和銷售合同產品的權利。前四臺合同產品只在中國國內銷售。在此以后甲方制造的合同產品可銷往下列國家： ，如合同產品按政府間經濟貿易協(xié)議規(guī)定銷往其他國家或由中國承包商在中國購買，隨承包工程出口，則不受上述規(guī)定的限制。 　　４．在合同期間，如甲方需要，乙方有義務以優(yōu)惠價格向甲

3、方提供制造合同產品所需的部件及原材料，雙方將通過協(xié)商另簽合同。 　　第一臺及其后諸臺合同產品的分工詳見附件１。 　?。担曳截撠焾D紙及資料的轉化并在乙方工廠及其有關協(xié)作工廠培訓甲方人員。乙方應盡最大努力使甲方人員掌握合同產品的技術（具體內容見本合同附件３）。 　?。叮曳接辛x務派遣技術人員到甲方工廠進行技術服務（詳見本合同附件４）。 　?。罚曳酵庀蚣追教峁┧璧膶Ｓ霉ぞ摺A具及設備和檢測合同產品所需的技術資料（詳見本合同附件２）。 　　８．在合同有效期內，乙方同意甲方有權在其合同產品上標注甲乙雙方聯(lián)合商標或“按 　　公司許可證制造”字樣。 　　第三

4、章　價格 　　１．鑒于乙方按本合同第二章１、２、３、４、５、６、７、８所盡的義務，甲方同意向乙方支付 英鎊的入門費（大寫 英鎊）。 　　２．合同期內，如甲方要求乙方提供其他規(guī)格產品的全部資料，則甲方應為每一規(guī)格的資料向乙方支付　　英鎊（大寫 英鎊）。乙方應向中方交付所得稅。 　　３．甲方應就每臺出售的合同產品向乙方支付提成費，前五年為合同產品凈銷售價的８％，后五年為合同產品凈銷售價的６％。乙方應向中方交付所得稅。 　　凈銷售價：銷售價扣除運費、稅費

5、、包裝費、儲存費、保險費、安裝費，并減去向乙方購買零部件的費用（包括運費、關稅等）。 　　第四章　支付條件 　　１．甲方向乙方支付的本合同費用均以英鎊信匯（m/t）支付。（如需電匯，電匯費用由乙方負擔）。甲方通過北京中國銀行和英國 銀行支付。所有在中國發(fā)生的銀行費用由甲方負擔，在中國以外發(fā)生的銀行費用由乙方負擔。 　?。玻竞贤谌拢彼?guī)定的入門費按下述辦法和比例由甲方向乙方支付： 　?。ǎ保┤腴T費的１０％（百分之壹拾），計 英鎊（大寫 英鎊）于甲方收到乙方下列正確無誤的單據(jù)之日起，不遲

6、于３０天向乙方支付： 　?、儆嘘P當局出具的有效出口許可證影印本一份，或同樣的有關當局出具的不需要出口許可證的證明文件一份。 　?、诮痤~為入門費總數(shù)的形式發(fā)票一式四份。 　?、奂雌趨R票正副本各一份。 　?、苡捎? 銀行出具的，以甲方為受益人的，金額為 英鎊（大寫 英鎊）的不可撤銷的保證函正副本各一份（保證函格式見本合同附件６）。 　?。ǎ玻┤腴T費２０％（面分之貳拾）計 英鎊（大寫 英鎊）于乙方發(fā)出本合同附件３第３．２．１條所規(guī)定的

7、臨時資料３個月后，并于甲方收到乙方下列正確無誤的單據(jù)之日起，不遲于３０天向乙方支付： 　?、偎姆萆虡I(yè)發(fā)票 　?、诩雌趨R票正、副本各一份 　　③兩份資料空運提單及附件２及附件３第３．２．１條規(guī)定的臨時資料交付已畢的證書的影印件。 　?。ǎ常┤腴T費４０％（百分之肆拾）計 英鎊（大寫 英鎊）于甲方收到附件３第３、６條所規(guī)定的資料起，如乙方提供下列正確無誤的文件，則不遲于３０天，向乙方支付： 　?、偎姆萆虡I(yè)發(fā)票 　　②即期匯票正、副本各一份 　?、蹆煞葙Y料空運提單及附件３、６條規(guī)定的資料交付已畢的證書的影

8、印件。 　?。ǎ矗┤腴T費１５％（百分之壹拾伍）計 英鎊（大寫 英鎊）于附件３第３．８．２條規(guī)定的甲方培訓人員按本合同附件３接受培訓完畢之后，從收到乙方下列正確無誤的文件之日起，不遲于３０天，向乙方支付： 　?、偎姆萆虡I(yè)發(fā)票 　?、诩雌趨R票正、副本各一份。 　?、蹆煞萦杉?、乙雙方簽署的關于附件３第３．８．２條規(guī)定的甲方培訓人員已按本合同之規(guī)定接受培訓完畢的證書的影印件。 ?。ǎ担┤腴T費１５％（百分之壹拾伍）計： 英鎊（大寫 英鎊）于甲方收到乙方下列正確無誤

9、的文件之日起，不遲于３０天，向乙方支付： 　?、偎姆萆虡I(yè)發(fā)票 　?、诩雌趨R票正、副本各一份 　?、蹆煞萦杉滓译p方簽署的第一臺合同產品在甲方工廠考核檢驗后的質量性能試驗合格證書的影印件。 　　如果不是因為乙方的失誤，即使屆時沒能簽署第一臺合同產品的質量性能試驗合格證書，從甲方收到乙方提供的第一臺合同產品的硬件后，不晚于２４個日，甲方應向乙方支付該款。 　?。常畧?zhí)行了本合同第７章第２條的內容并在甲方售出合同產品之后，甲方應按下列條款開始向乙方支付提成費。 　　（１）甲方應從每年的１２月３１日起，１５天之內，通知乙方過去的一年里的總銷售量。 　?。ǎ玻募追?/p>

10、收到乙方下列正確無誤的文件之日起３０天之內，由甲方向乙方支付提成費： 　?、偎姆菹鄳脑撈趦忍岢少M金額的計算資料 　　②四份商業(yè)發(fā)票 　?、蹆煞菁雌趨R票 　　第五章　文件交付 　?。保曳綉幢竞贤郊惨?guī)定的交付時間及本合同附件２和附件３所規(guī)定的內容將資料交付到北京機場。 　?。玻本C場空運單的印戳日期為資料的實際交付日期，甲方應將蓋有到達印戳日期的空運提單影印各一份分別寄給乙方和北京中國銀行。 　?。常颗Y料發(fā)運后２４小時內，乙方應將合同號、空運提單號、空運提單各日期、資料名稱、件數(shù)、重量、班機號和預計抵達北京日期用電報或電傳通知甲方，同時將空

11、運提單和技術資料詳細清單一式兩份寄給甲方。 　?。矗绻夹g資料短缺或空運中丟失，損壞，乙方應在收到甲方書面通知后的４５天內，再次免費補寄給甲方。 　?。担桓顿Y料應具有適合長途運輸、多次搬運、防雨和防潮的堅固包裝。 　?。叮堪夹g資料的包裝封面上，應用英文標明下述內容： 　?。ǎ保┖贤?； 　　（２）收貨人；　　　公司 　?。ǎ常┠康牡?； 　　（４）嘜頭； 　?。ǎ担┲亓浚ü铮? 　?。ǎ叮┫涮枺?； 　?。ǎ罚┦肇浫舜?； 　?。ǎ福╇x岸港口。 　?。罚b箱內應有詳細的技術資料清單一式兩份，標有技術資料的內容、

12、名稱及數(shù)量。 　　第六章　技術資料的修改及改進 　?。保曳教峁┑募夹g資料如不適合甲方的實際生產條件（如設計標準、材料、工藝裝備等），乙方有責任幫助甲方修改技術資料并在培訓和技術服務期間予以確認。 　?。玻诤贤行趦群秃贤?guī)定的范圍內，任一方對合同產品所作的任何改進與發(fā)展，都應免費提供給對方。 　　第七章　考核和驗收 　?。保疄榱蓑炞C乙方技術資料的正確性和可靠性，合同產品考核試驗應有乙方技術人員參加，雙方人員在甲方工廠共同進行。考核方法見合同附件５。 　?。玻浛己?，如合同產品的性能符合本合同附件５規(guī)定，即通過驗收，雙方聯(lián)合簽署合同產品的考核證書一式四份

13、，每方各持兩份。 　　３．經考核，如合同產品的技術性能達不到合同規(guī)定的技術性能，雙方應通過友好協(xié)商，共同研究分析原因，在采取措施消除缺陷后，進行第二次性能考核。合格后，按本章第２條規(guī)定，雙方簽署考核證書。 　?。矗绲谝淮慰己瞬缓细裣狄曳降呢熑?，則參加第二次考核的乙方技術人員的費用及更換和修復缺陷件的費用由乙方承擔。如系甲方責任，上述費用由甲方承擔。 　　５．如經過第二次考核仍不能驗收合格且又系乙方責任，乙方應采取有效措施，消除缺陷，進行第三次試驗，費用由乙方承擔。 　?。叮涍^三次考核不合格，如系乙方責任，則甲方有權終止合同，并按第８章第６條處理。如系甲方責任，則雙方

14、應在考核證書上簽字，但乙方仍有義務幫助甲方考核成功。 　　第八章　保證及索賠 　　１．乙方保證所提供的技術資料是乙方使用的最新技術資料，并在合同有效期內向甲方提供有關合同產品的任何改進和發(fā)展的技術資料。 　?。玻曳奖ＷC（根據(jù)附件２）所提供的技術資料是完整的、正確的、清晰的，并保證及時交付。 　?。常绻姨峁┑募夹g資料不符合本章第２條的規(guī)定，乙方必須在收到甲方書面通知后４５天內，免費將所缺的技術資料或正確、清晰的技術資料寄給甲方。 　　４．如乙方因第１２章第１條以外的原因未能在本合同規(guī)定的時期內交付附件２所指的技術資料，甲方應書面通知乙方。如乙方在一周之內仍未能

15、交付資料，則應向甲方支付違約罰金，每拖延一周支付第三章第１條價格的０．２５％違約罰金的總額不得超過第三章第１條價格的５％。 　?。担曳较蚣追街Ц兜冢刚碌冢礂l規(guī)定的違約罰金不能免除乙方向甲方繼續(xù)交付技術資料的責任。 　?。叮吹冢氛乱?guī)定，由于乙方的責任，產品考核三次不合格時，則按以下辦法處理： 　?、偃舢a品不合格以致甲方不能投產，甲方提出終止合同時，乙方必須將甲方已經支付的錢部金額，并加以年利　 ％（百分之　 ?。┑睦?，一并退還甲方。 　?、谌舢a品不合格只有部分性能指標達不到合同的規(guī)定，甲方仍可投產的，乙方應按以下規(guī)定賠款：（略）。 　　第九章　侵權和保

16、密 　?。保曳奖ＷC它是本合同規(guī)定提供的技術的合法所有者，并有權向甲方轉讓。如果發(fā)生第三方指控侵權，乙方應負責與第三方交涉并承擔由此產生的一切法律和經濟責任。 　?。玻追酵鈱σ曳教峁┑募夹g予以保密。如果上述技術內容之部分或全部被乙方或第三方公布，而且甲方獲得了已公布的證據(jù)，則甲方不再承擔保密義務。 　　３．合同終止后，甲方仍有權使用乙方提供的技術，即甲方有權繼續(xù)設計、制造使用、銷售和出口合同產品。 　　第十章　稅收 　　１．凡因履行本合同而發(fā)生在甲方國家以外的一切稅費，均由乙方承擔。 　　２．中國政府根據(jù)《中華人民共和國外國企業(yè)所得稅法》和《中華人民共和

17、國個人所得稅法》對乙方課征有關執(zhí)行本合同的一切稅費，由乙方支付。 　　上述所得稅將由甲方從本合同規(guī)定的支付中予以扣除，并代乙方向稅務當局繳納，甲方應向乙方提供稅務當局出具的稅收單據(jù)一份。 　?。常袊鶕?jù)現(xiàn)行稅法對甲方課征有關履行本合同的各項稅費，由甲方支付。 　　第十一章　仲裁 　?。保驁?zhí)行本合同所發(fā)生的或與本合同有關的一切爭議，雙方應通過友好協(xié)商解決。如協(xié)商仍不能達成協(xié)議時，則應提交仲裁解決。 　?。玻姴玫攸c在瑞典的斯德哥爾摩，按斯德哥爾摩商會仲裁院仲裁程序進行仲裁。 　?。常俨貌脹Q是終局裁決，對雙方均有約束力。 　?。矗俨觅M用由敗訴方

18、承擔。 　?。担嗽谥俨眠^程中進行仲裁的部分外，合同應繼續(xù)執(zhí)行。 　　第十二章　不可抗力 　?。保灱s雙方中的任何一方，由于戰(zhàn)爭、嚴重水災、火災、臺風、地震和其他雙方同意的不可抗力事故而影響合同執(zhí)行時，則延長履行合同的期限，應相當于事故所影響的時間。 　?。玻熑畏綉M快將發(fā)生不可抗力事故的情況用電傳或電報通知雙方，并于１４天內以航空掛號信將有關當局出具的證明文件提交給另一方確認。 　?。常绮豢煽沽κ鹿实难永m(xù)時間超過１２０天時，雙方應通過友好協(xié)商盡快解決繼續(xù)執(zhí)行合同的問題。 　　第十三章　合同生效終止及其他 　　１．本合同由雙方代表于　

19、　年　 　月　　　日簽訂。合同簽字后，各方應分別向本國政府當局申請批準。以最后一方的批準日期為本合同生效日期。雙方應盡最大努力在６０天內獲得批準，用電傳通知對方并用信件確認。 　　如從簽訂合同之日起，６個月內合同未能生效，則本合同對甲、乙雙方均無約束力。 　?。玻畯暮贤账闫?，本合同有效期為１０年。 　　３．本合同的任何終止，不影響雙方發(fā)生的債權和債務，債務人應繼續(xù)償付未了債務，直至償清債權人的全部債務為止。 　　４．本合同用中、英文寫成，一式四份，每種文字雙方各執(zhí)兩份。 　?。担竞贤郊敝粮郊窞楸竞贤豢煞指畹慕M成部分，與合同正文有同等效力。

20、　?。叮畬Ρ竞贤瑮l款的任何修改及補充，需由雙方代表簽署書面文件，此文件作為本合同不可分割的組成部分，與合同有同等效力。 　?。罚疄閳?zhí)行合同而發(fā)生的雙方間的通訊均用英文進行。正式通知以掛號信航寄，一式四份。 　　第十四章　法定地址 　　甲方： 公司 　　地址： 　　傳真： 　　電話： 　　乙方： 公司 　　地址：

21、 　　傳真： 　　電話： 甲方代表　 　　　 乙方代表 　　 附件１ 合同產品的技術規(guī)范和合作生產的分工 　　１．１　甲、乙雙方同意合作生產的第一臺合同產品是乙方設計的３０００噸３．６米立式彎板機。 　?。保保薄。常埃埃皣嵙⑹綇澃鍣C的技術規(guī)范： 　　立式彎板機可以進行下列在機器工作能力范圍以內的工作： 　　冷彎、熱彎、鋼板矯直、折邊及錐形件彎制

22、。 　　彎板機的能力包括下列特別的彎曲要求： 　　厚　　度：　?。ǎ恚恚　。罚怠　　。叮啊　　。叮啊　　。保常? 　　外　　徑　　?。ǎ恚恚　。保玻担啊。叮保玻啊。保玻玻啊。玻玻叮? 　　板　　高　　?。ǎ恚恚　。常叮埃啊。玻玻埃啊。玻玻埃啊。玻常埃? 　　屈服強度　　?。耄纾椒胶撩住。常怠　。叮啊　　。担啊　　　。玻? 　?。ò宀奶嵘綑C器中心高度） 　　還將提供一臺　 　微型計算機，配有軟件，可用軟件按照特殊的彎曲要求選擇出最佳壓桿位置。另外，計算機可用來表示機器的性能圖。 　　還提供一臺完善的曲率計，以測量外半徑在２５０－１２５０（

23、ｍｍ）范圍以內的彎曲板材的曲度。該曲度計在測量外半徑大于１２５０（ｍｍ）的工件時，工作精度便減低了。 　　１．１．２　全套彎板機及其配套件包括下列之部件： 　?。ǎ保╉斀?、鉸接梁、鉸銷、提升汽缸及托架； 　?。ǎ玻┑着_； 　?。ǎ常┖罅杭皼_頭，密封件，襯墊及止擋裝置； 　　（４）活動梁及全套夾緊沖頭裝置、壓桿及機械調整裝置、平衡梁及曲率計罩； 　　（５）工作輥及輔助輥； 　?。ǎ叮┮簤哼f進馬達、齒輪箱及固定底板； 　?。ǎ罚┤滓簤貉b置，包括泵、電機、閥、油槽、壓力計及試驗接頭； 　?。ǎ福┤纂姎庠?，包括電機起動器，控制線路、控制屏及限

24、位開關； 　?。ǎ梗┣葴y量及顯示裝置－－曲率計； 　?。ǎ保埃　? 　　微型計算機及軟件； 　?。ǎ保保┹o助設備包括旋臂吊車及托架（不包括提升滑輪）、滑輥、地面板； 　?。保病」ぷ鞣止ぃü┴浄止ぃ? 　?。保玻薄〉谝慌_合同產品 　?。ǎ保╉斄杭般q接梁、配有鉸銷及底臺，全加工后經無損探傷檢查，乙方將提供檢驗合格證書； 　?。ǎ玻┖罅杭盎顒恿?，焊后進行應力消除，但不進行加工（后梁汽缸鍛件進行粗，并加工），兩件都經無損探傷檢查，乙方將提供檢驗合格證書； 　?。ǎ常┮蜒b好的液壓站包括曲槽、泵、閥及管道，包括裝好的電機； 　?。ǎ矗┯脕磉f送

25、板材的液壓馬達及齒輪箱； 　　（５）主沖頭、夾緊沖關、回程沖頭及液壓馬達的密封元件； 　　（６）主電氣控制屏，配有馬達起動器、防過載裝置、保險絲、控制繼電器及計時器； 　?。ǎ罚┭b配好所有元件的活動控制臺及控制屏，包括電纜； 　?。ǎ福┧刑厥怆姎庀尬婚_關，如中國沒有的梁平行開關及鉸接梁的接近開關； 　?。ǎ梗┮惶浊蕼y量及顯示裝置，分配一個備用頭； 　　（１０）一臺　 　微型計算機，配有１６Ｋ的儲存分機和兩臺軟件程序（１６Ｋ意為１６０００字符）； 　?。ǎ保保┳銐虻囊簤褐惫?，符合所需尺寸及壓力額，以連接整臺設備； 　?。ǎ保玻┻B接所

26、有的管道的高壓液壓接頭； 　?。ǎ保常﹥商孜醇庸さ幕顒恿簩к?； 　　甲方將提供完成合同產品所需的其他部件。如甲方想買的部件多于本附件所列之項目，則乙方同意增加項目并增加費。 　?。保玻病牡诙_及以后的合同產品（包括其他尺寸及型號的立式彎板機），乙方將提供下列部件 　?。ǎ保┮蜒b好的液壓站，包括油槽、泵、閥及管道、電機； 　?。ǎ玻┯糜诎宀膫鬟f的液壓馬達及齒輪箱； 　?。ǎ常┥蠜_頭、夾緊沖頭、回程沖頭及液壓馬達的密封元件； 　?。ǎ矗┲麟姎饪刂破?、配有全部的電機起動器，防過載裝置、保險絲、控制繼電器及計時器； 　　（５）輔助電氣元件如按鈕及特

27、殊限制開關； 　?。ǎ叮┤浊蕼y量及顯示裝置，另配一個備用頭； 　?。ǎ罚┮慌_微型計算機，配有１６Ｋ的儲存分機及兩臺軟件程序； 　?。ǎ福┯糜谡_設備中的足夠液壓直管，符合所需尺寸及壓力額； 　　（９）連接管道所需的高壓液壓接頭； 　　甲方將提供完成合同產品所需的其他部件，如甲方有意增加上述供貨項目或欲進行分包，雙方可共同協(xié)商。 附件２　　　　　　　　　　　　 合同產品技術資料的內容及交付 ２．１　乙方要提供的專有技術和工藝的全部技術資料： 　?。ǎ保┝⑹綇澃鍣C總圖、部件圖、零件圖包括標準彎板輥和兩根輔助輥的圖紙。圖上注明公差、材料規(guī)范和

28、技術要求。 　　液壓原理圖和現(xiàn)有的管路圖。另有一份液壓元件明細表及生產廠樣本。 　　電氣原理圖和現(xiàn)有的電氣安裝圖，并提供一份電氣元件明細表及生產廠的樣本，以代替電氣屏圖紙。 　　為了協(xié)助甲方制備液壓管路和電氣安裝圖，用于甲方工廠制造，乙方將提供機器的照片，有可能時安排甲方工程師觀看實際的機器。 　?。ǎ玻┹o助設備的總圖和零件圖，如吊車、地面板、滑座、折板輔具及其他設備的現(xiàn)有圖紙。 　?。ǎ常┗A平面圖。表明機器的外部輪廓以及作用于基礎的負荷力。圖上對電纜及液壓管道作出要求，但未詳細表明土建工程。 　?。ǎ矗┣视嬁倛D、零件圖。 　?。ǎ担﹫D紙清單、零件

29、清單。 　?。ǎ叮┩赓徏鍐魏椭圃鞆S技術說明。如鉸接梁和提升缸、鋼板吊爪。 　?。ǎ罚藴始鍐?，如螺栓、螺母。 　?。ǎ福┮?guī)定材料的有關英國、ＤＩＮ標準副本。 　?。ǎ梗┍砻婀鉂嵍群秃缚p等適用的國家標準或工廠標準。 　?。ǎ保埃C械設計計算。因為液壓設備是外購的，其設計資料只限于包括泵和閥門的大修、維護說明、提供進行電氣設備調整的詳細說明，包括電氣、液壓原理圖中符號的含義。 　　（１１）主要部件的加工、焊接、熱處理工藝、制造工藝包括下列１５個主要部件，鑄造及鍛造工藝不包括在內。　?。ǎ保保? 　　　　頂　梁　　后　梁　　沖頭襯板 　　　　鉸接梁　

30、　活動梁　　輥軸承套 　　　　鉸接銷　　彎板輥　　齒　　輪 　　　　底　臺　　主　缸　　焊接托架 　　　　柱　　　　主沖頭　　壓　　桿 　　（１２）如有的話，提供特殊工具：模具、工卡具圖紙。 　?。ǎ保常z查標準如圖所示（略）。 　　（１４）裝配和試車工藝。 　?。ǎ保担┝⑹綇澃鍣C操作工藝，即操作說明書（手冊），包括機器所能進行的各種工作。 　?。ǎ保叮┚S護手冊。 　?。ǎ保罚﹤浼鍐?。 　　２．２　甲方翻譯、修整或制備的所有圖紙必經乙方認可，為了使這種工作盡量準確無誤，圖紙應用中英兩種文字說明，甲方應向乙方提供兩份藍圖存檔和備查。

31、 　　２．３　乙方提供的所有資料用英文、數(shù)據(jù)單位為公制。 　?。玻础∫曳教峁┙o甲方的圖紙資料為每種三份藍圖，一份二底圖。制造廠技術樣本每種二份。 　?。玻怠∷屑追綖橹圃旌贤a品而提出的，乙方所沒有的技術資料，將由甲方在××××在乙方幫助下進行制造，并經乙方認可。 　　２．６　乙方將向甲方提供樣本、資料、電影膠片及錄像帶以幫助甲方銷售合同產品。 　　附件３ 圖紙、資料的轉化及乙方對甲方人員的培訓 　?。常薄≠Y料轉換，甲方人員的技術培訓和生產培訓由乙方按合同第２章第５條安排。培訓在乙方制造廠進行，可能時在乙方分包廠進行。 　?。常病『贤a品資

32、料轉換。 　?。常玻薄∫曳皆诤贤Ш螅眰€月內將３千噸３米機的活動梁和可調壓桿的臨時圖紙和資料寄給甲方。研究圖紙資料后甲方將至少在派工程師去乙方之前的６周內通知乙方需要增加哪些內容的一般意見。然后甲方派工程師（去乙方）在乙方工程師的指導下進行檢查和轉換工作。乙方工程師將努力回答甲方人員指出的有關技術問題，協(xié)助甲方人員掌握合同產品的全部原理，乙有對乙方人員投入這項工作的費用詳見合同第３章。 　　３．２．２　所有圖紙要的技術要求，如附件２所述，那些乙方得不到全部資料的零件（如外購件），除外。乙方實際上不制備的而甲方實際上需要的圖紙由甲方制備。在這種情況下，甲方工程師將得到所有的資料

33、以使他們制備想要的圖紙。 　?。常场∫曳綄⒅付ㄓ匈Y格有經驗的人員對甲方人員進行指導，講授和培訓，并努力回答甲方人員提出的有關合同產品的所有問題。 　?。常础∫曳綄⑾蚣追饺藛T提供學習生產操作的機會，協(xié)助他們系統(tǒng)地掌握合同產品的制造、裝配、檢驗、質量控制和操作，這種學習掌握程度取決于乙方是否建造相類似的機器。除非類似的機器正在建造，甲方人員將不能看到建造的全部情況，只能看到提供給第一臺合同產品的零件的制造。 　?。常怠∫曳綄⒚赓M向甲方人員提供所有必要的資料、圖紙、參考書、制圖儀器、工作服等以及轉換圖紙資料和培訓所需要的辦公室。 　?。常丁〖追綄⑴扇巳ヒ曳絽f(xié)助乙方工程

34、師進行圖紙資料的轉換工作。乙方將協(xié)助獲得簽證和工作、居住許可證。乙方向甲方人員免費提供工作日的當?shù)亟煌ǎㄈ绫匾脑挘?、工作午餐和醫(yī)療，甲方人員的其他費用由甲方負擔。 　　３．７　甲方將按合同第２章第５條派遣培訓生。乙方將協(xié)助獲得簽證和工作、居住許可證。乙方向甲方人員免費提供工作日當?shù)亟煌ǎㄈ绫匾脑挘?，包括去各分包廠的旅行，工作午餐和醫(yī)療。甲方人員的其他費用由甲方負擔。 　?。常浮〖追脚傻揭曳降娜藛T如下： 　?。常福薄〖夹g人員 　　這組人員負責轉換附件２的圖紙、資料，包括： 　　一名總設計師； 　　兩名機械設計師； 　　一名液壓設計師； 　

35、　一名電氣工程師； 　　一名工藝員； 　　一名翻譯。 　　另外，技術人員中需有一人懂得英文。 　　期限為４個月 　?。常福病〖夹g和制造培訓人員 　　這組人員去乙方接受下列技術培訓：合同產品的加工、焊接、零件檢驗、裝配、試車、試驗、最后檢驗、操作和維護。 　　本組人員的數(shù)目和專業(yè)取決于乙方當時正在制造哪些產品（見本附件３．４條），并由技術人員小組建議（見本附件３．８．１條）。甲方派遣的本組人數(shù)不多于１１人（包括兩名翻譯），亦可分批派遣，全部期限大約為４個月。 　?。常埂∪绻炗喓贤笠曳胶芸扉_始制造類似合同產品的機器，本附件第３．８．１條及第

36、３．８．２條兩組人員的派遣時間和組成可能改變以獲得最好效果。如果兩個組人員要同時派出，全部人數(shù)需要甲、乙雙方商定。 　?。常保啊≡凇羾陂g，甲方人員將遵守×國法律和乙方工廠的規(guī)章制度，乙方將盡可能地保證甲方人員的安全。 　?。常保薄∫曳綄f(xié)助甲方人員把筆記和資料運回中國。 　?。常保病∫曳綄⒔哟趁脩舸?，教給合同產品的維護和使用，時間最長２周，包括講課，有可能參觀現(xiàn)有的機器。 　?。常保场〖追饺藛T生病或事故時，乙方將保證甲方人員得到及時、適當?shù)拿赓M治療。 　　附件４ 乙方人員在中國的技術服務 　　４．１　乙方將向甲方工廠同時派遣２名優(yōu)秀專家

37、，在裝配和考核檢驗時提供技術協(xié)助，為期８周。 　?。矗病”靖郊冢矗币?guī)定的乙方人員之費用由甲方負擔，包括在本合同第３章第１條中以及以下條款中。． 　?。矗场∫曳綄＜以诩追焦S中的責任。 　?。矗常薄≡谘b配、檢驗、試驗中對甲方人員進行技術指導，回答甲方工程師和工人提出的有關技術問題。 　?。矗常病〗鉀Q圖紙和技術資料中的問題。 　?。矗常场≡诳傃b配前協(xié)助甲方驗收乙方提供的材料和零件。 　?。矗础谋本┑街蟹焦S的征返火車票由甲方提供。 　?。矗怠∫曳饺藛T在中國每周工作６天，每天８小時。 　?。矗丁〖追降呢熑魏土x務： 　　

38、４．６．１　協(xié)助乙方人員獲得簽證以及在中國訪問和工作的任何其他必要的文件，并努力保證他們在華期間的安全。 　?。矗叮病≡诩追焦S時，甲方免費提供住宿、工作午餐（如有要求提供西餐）、工作服、辦公室、任何必要的工具及往返甲方工廠的當?shù)亟煌ā? 　?。矗叮场σ曳饺藛T提供英語翻譯。 　?。矗贰∫曳饺藛T在華期間將遵守中國法律和甲方工廠的規(guī)章制度。 　?。矗浮≡谝曳饺藛T生病或發(fā)生事故時，甲方將提供及時、適當?shù)拿赓M醫(yī)療。 　　附件５ 合同產品的驗收 　?。担薄〖追街圃斓暮贤a品的質量應和乙方制造的類似產品質量相同。為此目的，甲方為第一臺合同產品制造的零

39、部件必須按乙方制訂的質量標準，通過雙方商定的方法進行檢驗。檢驗由甲方進行。甲方應保存檢驗記錄備查。 　?。担病『贤a品的檢驗。 　　５．２．１　和甲方合作生產第一臺合同產品為驗收產品。 　　５．２．２　驗收在甲方工廠進行，有乙方一名或兩名工程師參加。 　?。担玻场‰p方技術人員按乙方制訂的技術規(guī)格對驗收產品進行負荷試驗。如產品通過檢驗驗收，雙方簽署質量合格證一式四份，雙方各執(zhí)兩份。 　　附件６ 國　 　銀行出具的不可撤銷保證函（格式） 　　受益人：中國　 　公司 　　日期：　 　

40、 　　根據(jù)　 　 公司（以下稱乙方）和中國　 　 公司（以下稱甲方）　 年　　 月　 　日簽訂的 　　技術轉讓和合作生產合同第　 　章： 　　１．我們應向乙方要求，開具　 　號以甲方為受益人的額度為　 ?。ㄓ㈡^）的不可撤銷的保證函。 　?。玻绻追铰男辛撕贤?guī)定的義務而乙方未能按本合同附件２向甲方交付資料，我們將在收到甲方書面通知后１５天內向甲方退還上述甲方已付的款項。 　?。常颈ＷC函從開出之日起生效，至支付合同４．２．３的入門費之后失效，但最晚不超過開保證函后１２個月。

41、 　　附件７ 中國銀行出具的不可撤銷保證函（格式） 　　受益人： 國　 　公司 　　日期： 　 　 　　根據(jù)　 公司（以下簡稱乙方）和中國　 公司（以下簡稱甲方）　 年　　 月　 　日簽訂的立式彎板機技術轉讓和合作生產合同第　 　章： 　?。保覀儜蚣追揭?，開具　　　號以乙方為受益人的額度為　　　 （英鎊）的不可撤銷的保證函。 　?。玻绻曳铰男辛撕贤?guī)定的義務而甲方未能按合同條款向乙方付款，我們將在收到乙方書面通知后１５天內向乙方支付甲方應付的款項。 　　３．本保證函從開出之日起生效，至甲方支付了最后一筆款項之后失效，但最晚不超過保函后３０個月。