中外合資經(jīng)營企業(yè)合同(制造廠)
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1、中外合資經(jīng)營企業(yè)合同 (制造廠) ?。ǚ桨敢?,適用于合資舉辦制造廠項目) 目 錄 序言 第一章 合營公司的組成 第二章 生產(chǎn)經(jīng)營范圍和規(guī)模 第三章 投資總額,投資比例及資本轉(zhuǎn)讓 第四章 利潤分配和虧損負擔 第五章 合營期限及終止合同 第六章 合營各方的責任 第七章 董事會 第八章 經(jīng)營管理機構 第九章 財務會計制度 第十章 勞動管理 第十一章 設備、原材料和配件的采購 第十二章 納 稅 第十三章 ?!‰U 第十四章 違約責任 第十
2、五章 不可抗力 第十六章 爭議的解決 第十七章 適用法律 第十八章 合同的變更與解除 第十九章 合同的生效及其它 中國.北京.中國技術進口總公司和 國 市 公司.根據(jù)《中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)法》和中國的其它有關法規(guī),本著平等互利的原則,通過友好協(xié)商,同意在中華人民共和國 省 市,共同投資舉辦合資經(jīng)營企業(yè),特訂立本合同. 第一章 合營公司的組成 1.1 本合同的合營各方為: 中國技術進口總公司(以下簡稱甲方),在中國北京市注冊登記,其法定地址在:中國
3、北京市西郊二里溝,法定代表:姓名 職務 國籍 ; 國 公司(以下簡稱乙方),在 國 地登記注冊,其法定地址在 國 地,法定代表:姓名 職務 國籍 (如合營為多方者,可按丙,丁……方依次排列). 1.2 合營公司的名稱和法定地址: 合營公司的名稱 有限公司. 外文名稱 ?。?
4、 合營公司的法定地址在中華人民共和國 省 市. 合營公司可以根據(jù)業(yè)務需要在國外或其它地方設立辦事處,或分支機構. 1.3 合營公司是在中國境內(nèi)建立的合資經(jīng)營有限公司,是中國法人.公司的一切經(jīng)營活動必須遵守中國的法律,法令和有關規(guī)定. 第二章 生產(chǎn)經(jīng)營范圍和規(guī)模 2.1 合營公司的生產(chǎn)經(jīng)營范圍是: 生產(chǎn) 產(chǎn)品; (主要根據(jù)具體情況寫) 2.2 合營公司的生產(chǎn)規(guī)模如下: 2.2.1 合營公司投產(chǎn)后的生產(chǎn)能力為年 . 2.2.2 隨著生產(chǎn)的
5、發(fā)展,生產(chǎn)規(guī)??稍黾又痢 ? . (注: 要根據(jù)具體情況寫) 2.2.3 合營企業(yè)產(chǎn)品的銷售由 公司為總代理.具體的銷售辦法另簽協(xié)議. 第三章 投資金額,投資比例及資本轉(zhuǎn)讓 3.1 合營公司注冊資本為 (人民幣)元(或雙方協(xié)商的另一種貨幣). 其中:甲方出資 元.占注冊資本 % 乙方出資 元.占注冊資本 % 合營各方在合營期內(nèi).不得減少其注冊資本. 3.2 甲,乙雙方將以下列方式作為出
6、資: 甲方:現(xiàn)金 元.廠房 元.土地使用費 元.工業(yè)產(chǎn)權 元.其它 元.共 元. 乙方:現(xiàn)金 元.機械設備 元.工業(yè)產(chǎn)權 元.專有技術使用費 元.其它 元.共 元. 3.3 合營各方在合營公司得到營業(yè)執(zhí)照后 天內(nèi).分期繳足出資資金.其應付金額和期限規(guī)定如下: …… 任何一方對其出資額逾期繳付或欠繳均按
7、條辦理. 3.4.1 注冊資本的增加,轉(zhuǎn)讓或以其它方式處置,均經(jīng)董事會會議通過,并報原審批機關辦理登記手續(xù). 3.4.2 合營一方向第三者轉(zhuǎn)讓全部或部分出資額,須經(jīng)公司另一方同意,公司另一方有權優(yōu)先購買其轉(zhuǎn)讓的股份.公司一方向第三者轉(zhuǎn)讓出資額的條件,不得比向公司另一方轉(zhuǎn)讓的條件優(yōu)惠. 第四章 利潤分配和虧損負擔 4.1 合營公司利潤在按中國稅法納稅后,由董事會決定扣除公司的儲備基金,企業(yè)基金和職工福利基金后,合營各方按出資比例分享利潤或分擔虧損或風險. 4.2 合營公司的資產(chǎn)負債,僅以合營公司的注冊資本為限. 第五章 合營期
8、限及終止合同 5.1 合營公司在領取營業(yè)執(zhí)照后.即可以法人身份開始營業(yè),期限為 年.合營期滿,合營合同自行終止. 5.2 經(jīng)合營各方同意延長公司合營期限.應在公司期滿前六個月,向原申批機構提出延長申請. 每次延長以 年為限. 5.3 在合營期滿時,中國技術進口總公司將用 幣購買外國投資者的股份,購買價格另行商定. 第六章 合營各方的責任 6.1 合營企業(yè)在正式開業(yè)前,應各負其責,完成以下各項事宜: 6.1.1 甲方責任: 辦理為建立合營公司向中國有關部門的申請
9、.注冊登記手續(xù); 辦理申請取得土地使用權的手續(xù); 組織合營廠房的其它工程設施的設計,施工工作; 按 條的規(guī)定.提供現(xiàn)金,機械設備,廠房等(詳見附件),協(xié)助外籍工作人員辦理所需入境簽證,工作許可證等手續(xù),協(xié)助合營公司招聘當?shù)刂袊慕?jīng)營管理人員,技術人員,和工廠所需的其它人員. 6.1.2 乙方責任: 按第 條的規(guī)定.提供現(xiàn)金,機械設備,工業(yè)產(chǎn)權,專有技術,使用權(詳見附件一). 為使合營公司得到 產(chǎn)品的設計,生產(chǎn),安裝和維修的全部技術,為保證全部技術轉(zhuǎn)讓.乙方將提供:產(chǎn)品設計,制造技術和
10、方法,生產(chǎn)和質(zhì)量的管理方法,工廠的設計和改造及工廠的組織方法和安裝維修方法等. 辦理合營公司委托在中國境外選購機械設備,材料等事宜,培訓合營公司的技術人員和工人. 6.2 在合營企業(yè)正式開業(yè)后各方將負責辦理合營公司委托的其它事宜.(如:原材料供應,產(chǎn)品的銷售,信息交換等可根據(jù)具體情況訂立) 第七章 董事會 7.1 合營公司設立董事會,董事會為公司的最高權力機構. 董事會由 名董事組成,其中甲方 ,乙方 名.董事長由甲方委派.設副董事長 名,由 方委派. 7.2 董事長,副董
11、事長及董事的任期為四年.任期期滿如獲繼續(xù)委派,可以連任. 任何一方需要更換自己委派的董事長,副董事長時,必須事先通知合營公司和合營另一方. 7.3 董事會的職權,決議程序及董事會的開會時間均按合營章程規(guī)定執(zhí)行. 第八章 經(jīng)營管理機構 8.1 合營公司實行董事會領導下的總經(jīng)理負責制.設總經(jīng)理一名,由 方推薦,付總經(jīng)理 名,由甲方推薦 名,乙方推薦 名,正副總經(jīng)理任期為 年. 8.2 總經(jīng)理的職責是負責執(zhí)行董事會的決議,組織和領導合營公司的經(jīng)營管理工作.副總經(jīng)理根據(jù)合營章程的規(guī)定,協(xié)助總經(jīng)理
12、工作. 合營公司將根據(jù)本公司的業(yè)務需要,下設部門經(jīng)理,負責部門業(yè)務的日常工作,并對總經(jīng)理,副總經(jīng)理負責. 8.3 正副總經(jīng)理由合營公司董事會任命和免職,正副總經(jīng)理不得兼任其它公司和企業(yè)的總經(jīng)理和副總經(jīng)理職務.各部門經(jīng)理由總經(jīng)理任命. 第九章 財務會計制度 9.1 合營公司的財務會計制度應根據(jù)中華人民共和國有關法律和財會規(guī)定,結(jié)合本公司的實際情況加以制定.合營公司注冊登記后,應及時到當?shù)刎斦块T和稅務機關備案. 合營公司在中國銀行開立人民幣和外匯帳戶.也可以在經(jīng)批準和指定的國外其它銀行開立帳戶. 9.2 合營公司的財務會計年
13、度,應采用日歷年制,自公歷每年一月一日起至十二月三十一日止.為一個會計年度.公司會計采用國際通用的權責發(fā)生制和信貸記帳法記帳.一切記帳憑證,單據(jù),報表,帳簿必須用中文書寫.(也可以同時用甲乙雙方同意的另一種外文書寫) 9.3 合營公司設總會計師,副總會計師各一名.總會計師的職權和責任按合營公司章程規(guī)定執(zhí)行.總會計師由 方推薦,副總會計師由 方推薦,總會計師,副總會計師均由董事會任命. 第十章 勞動管理 10.1 合營公司職工的雇用,辭退,工資,福利,勞動保護,勞動保險及勞動紀律等事宜,均按《中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)勞動管理規(guī)定》和合
14、營公司與個人簽訂的勞動合同辦理.勞動合同訂立后,即報當?shù)貏趧庸芾聿块T備案. 10.2 甲乙雙方推薦及聘用的高級管理人員,工程技術人員的工資及福利待遇等問題,由董事會議討論決定. 第十一章 設備、原材料和配件的采購 11.1 合營公司為生產(chǎn)和經(jīng)營需要的原材料,燃料,配套件,運輸工具和辦公用品等,原則上由合營企業(yè)自行采購,在同等條件下,應優(yōu)先在中國購買.對需要在國外采購的產(chǎn)品,一般應選擇具有國際先進性和適用性的產(chǎn)品,其價格不得超出國際市場的合理價格. 11.2 在采購上述設備和材料前,甲乙雙方應充分醞釀協(xié)商并可派員實地考察,必要時可公開招標采購.
15、 第十二章 納 稅 12.1 合營公司應按照中華人民共和國稅法及有關規(guī)定繳納各種稅金. 12.2 合營公司的職工應按照《中華人民共和國個人所得稅稅法》繳納個人所得稅. 第十三章 ?!‰U 13.1 合營公司的各項保險,均向中國人民保險公司投保,合營公司成立后,由總經(jīng)理,副總經(jīng)理向董事會提出公司的保險計劃.經(jīng)董事會討論決定后,以合營公司的名義辦理投保手續(xù). 第十四章 違約責任 14.1 合營一方因不履行合同或履行合同義務不符合約定條件,造成合營另一方損失時,受損失一方有權要求賠償損失或采取其它補救措施.補救措施采取后,
16、尚不能完全彌補另一方所遭到的損失的,另一方仍有權要求賠償損失. 14.2 合營一方因違反合同所承擔的賠償責任,應相當于另一方因此而受到的損失.并支付一定數(shù)額的違約金.違約金的計算方法如下……(詳見附件 ). 14.3 合營一方未按期支付合同規(guī)定的應付金額,合營公司有權收取遲延支付金額的利息,從逾期第一個月算起. 上述逾期的利息以各自出資的貨幣支付. 第十五章 不可抗力 15.1 合營各方因地震,臺風,嚴重的水災和火災,戰(zhàn)爭及其它不能預見并且對其發(fā)生的后果不能阻止或避免的不可抗力事故,造成一方遲延履行或無法履行本合同,在符合下
17、列全部規(guī)定的情況下,不當作違約處理. 15.1.1 不可抗力必須是阻止,阻礙,遲延受事件影響一方履行合同的直接原因. 15.1.2 受事件影響的一方,在該事件發(fā)生時,已及時采取各種合理措施. 15.1.3 受事件影響的一方,在遭受事件時,已立即通知合營另一方,并在十五天以內(nèi),以書面形式提供事故及處理情況,以及遲延履行或無法履行本合同的理由,并由該事故發(fā)生地的有關機構出具證明. 15.2 在事件影響已經(jīng)克服或處理結(jié)束后,受事件影響的一方必須立即通知合營另一方. 第十六章 爭議的解決 16.1 發(fā)生合同爭議時,合營各方應盡可能通
18、過協(xié)商解決,或經(jīng)第三者調(diào)解解決.當事人不愿協(xié)商和調(diào)解的,可以提交中國仲裁機構或雙方同意的其它仲裁機構仲裁.在中國仲裁應遵守中國仲裁機構的仲裁程序,在其它仲裁機構仲裁應遵守該仲裁機構的仲裁程序. 仲裁裁決是終局裁決,對雙方均有約束力. 16.2 仲裁費用由敗訴方負擔,或由裁決裁定. 第十七章 適用法律 17.1 中華人民共和國法律為本合同的適用法律. 17.2 本合同的訂立,效力,解釋,履行,均受中華人民共和國法律的管轄. 第十八章 合同的變更與解除 18.1 經(jīng)合營各方協(xié)商同意后,可以變更或修改合營合同,但合營各
19、方必須就此簽署書面協(xié)議,經(jīng)審批機關批準方能有效. 18.2 有下列情況之一的,合營一方有權通知合營另一方解除合同: 18.2.1 企業(yè)發(fā)生嚴重虧損,無力繼續(xù)經(jīng)營. 18.2.2 另一方違反合同以致嚴重影響訂立合同時所期望的經(jīng)濟效益. 18.2.3 另一方在約定期限內(nèi)沒有履行合同,在被允許延遲履行的期限內(nèi)仍未履行合同. 18.2.4 發(fā)生不可抗力事件,致使合同的全部義務不能履行. 18.2.5 合同約定的解除合同條件已經(jīng)出現(xiàn). 18.3 有下列情況之一的,合同即告解除. 18.3.1 雙方商定同意解除
20、合同. 18.4 合營任何一方未征得合營另一方的書面同意,不能將本合同章程和合同附件規(guī)定的權利和義務轉(zhuǎn)讓給第三者,違反上述規(guī)定,以任何方式轉(zhuǎn)讓的合同均屬無效. 第十九章 合同生效及其它 19.1 按照本合同原則訂立的如下附件,包括章程,協(xié)議,附件等均為本合同的組成部分.本合同條款與附件條款發(fā)生矛盾時,應以本合同條款為準. 19.2 本合同經(jīng)雙方法定代表簽字后,須經(jīng) 批準,方能生效. 19.3 本合同于 年 月 日由甲乙雙方的授權代表在 地簽字. 19.4 本合同用中文和 文書就,兩種文字具有同等效力. 中國技術進口總公司代表 國 公司代表 簽字: 簽字: 甲方見證人(簽字): 乙方見證人(簽字): 年 月 日于 地
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