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設(shè)立中外合資經(jīng)營企業(yè)合同(計算機(jī)1)

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1、設(shè)立中外合資經(jīng)營企業(yè)合同 (計算機(jī)1)   目  錄  ?。保┛倓t  ?。玻┖蠣I各方及合資經(jīng)營公司  ?。常┩顿Y總額與注冊資本  ?。矗┖蠣I公司的經(jīng)營范圍及規(guī)模  ?。担┖蠣I公司經(jīng)營場所   6)合營雙方的責(zé)任  ?。罚┘夹g(shù)轉(zhuǎn)讓與保密  ?。福┘夹g(shù)成果、專有技術(shù)及專利管理  ?。梗┖蠣I公司的采購與銷售  ?。保埃┒聲?  ?。保保┙?jīng)營管理機(jī)構(gòu)   12)勞動管理  ?。保常┴攧?wù)和利潤分配  ?。保矗┍kU  ?。保担┨貏e約定  ?。保叮幾h的解決  ?。保罚┖贤淖?  ?。保福┖贤纳Ъ捌渌?  

2、 第一章 總則    (以下簡稱甲方)與 (以下簡稱乙方)根據(jù)《中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)法》和《中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)法實施條例》以及中國政府的其他有關(guān)法規(guī)(以下簡稱法律),通過誠摯友好的協(xié)商,一致同意共同投資在中華人民共和國(以下簡稱中國)建立合資經(jīng)營企業(yè)《 》(英文名稱《 》簡稱 ),以下簡稱合營公司。   雙方于 年 月 日在中國

3、 簽訂本合同,共同遵守執(zhí)行。   第二章 合營各方及合資經(jīng)營公司   第一條 本合同各方的法定地址及法定代表:   甲方:   法定地址:   法定代表: 職務(wù): 國 籍:   乙方:   法定地址:   法定代表:

4、 職務(wù): 國 籍:   第二條 合資經(jīng)營公司的名稱為《 》。英文名稱為《 》。   合營公司的法定地址為: 。   第三條 合營公司的經(jīng)營目的是加強(qiáng)國際經(jīng)濟(jì)合作和技術(shù)交流,采用先進(jìn)的技術(shù)向中華人民共和國境內(nèi)及××地區(qū)的計算機(jī)用戶提供優(yōu)質(zhì)的技術(shù)和教育服務(wù),提供國際市場信息和提供咨詢服務(wù),并使投資各方獲得應(yīng)有的利潤。   第四條 合營公司為中華人民共和

5、國法人。合營公司在中華人民共和國境內(nèi)的一切活動必須遵守中華人民共和國的法律、法令和有關(guān)條例規(guī)定,并受中華人民共和國的法律保護(hù)。合營公司還應(yīng)遵守本合同及章程的各項規(guī)定。   第五條 合營公司的組織形式為有限責(zé)任公司。甲、乙方僅以各自認(rèn)繳的出資額對合營公司承擔(dān)責(zé)任。各方按其出資額在注冊資本中的比例分享利潤和分擔(dān)風(fēng)險及虧損。   第六條 合營公司自成立日起合營期限 年。成立日為營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日。經(jīng)甲、乙雙方一致同意,并報經(jīng)中華人民共和國有關(guān)部門批準(zhǔn),合營公司 的合營期限可以延長。雙方至遲于合營期滿之日前六個月達(dá)成延長合營期限的協(xié)議。   第七條 本合同的訂立、

6、效力、解釋、履行和爭議的解決均受中華人民共和國法律的管轄。   第三章 投資總額與注冊資本   第八條 合營公司的投資總額為 美元。   第九條 甲、乙雙方的出資額共為 美元,以此為合營公司的注冊資本。   甲、乙雙方按下列比例出資:   甲方:       占注冊資的 %       占注冊資的 %   出資方式:   折合 美元的人民幣現(xiàn)金。人民幣一美元的比價按交付日國家外匯管理局公布的

7、外匯售出牌價計算。   乙方:    ,占注冊資本的 %   出資方式:   現(xiàn)金 美元,其中包括合營公司經(jīng)營所必需用的部分設(shè)備等。   第十條 合營公司注冊資本由甲、乙方按其出資比例分二期繳付。第一期共繳付 美元,雙方各繳付 萬美元。并應(yīng)在合營公司營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起 天內(nèi)付清。第二期出資的繳付時間由合營公司董事會決定。   第十一條 合營公司的開戶銀行為中國銀行或中國銀行同意的其他銀行。甲、乙方投資中的外匯和合營公司的外匯

8、收入均應(yīng)以外匯存入開戶銀行。只有當(dāng)董事會決定將外匯(全部或部分)兌換成人民幣以支付合營公司在中國境內(nèi)的開支時,才能將外匯存款兌換為人民幣。   第十二條 任何一方如不能按規(guī)定時間繳納全部或部分出資,則出資不足部分按年(365天)息 %向合營公司支付利息,按日計算,每月繳付一次。人民幣一美元比價按滯交期間的最高比價計算。   第十三條 投資雙方繳付出資額之后,應(yīng)由合營公司聘請在中國注冊的會計師驗證,并開具驗資報告,向投資雙方發(fā)給出資證明書,并向中國有關(guān)部門報告。   第十四條 甲、乙任何一方如向第三方轉(zhuǎn)讓或出售其全部或部分出資額,須經(jīng)合營另一方同意,并報審批

9、機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)。任何一方均不能無理由地不同意另一方所要求的轉(zhuǎn)讓。   第四章 合營公司的經(jīng)營范圍及規(guī)模   第十五條 合營公司的經(jīng)營范圍為對中華人民共和國境內(nèi)及 地區(qū)的計算機(jī)用戶和未來的用戶提供下列服務(wù):  ?。ǎ保┯嬎銠C(jī)硬件的安裝/拆除和軟件的安裝   (2)改進(jìn)計算機(jī)硬件和軟件的技術(shù)性能  ?。ǎ常┯嬎銠C(jī)硬件和軟件的維修、保修  ?。ǎ矗┯嬎銠C(jī)及處部設(shè)備的翻新、改裝  ?。ǎ担┯嬎銠C(jī)和外部設(shè)備的技術(shù)性能鑒定  ?。ǎ叮┯嬎銠C(jī)硬件和軟件的技術(shù)的技術(shù)咨詢服務(wù)   (7)計算機(jī)系統(tǒng)的現(xiàn)場規(guī)劃  ?。ǎ福┕?yīng)計算機(jī)備件、備機(jī)

10、 ?。ǎ梗┐髮K降挠嬎銠C(jī)硬件和軟件職業(yè)技術(shù)教育  ?。ǎ保埃﹪H市場計算機(jī)價格的咨詢服務(wù)   (11)代理 公司在中國和 地區(qū)的銷售服務(wù)  ?。ǎ保玻﹣砹霞庸ば再|(zhì)的技術(shù)勞務(wù)和高級技術(shù)勞務(wù)出口  ?。ǎ保常╅_發(fā)計算機(jī)系統(tǒng)軟件和應(yīng)用軟件   第十六條 合營公司的發(fā)展:   第一階段:主要為中國境內(nèi)的計算機(jī)用戶和未來用戶提供服務(wù)   第二階段:建立大專水平的計算機(jī)技術(shù)職業(yè)教育機(jī)構(gòu)   第三階段:建立分公司或分支機(jī)構(gòu)   第國階段:為中國境外 地區(qū)提供服務(wù)   第五章 合營公

11、司經(jīng)營場所   第十七條 合營公司設(shè)立在中國 ,所需的生產(chǎn)、經(jīng)營、教育、辦公等場所由甲方以優(yōu)惠條件提供,合營公司按月繳付租賃費(fèi)。合營公司與甲方簽訂租賃合同。上述場所也可以由合營公司自建,甲方以能爭取的優(yōu)惠條件提供需用土地及水、電等設(shè)施。   第十八條 合營公司所使用的場所發(fā)生土地使用費(fèi),按中國政府的有關(guān)規(guī)定,由合營公司承擔(dān)。   第六章 合營雙方的責(zé)任   第十九條 甲方的責(zé)任   1.辦理向中華人民共和國主管部門批準(zhǔn)登記,注冊,領(lǐng)取營業(yè)執(zhí)照等事宜。  ?。玻畢f(xié)助合營公司聯(lián)系落實合營公司經(jīng)營活動所需場所,水、電以及其他

12、為實施本合同所必需的物資。  ?。常x派有相當(dāng)水平和實際工作經(jīng)驗的經(jīng)理、管理人員、技術(shù)人員和其他工作人員,經(jīng)合營公司考試合格后參加合營公司的工作。  ?。矗畢f(xié)助辦理乙方派遣來合營公司工作人員的入境簽證等手續(xù)。并提供工作和生活設(shè)施的方便。  ?。担畢f(xié)助合營公司對合營公司的技術(shù)人員和其他工作人員在中國進(jìn)行的培訓(xùn)工作,培訓(xùn)費(fèi)用由合營公司支付,甲方提供優(yōu)惠條件。   6.協(xié)助合營公司在中國境內(nèi)購置或租賃設(shè)施、材料、辦公用品、通訊設(shè)施、交通工具、燃料及運(yùn)輸設(shè)施等。   7.向合營公司提供中國國內(nèi)市場信息,并協(xié)助合營公司開辟中國國內(nèi)市場的代理銷售渠道。   

13、8.協(xié)助合營公司辦理取得按本合同規(guī)定進(jìn)行業(yè)務(wù)活動所需要的外匯的手續(xù)。  ?。梗畢f(xié)助合營公司辦理可能的減稅、退稅和免稅的手續(xù)。  ?。保埃?fù)責(zé)辦理合營公司委托的其他有關(guān)事宜。   第二十條 乙方的責(zé)任:  ?。保鶕?jù)合營公司的委托協(xié)助合營公司在中華人民共和國境外尋找計算機(jī)用戶。在轉(zhuǎn)售過程中所取得的利潤歸合營公司所有,乙方只收取手續(xù)費(fèi)或傭金。乙方在中國和 地區(qū)的全部在合營公司業(yè)務(wù)范圍內(nèi)的業(yè)務(wù)活動應(yīng)通過合營公司進(jìn)行。   2.以優(yōu)惠價格向合營公司提供計算機(jī)及外部設(shè)備的備件和備機(jī);測試儀器和工具;以及軟件等合營公司經(jīng)營所需要的其他產(chǎn)品。

14、   3.根據(jù)合營公司的要求,乙方應(yīng)選派優(yōu)秀的管理人員和技術(shù)人員參加合營公司的管理和在中國或××地區(qū)參加計算機(jī)硬件的安裝、維修和開發(fā)軟件等技術(shù)工作或進(jìn)行技術(shù)指導(dǎo)。合營公司向乙方付費(fèi)并承擔(dān)上述人員的日常開支。  ?。矗畢f(xié)助合營公司辦理合營公司人員赴 時的入境簽證等手續(xù),并提供工作、學(xué)習(xí)和生活設(shè)施的方便。   5.根據(jù)合營公司要求的培訓(xùn)計劃接受合營公司選派的管理人員和技術(shù)人員到乙方的設(shè)備上和學(xué)校內(nèi)進(jìn)行培訓(xùn)。經(jīng)過培訓(xùn)之后應(yīng)能夠按所學(xué)內(nèi)容獨(dú)立工作。培訓(xùn)費(fèi)按乙方的標(biāo)準(zhǔn)價格減半。合營公司支付培訓(xùn)費(fèi)及受訓(xùn)人員的旅費(fèi)和生活費(fèi)。  ?。叮疄楹蠣I公司提供計算機(jī)產(chǎn)品在

15、中華人民共和國境外銷售或進(jìn)行服務(wù)的×國政府許可證。向合營公司提供計算機(jī)及其系統(tǒng)的安裝、管理、維修、翻新等方面的專有技術(shù)。  ?。罚ㄆ谙蚝蠣I公司提供國際市場信息,并協(xié)助合營公司進(jìn)行來料加工性質(zhì)的技術(shù)勞務(wù)和高級技術(shù)勞務(wù)出口。  ?。福M最大努力幫助合營公司的代理銷售計算機(jī)硬件及軟件的服務(wù),并向合營公司繳付代銷傭金。  ?。梗?fù)責(zé)辦理合營公司委托的其他有關(guān)事宜。   第七章 技術(shù)轉(zhuǎn)讓與保密   第二十一條 合營公司可以與甲方或乙方或任何第三方簽訂技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議,以取得為達(dá)到本合同規(guī)定的經(jīng)營目的、經(jīng)營范圍及規(guī)模所需要的先進(jìn)技術(shù)、專利和專有技術(shù)(Know-how)

16、,甲方或乙方與合營公司之間的技術(shù)轉(zhuǎn)讓均采取優(yōu)惠條件。   第二十二條 合營公司在經(jīng)營過程中所獲得的發(fā)明或?qū)@麢?quán)或?qū)S屑夹g(shù)屬合營公司所有,有關(guān)的全部資料由合營公司獨(dú)立保存。   第二十三條 合營公司通過技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議所取得的專利權(quán)或?qū)S屑夹g(shù)的保密按雙方簽訂的有關(guān)轉(zhuǎn)讓協(xié)議的規(guī)定辦理。   第二十四條 非經(jīng)合營公司批準(zhǔn),合營的任何一方均不得使用合營公司擁有的技術(shù)知識。合營的任何一方要使用合營公司的技術(shù)知識時,須與合營公司簽訂技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議并履行協(xié)議規(guī)定的保密條款,合營公司按優(yōu)惠價格收取技術(shù)轉(zhuǎn)讓費(fèi)。   第二十五條 合營雙方應(yīng)要求各自選派到合營公司工作的人員履行對技術(shù)知識的

17、保密職責(zé)。   第八章 技術(shù)成果、專有技術(shù)及專利管理   第二十六條 由合營公司的雇員、轉(zhuǎn)包者、代理人在為合營公司工作過程中形成的發(fā)明,軟件或者專有技術(shù)的發(fā)展或改進(jìn),所屬權(quán)均歸合營公司所有。與此有關(guān)發(fā)明的專利申請以合營公司的名義進(jìn)行。   第九章 合營公司的采購與銷售   第二十七條 合營公司所需原材料、設(shè)備、計算機(jī)及外部設(shè)備的備件,備機(jī)應(yīng)優(yōu)先在中國購買。合營公司在中國境內(nèi)的采購爭取與中國其他單位享有同等價格,并且以人民幣支付。如果在中國市場采購的物品不能滿足合營公司的要求(包括但不限于價格、數(shù)量、質(zhì)量、性能和可使用性),合營公司將以優(yōu)惠價格從乙方采購。但若乙方

18、價格高于國際市場價格,合營公司可以自行在國際市場采購。若準(zhǔn)備在國際市場采購,合營公司將通知乙方價格和條件。   第二十八條 合營公司備件庫中的備件和任何計算機(jī)設(shè)備、軟件、專用工具以及其他產(chǎn)品的銷售和計算機(jī)服務(wù)、培訓(xùn)可以由合營公司及其分支機(jī)構(gòu)在中國境內(nèi)或 國家進(jìn)行,也可以委托合營的雙方或第三方代理。這種活動除應(yīng)遵守中國政府的有關(guān)法律和法令外,還應(yīng)參照 國政府的有關(guān)規(guī)定。這些產(chǎn)品和服務(wù)的價格,在有競爭力的條件下,應(yīng)保證合營公司的經(jīng)營獲利。不在中國境內(nèi)生產(chǎn)的或者不是由合營公司分支機(jī)構(gòu)生產(chǎn)的計算機(jī)硬件、軟件的銷售,合營公司將以乙方代理人的身份進(jìn)行。有關(guān)協(xié)議

19、應(yīng)當(dāng)在乙方和客戶之間簽署。但合營公司的再出售和再出口除外。   合營公司將獲得一定比例的硬件代理銷售傭金。只有當(dāng)乙方收到可立即使用的用戶付款之后,才付給合營公司這種傭金,傭金將以乙方收到的同樣的付款形式付給合營公司。   第十章 董事會   第二十九條 合營公司登記注冊之日為合營公司董事會成立之日。董事會是合營公司的最高權(quán)力機(jī)構(gòu),決定合營公司的一切重大問題。   第三十條 董事會由 名董事組成,其中甲方委派 名,乙方委派 名。董事長由甲方委派,副董事長由乙方委派。董事會的任期 年,董事會的成員經(jīng)委派方繼續(xù)委

20、派可以連任。   第三十一條 董事長是合營公司法定代表。董事長因故不能履行其職責(zé)時,可臨時授權(quán)副董事長為代表。   第三十二條 董事可委派另外一人在開董事會時作為他(她)的全權(quán)代理人行使其權(quán)利。出現(xiàn)此情況時應(yīng)將全權(quán)代理委托書交董事會。   第三十三條 董事會決定以出席會議的董事或其全權(quán)代理人的多數(shù)票通過,但重大事宜必須經(jīng)全體董事或其全權(quán)代理人同意方能通過,其中包括(但不限于):  ?。保鲁虠l款的修訂  ?。玻惓G闆r的處置,包括異常情況的建立、撤銷和延期  ?。常再Y本的增加或轉(zhuǎn)讓   4.雙方其余各期出資額投入日期   5.經(jīng)營范圍的任何改

21、變   6.與其他經(jīng)濟(jì)組織的合并   7.利潤分配方案  ?。福偨?jīng)理、副總經(jīng)理、總工程師、總會計師、獨(dú)立審計師的聘請或解聘  ?。梗A(yù)算的決定或決算的批準(zhǔn)  ?。保埃畠r格和銷售條件的決定  ?。保保^××美元的合同的簽訂   12.分公司或分支機(jī)構(gòu)的建立或撤銷   13.每季度借款超過 美元或每年借款超過 美元   第三十四條 董事會每年召開一次,由董事長負(fù)責(zé)召集并主持。董事會在合營公司會計年度的頭三個月內(nèi)召開。董事長不能召集時由副董事長召集并主持。如遇特殊情形,由董事長或三分之二以上董事提議,在必要時可召

22、集董事會臨時會議。董事會會議一般在合營公司的法定地址舉行,若經(jīng)董事會決定,也可以在其他地點(diǎn)舉行。   第十一章 經(jīng)營管理機(jī)構(gòu)   第三十五條 合營公司設(shè)經(jīng)營管理機(jī)構(gòu),負(fù)責(zé)合營公司的日常經(jīng)營管理工作。經(jīng)營管理機(jī)構(gòu)設(shè)總經(jīng)理一人,由甲乙雙方共同推薦。第一任總經(jīng)理由 方推薦。第一任副總經(jīng)理由×方推薦。經(jīng)營管理機(jī)構(gòu)應(yīng)包括總會計師一人。上述人員由董事會聘請,任期四年。經(jīng)董事會批準(zhǔn)可以連任。   第三十六條 總經(jīng)理的職責(zé)是執(zhí)行董事會會議的各項決議,組織領(lǐng)導(dǎo)合營公司的日常經(jīng)營管理工作。副總經(jīng)理協(xié)助總經(jīng)理的工作。   經(jīng)營管理機(jī)構(gòu)可以設(shè)若干部門經(jīng)理,分別負(fù)責(zé)合營公司

23、各部門的工作,辦理總經(jīng)理和副總經(jīng)理交辦的事項,并對總經(jīng)理和副總經(jīng)理負(fù)責(zé)。   第三十七條 總經(jīng)理、副總經(jīng)理、總會計師有營私舞弊或嚴(yán)重失職的,不能或不愿履行其職責(zé)的,或無能力成功地經(jīng)營合營公司的,經(jīng)董事會會議決議可隨時撤換。   第十二章 勞動管理   第三十八條 合營公司招聘職工,須經(jīng)合營公司考試合格后錄用。在合同的頭 年,人員的選擇、考試和錄用應(yīng)由合營公司和甲、乙雙方聯(lián)合進(jìn)行。   第三十九條 合營公司職工的招聘、解雇、辭職、工資福利、勞動保護(hù)、勞動保險、勞動紀(jì)律等事宜,遵照《中華人民共和國中外合資企業(yè)勞動管理規(guī)定》及其實施辦法,經(jīng)董事會研究制定方

24、案,由合營公司訂立勞動合同加以規(guī)定。   第四十條 甲、乙雙方推薦的高級管理人員的聘請和工資待遇、社會保險、福利、差旅費(fèi)標(biāo)準(zhǔn)等,由董事會會議討論決定。   第十三章 財務(wù)和利潤分配   第四十一條 合營公司的財務(wù)會計制度和外匯管理按中華人民共和國的有關(guān)法規(guī)辦理。但是為使合營公司的經(jīng)營有足夠的外匯,應(yīng)當(dāng)做出安排。   第四十二條 合營公司采用國際通用的權(quán)責(zé)發(fā)生制和借貸記帳法記帳。一切憑證、簿記、收支單據(jù)、帳冊、統(tǒng)計報表均同時使用中、英兩種文字。合營公司的人民幣收支和美元收支分別記帳以人民幣為統(tǒng)一記帳核算單位。   第四十三條 合營公司的會計制度采用日歷年制

25、自公歷每年一月一日起至十二月三十一日止。   第四十四條 合營公司獲得的毛利潤按中華人民共和國稅法規(guī)定繳納公司所得稅后,扣除儲備基金、職工獎勵及福利基金、企業(yè)發(fā)展基金之后為合營公司的可分配利潤??煞峙淅麧櫚措p方投資比例分配。上述三項基金的比例由董事會視合營公司經(jīng)營情況決定,其中儲備基金和職工福利基金扣除的比例應(yīng)超過毛利潤的×%,且必須遵守中華人民共和國有關(guān)法律及法令的規(guī)定。   第四十五條 合營公司的可分配利潤根據(jù)各方投資比例分配, 方優(yōu)先取得外匯。分配后由合營公司立即匯至各方的開戶銀行。合營公司將在×方協(xié)助下采用來料加工加工費(fèi)的方式解決 方所分得利

26、潤中的人民幣部分。   第四十六條 合營公司有關(guān)的稅務(wù)按中華人民共和國有關(guān)稅法辦理。合營公司將盡量取得減、免稅的優(yōu)惠,即:根據(jù)現(xiàn)行法律規(guī)定,合營公司在獲利經(jīng)營的頭 年免繳所得稅,并且在此后 年減免所得稅 %。合營公司還將申請在允許的最長時期享受各種減、免稅的優(yōu)惠待遇。   第四十七條 合營公司的財務(wù)審計聘請在中國注冊的審計師審查、稽核合營公司的一切憑證、簿記、收支單據(jù)、帳冊、統(tǒng)計報表和財務(wù)報告,并將結(jié)果報告董事會和總經(jīng)理。如果甲方或乙方欲聘請他自己選擇的其他審計師對年度財務(wù)進(jìn)行審查時,他有權(quán)進(jìn)行這種審查,而且合營公司將予以充分的合作,所

27、聘請的其他審計師的費(fèi)用由聘方承擔(dān)。但是任何這種額外審計的內(nèi)部費(fèi)用應(yīng)由合營公司承擔(dān)。   第十四章 保險   第四十八條 合營公司的一切保險均在中國的保險公司投保。投保險別、險值、保險期限由董事會討論決定。保險費(fèi)由合營公司繳付。   第四十九條 合營公司的保險如在任何中國保險公司業(yè)務(wù)范圍之外時,可以由雙方同意的在中國境外的保險公司投保。投保險別、險值、保險期限由董事會討論決定。   第十五章 特別約定   第五十條 如果由于中國或 國政府有關(guān)法律、法令和政策的變化,至使本合同任何條款的執(zhí)行受阻甚至無法執(zhí)行時,有關(guān)一方必須立即通知另一方

28、,并立即轉(zhuǎn)交上述的有關(guān)文件。   第五十一條 上述第五十條情況發(fā)生時,雙方應(yīng)迅速通過談判對本合同作出相應(yīng)的修改,以使投資雙方不致因此而受損失。如果一方不同意作出上述變動,另一方有權(quán)根據(jù)第五十四條的規(guī)定中止本合同,但應(yīng)提前 天書面通知對方。   第五十二條 由于受地震、臺風(fēng)、水災(zāi)、火災(zāi)、戰(zhàn)爭以及其他不可預(yù)見并且對其發(fā)生和后果不能防止或避免的不可抗拒事故的影響,致使合營公司無法經(jīng)營或使本合同的履行困難或不可能時,遭受上述不可抗拒事故的一方應(yīng)立即將事故情況電告對方,并應(yīng)于可能的最短的時間向?qū)Ψ教峁┦鹿试斍橐约皩蠣I公司經(jīng)營的影響或損毀情況的有效證明文件。該證明文件應(yīng)由事

29、故發(fā)生地區(qū)的公證機(jī)關(guān)出具。根據(jù)事故對合營公司損毀或影響的程度,由雙方協(xié)商決定是否解散合營公司,或者部分免除或暫緩合營公司的經(jīng)營活動,或者停止合營公司的經(jīng)營活動。   第五十三條 由于發(fā)生不可抗拒事故致使合營公司無法經(jīng)營,或者由于合營公司連年虧損無力繼續(xù)經(jīng)營,經(jīng)董事會一致通過并報原批準(zhǔn)本合同的主管機(jī)構(gòu)批準(zhǔn),可以提前解散合營公司。   第五十四條 合營任一方不是由于不可抗拒事故而不履行本合同或章程規(guī)定的義務(wù),或嚴(yán)重違反本合同或章程的規(guī)定,造成合營公司無法繼續(xù)經(jīng)營或無法實現(xiàn)本合同規(guī)定的經(jīng)營目的,均視為違約,合營另一方除有權(quán)向違約方索賠外,還有權(quán)按本合同規(guī)定終止本合同。若合營雙方仍同意

30、繼續(xù)經(jīng)營,違約方應(yīng)賠償合營公司的經(jīng)濟(jì)損失。   第五十五條 合營公司經(jīng)營期滿而又沒有延長其經(jīng)營期,或提前終止解散時,應(yīng)由董事會組成清算委員會提出清算程序。合營公司的財產(chǎn)將按清算時的帳面余額進(jìn)行清算?,F(xiàn)舍應(yīng)以現(xiàn)金分配,其它財產(chǎn),包括應(yīng)收的帳目,應(yīng)按當(dāng)時在中國或國際市場可得到的最高價格兌換成現(xiàn)金。在清償債務(wù)之后,清算財產(chǎn)按雙方的投資比例分配給甲方和乙方。分配后由合營公司立即匯至各方的開戶銀行。   第五十六條 當(dāng)本合同終止,如果合營公司尚有資產(chǎn)或者在銷售區(qū)域內(nèi)有產(chǎn)品,雙方可以按合營公司同意的,但不超過購入價格購買這些資產(chǎn)或產(chǎn)品。在做資產(chǎn)負(fù)債表時,應(yīng)記入這些金額。   第五十

31、七條 當(dāng)本合同終止時,按本合同第五十五條、第五十六條處理,任何一方可以優(yōu)先購買另一方的清算時分得的財產(chǎn)。   第五十八條 對本合同及其附件的任何修改必須經(jīng)合營雙方簽署書面協(xié)議,并報原批準(zhǔn)本合同的主管機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)方能生效。   第十六章 爭議的解決   第五十九條 在合同有效期或延長期,雙方之間發(fā)生的爭議和要求,或有關(guān)結(jié)束合同的爭議和要求。應(yīng)當(dāng)由有關(guān)雙方在友好和信任的氣氛下通過誠摯的協(xié)商和談判解決。若雙方不能在××天內(nèi)解決爭議,應(yīng)交由××仲裁院按照此協(xié)議簽訂日有效的仲裁規(guī)則仲裁。仲裁將由 仲裁院選定的仲裁員進(jìn)行。他的裁決將是最后的,對雙方有約束力的。整個

32、仲裁過程,包括辯論和摘要都用 語進(jìn)行。由仲裁院做出的決定被認(rèn)為是最后的,對雙方都有約束力。有關(guān)仲裁的花費(fèi)應(yīng)由敗訴方承擔(dān)。雙方各自承擔(dān)自己的專家、證人和法律顧問的花費(fèi)。   第六十條 在仲裁過程中,除雙方有爭議正在進(jìn)行仲裁的部分外,本合同應(yīng)繼續(xù)履行。   第十七章 合同文字   第六十一條 本合同用中文和英文寫成,兩種文字具有同等法律效力。   第十八章 合同的生效及其他   第六十二條 此合同,包括附件、日程、附屬文件和附錄,只有在雙方授權(quán)的代表簽署并經(jīng)中國有關(guān)部門批準(zhǔn)后方能生效。   第六十三條 本合同的附件(略)是本合同不可分割的部分。   第六十四條 一旦本合同結(jié)束,字頭 和字詞 不經(jīng) 方的書面允許,不得繼續(xù)使用。   第六十五條 甲、乙雙方向?qū)Ψ桨l(fā)送通知,可以采取電傳或電報。但若通知涉及雙方權(quán)利或義務(wù)時,應(yīng)同時以書面文件通知。郵件應(yīng)是郵資已付的航空掛號郵寄。   雙方的法定地址為郵件的收件地址。   第六十六條 本合同于 年 月 日由甲、乙雙方的授權(quán)代表以中、英文兩種文本在中國 簽字。

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