合同范本/貿(mào)易合同 大連某國際貿(mào)易有限公司憑樣品買賣合同糾紛 中華人民共和國遼寧省大連市中級人民法院民事判決書(XX)大經(jīng)初字第563號原告：韓國大進(jìn)貿(mào)易株式會社，住所地韓國漢城特別市東大門區(qū)祭基洞957號。法定代表人：吳茂炅，該公司經(jīng)理。被告：大連華輕國際貿(mào)易有限公司，住所地大連市沙河口區(qū)玉華街35號。法定代表人：葛秀真，該公司總經(jīng)理。原告韓國大進(jìn)貿(mào)易株式會社(以下簡稱大進(jìn)株式會社)訴被告大連華輕國際貿(mào)易有限公司(以下簡稱華輕公司)買賣合同糾紛一案，本院受理后，依法組成合議庭，公開開庭進(jìn)行了審理。原告的委托代理人任重任、被告的委托代理人陳健和劉成禮到庭參加了訴訟。本案現(xiàn)已審理終結(jié)。原告起訴依據(jù)的事實(shí)是：XX年6月28日，原告與被告簽訂了售貨合同，原告購買被告的中藥材a級細(xì)辛根。XX年7月2日，原告申請開列了以被告為受益人、金額為50，000美元的即期信用證，同年7月9日，原告給付被告工作人員陳健15，000美元的先期收貨款。嗣后，被告只向原告發(fā)運(yùn)了8，000公斤的細(xì)辛根。因貨物質(zhì)量與樣品不符，經(jīng)雙方協(xié)商，原告將該貨物返還給被告，但此后被告并未向原告再發(fā)新貨。原告主張：在售貨合同賣方一欄簽字的陳健是被告的工作人員，陳健的行為是職務(wù)行為;貨物質(zhì)量與樣品嚴(yán)重不符。所以，被告在接受退貨后未再發(fā)新貨，應(yīng)承擔(dān)責(zé)任。原告請求法院判令被告立即償還原告貨款55，000美元及利息27，382.60元人民幣，并承擔(dān)本案的訴訟費(fèi)用。原告在舉證時限內(nèi)向法庭提交了以下證據(jù)：1，售貨合同書，合同書為印有英文“大連輕工業(yè)品進(jìn)出口公司”箋頭的格式合同，簽訂時間為XX年6月28日，合同上方寫明賣方為華輕公司，買方為大進(jìn)株式會社，合同下方買賣雙方簽名處分別由吳茂炅和陳健簽字，雙方均未加蓋印章，合同內(nèi)容為買賣雙方成交a級細(xì)辛根10，000公斤，單價5美元/公斤，總金額50，000美元，以此證明原、被告之間存在真實(shí)的買賣合同關(guān)系;2，發(fā)票，大連輕工業(yè)品進(jìn)出口公司82no1084336號發(fā)票，由葛秀真簽發(fā)，“品名細(xì)辛根，總值40，000美元”，證明被告實(shí)際收到貨款40，000美元;3，收條，陳健于XX年7月9日用印有“大連華輕國際貿(mào)易有限公司和大連輕工業(yè)品進(jìn)出口公司”箋頭的白紙書寫，“今收到韓國大進(jìn)貿(mào)易(株)細(xì)辛根差價款美元壹萬伍千元整usd15，000元”，以此證明被告的工作人員實(shí)際收到預(yù)付款15，000美元;4，傳真，陳健于XX年7月5日用印有“大連華輕國際貿(mào)易有限公司和大連輕工業(yè)品進(jìn)出口公司”箋頭的白紙寫給吳茂炅的信函，發(fā)出傳真的號碼為2633168，主要內(nèi)容有“我需要大量的資金收貨”、“請將余款usd15，000給我”，以此證明被告的工作人員要求原告先行支付貨款15，000美元;5，裝箱單，葛秀真于XX年7月19日簽發(fā)，證明被告實(shí)際發(fā)貨數(shù)量為8噸;6，提單，c.y.q.s.公司snlsk132900006號提單，證明XX年7月27日貨物裝船，承運(yùn)人簽發(fā)提單;7，退貨同意書，葛秀真于XX年8月7日簽發(fā)，“至：韓國大進(jìn)貿(mào)易公司，同意書，我方同意貴方將所述貨物退回至中國大連，同時我方愿承擔(dān)退貨海運(yùn)費(fèi)。貨物：細(xì)辛根，數(shù)量：8，000千克，金額40，000美元”，以此證明因質(zhì)量問題，被告同意退貨并承擔(dān)運(yùn)費(fèi);8，退貨提單，kmtc8102666號提單，證明原告實(shí)際退貨8噸;9，裝箱單，吳茂炅于XX年8月7日簽發(fā)，證明原告退還的內(nèi)容、數(shù)量與被告提供的貨物一致;10，發(fā)票，吳茂炅于XX年8月7日簽發(fā)的dj010801號商業(yè)發(fā)票，證明為確保被告將退貨順利通關(guān)，給被告出具;11，傳真，陳健于XX年10月17日用印有“大連華輕國際貿(mào)易有限公司和大連輕工業(yè)品進(jìn)出口公司”箋頭的白紙寫給吳茂炅的信函，發(fā)出傳真的號碼為2633168，證明被告收到退貨后，愿在今后的業(yè)務(wù)中補(bǔ)償原告;12，公司名稱變更手續(xù)，證明被告是由大連輕工業(yè)品進(jìn)出口公司改制而來，債權(quán)、債務(wù)均由被告承擔(dān);13，信用證開立申請書，證明原告申請了以被告為受益人的信用證，金額是50，000美元;14，傳真，陳健于XX年4月22日寫給吳茂炅的信函，發(fā)出傳真的號碼為2633168，證明被告收到退貨后并未再發(fā)新貨;15，證明書，高麗海運(yùn)航空株式會社出具，“裝船日期：XX，08，16，發(fā)貨人：大進(jìn)貿(mào)易公司，發(fā)貨地：韓國釜山，到達(dá)地：中國大連”，證明原告的退貨于8月16日運(yùn)往大連被告處。被告的答辯意見是：華輕公司不應(yīng)作為被告。抗辯理由是：1，雙方爭議的售貨合同已經(jīng)履行完畢，華輕公司已經(jīng)完全按合同履行了約定的義務(wù)，不應(yīng)再承擔(dān)任何合同責(zé)任。原告雖主張華輕公司提供的貨物質(zhì)量不合格并因此導(dǎo)致退貨，但卻沒有向法庭提供關(guān)于貨物存在質(zhì)量問題的任何證據(jù)，說明華輕公司提供的貨物沒有質(zhì)量問題。因此，原告依據(jù)該售貨合同起訴華輕公司是不成立的。2，本案爭議的售貨合同所約定的權(quán)利和義務(wù)依據(jù)合同法第四百零二條規(guī)定應(yīng)由原告和陳健承擔(dān)。合同法第四百零二條規(guī)定：“受托人以自己的名義，在委托人授權(quán)的范圍內(nèi)與第三人訂立的合同，第三人在訂立合同時知道受托人與委托人之間的代理關(guān)系的，該合同直接約束委托人和第三人?！痹摋l正是參考國際貨物銷售代理公約第十二條制訂的。該公約第十二條規(guī)定“代理人于其權(quán)限范圍內(nèi)代理本人實(shí)施行為，而且第三人知道或理應(yīng)知道代理人是以代理身份實(shí)施行為時，代理人的行為直接約束本人與第三人。”本案中，華輕公司作為具有外貿(mào)進(jìn)出口權(quán)的公司與陳健簽訂了代理協(xié)議，陳健與韓國大進(jìn)株式會社簽訂了出口貨物的合同。原告在訂立合同時已經(jīng)知道了委托人與受托人之間的代理關(guān)系，因此，允許陳健直接以個人的名義簽字生效，而不是以華輕公司的名義蓋章生效。因此，本案完全適用合同法第四百零二條之規(guī)定，原告應(yīng)就合同的事由直接起訴陳健，而陳健也應(yīng)直接承擔(dān)未履行合同義務(wù)的后果。而華輕公司作為受托人不應(yīng)作為被告為該合同承擔(dān)責(zé)任，請求法院駁回原告的起訴。被告在舉證時限內(nèi)向法庭提交了以下證據(jù)：代理出口協(xié)議書，1999年12月16日簽訂，甲方華輕公司，乙方大連保稅區(qū)華閩國際貿(mào)易有限公司，雙方均未加蓋印章，分別由魏小明和陳健簽名，內(nèi)容為華輕公司代理大連保稅區(qū)華閩國際貿(mào)易有限公司出口筷子的有關(guān)事宜，證明陳健與被告是委托與被委托的關(guān)系。庭審中原、被告對證據(jù)進(jìn)行了質(zhì)證。被告對原告提供的證據(jù)的真實(shí)性沒有異議，對其中四份證據(jù)所證明的問題提出了異議。一是前述證據(jù)3收條，被告認(rèn)為按收據(jù)的表述是個人的勞動報酬，是陳健個人收的，與被告無關(guān);二是前述證據(jù)7退貨同意書，被告認(rèn)為該文件中沒有提到任何的質(zhì)量問題，退貨的理由是原告請求陳健在中國進(jìn)行細(xì)加工;三是前述證據(jù)11傳真，被告認(rèn)為該證據(jù)表明買賣的雙方是原告和陳健;四是前述證據(jù)14傳真，被告認(rèn)為該證據(jù)是陳健與原告的往來信函，其最后一句“此事于(與)代理公司是無關(guān)的，代理公司不可能解決這個問題”，表明陳健與被告沒有關(guān)系。被告對原告其他證據(jù)的證明主張沒有異議。原告對被告提供的證據(jù)的真實(shí)性沒有異議，但其認(rèn)為被告沒有在協(xié)議上加蓋印章，不能說明大連保稅區(qū)華閩國際貿(mào)易有限公司與被告的關(guān)系，且該協(xié)議是關(guān)于筷子的出口問題，與本案訴爭的中藥沒有關(guān)系。本院審查后認(rèn)為，被告提供的證據(jù)“代理出口協(xié)議書”，真實(shí)、合法，證明了陳健曾于1999年委托被告代理出口筷子，但不能證明陳健在XX年仍然委托被告代理出口，也不能證明陳健除委托被告代理出口筷子外又委托被告代理出口細(xì)辛根，所以，該證據(jù)與案情沒有關(guān)聯(lián)，本院不予采信。原告提供的14份證據(jù)真實(shí)、合法，與爭議的事實(shí)有關(guān)聯(lián)，本院予以采信。但原告在陳述了各份證據(jù)的證明內(nèi)容后，并沒有針對被告提出的異議詳細(xì)闡述14份證據(jù)是如何組成一個有機(jī)的證明體系，以及該證明體系與其主張事實(shí)之間的關(guān)系，亦即原告僅僅是提供了證據(jù)，而沒有完成證明的過程。盡管如此，本院不能因此而拒絕做出裁判，本院予以闡述。本案的原、被告爭執(zhí)事實(shí)的焦點(diǎn)是合同的當(dāng)事人是誰。買方是原告是毫無爭議的。賣方是華輕公司，還是陳健個人，這個問題關(guān)系到適格被告的確定。從原告提供的證據(jù)看，有的證據(jù)表明賣方是陳健，有的證據(jù)表明賣方是華輕公司。從證據(jù)1售貨合同看，賣方簽名處只有陳健簽字，沒有法人印章;從證據(jù)11、14兩份傳真內(nèi)容來看，陳健在給原告的法定代表人吳茂炅的信函中均以“我”名義商定有關(guān)事宜，未言及被告，特別是在證據(jù)14中還寫有“此事于(與)代理公司是無關(guān)的，代理公司不可能解決這個問題”。這些證據(jù)表明合同中的賣方有可能是陳健。而表明賣方是華輕公司的證據(jù)有：其一，證據(jù)1售貨合同書，該售貨合同書是被告的格式合同，合同的賣方一欄寫的是被告的名稱;其二，證據(jù)5裝箱單、證據(jù)6提單、證據(jù)2發(fā)票、證據(jù)7退貨同意書，這些證據(jù)表明被告接受了合同條款的約束，并實(shí)際履行了合同;其三，證據(jù)3收條、證據(jù)11傳真，均系陳健用箋頭印有被告名稱的紙張出具的函件，證據(jù)11傳真、證據(jù)14傳真是用被告的傳真機(jī)發(fā)出的，原告據(jù)此有理由相信陳健有可能與被告存在隸屬關(guān)系。從以上三個方面看，盡管證據(jù)1、11、14表現(xiàn)出了兩面性，但和證據(jù)5、6、2、7聯(lián)系起來全面分析，把它們作為證明合同的賣方是華輕公司的證據(jù)，比作為證明合同的賣方是陳健的證據(jù)更有說服力。因為，證據(jù)1、11、14有利于證明合同的賣方是陳健的一面，與證據(jù)5、6、2、7是矛盾的，合同雖然只有陳健個人簽名，卻寫有被告的名稱，用的又是被告的格式合同，往來信函使用的也是被告的紙張或用被告的傳真機(jī)發(fā)出，合同還是被告履行的，這些矛盾都是無法排除的。與之相反，證據(jù)1、11、14有利于證明合同的賣方是華輕公司的一面，與證據(jù)5、6、2、7是互相印證的，陳健以被告的名義簽訂了合同、被告以實(shí)際履行的行為認(rèn)可了陳健簽訂合同的代理行為，陳健在出具函件時又使用箋頭印有被告名稱的紙張，信函傳真件也是用被告的傳真機(jī)發(fā)出的，這些都使原告有理由相信，對于被告，陳健在這次交易活動中是有代理權(quán)的。綜上所述，本院認(rèn)為，在沒有證據(jù)證明原告在簽訂和履行合同時已清楚地知道陳健的行為是個人行為的情況下，基于現(xiàn)有證據(jù)，認(rèn)定買賣合同是由原、被告簽訂的，比認(rèn)定合同是由陳健本人與原告簽訂的理由更充足。本院根據(jù)以上對證據(jù)的分析評判，認(rèn)定以下事實(shí)：XX年6月28日，華輕公司與大進(jìn)株式會社簽訂了一份售貨合同。合同約定：由大進(jìn)株式會社購買華輕公司的a級細(xì)辛根10，000公斤，單價5美元/公斤，總金額50，000美元。該合同采用了大連輕工業(yè)品進(jìn)出口公司的格式售貨合同紙，合同號碼為01hs010-1，該合同賣方一欄中寫有“大連華輕國際貿(mào)易有限公司”字樣，但只有陳健的簽字，未加蓋華輕公司的印章。合同簽訂后，大進(jìn)株式會社于7月2日申請開列了以華輕公司為受益人，金額為50，000美元的即期信用證， 7月10日，華輕公司向大進(jìn)株式會社出具了發(fā)票，金額為40，000美元。7月9日，大進(jìn)株式會社根據(jù)陳健于7月5日向其發(fā)送的傳真的要求，向陳健支付了現(xiàn)金15，000美元，陳健向大進(jìn)株式會社出具了收條。7月19日，華輕公司向大進(jìn)株式會社發(fā)貨8，000公斤。8月7日，大進(jìn)株式會社向華輕公司出具了退貨提單及退貨發(fā)票，載明的退貨理由均為“無商業(yè)價值”。同日，華輕公司致函大進(jìn)株式會社：同意退貨，并由我方承擔(dān)退貨海運(yùn)費(fèi)。退貨后，華輕公司再未向大進(jìn)株式會社發(fā)貨，亦未將貨款退回。本院另查明：華輕公司是由大連輕工業(yè)品進(jìn)出口公司改制組建的，原大連輕工業(yè)品進(jìn)出口公司的債權(quán)債務(wù)由華輕公司承擔(dān)。在本案買賣合同中，貨物進(jìn)口、出口的所有手續(xù)均由華輕公司和大連輕工業(yè)品進(jìn)出口公司出具。本院認(rèn)為，原、被告簽訂的售貨合同符合法律規(guī)定，是有效的合同，雙方均應(yīng)嚴(yán)格遵守并自覺履行。在雙方按合同規(guī)定履約后，原告提出退貨，被告表示同意，這是雙方的真實(shí)意思表示，符合法律規(guī)定，是有效的民事法律行為。原告在退貨時沒有言明退貨理由，被告對原告的退貨要求也沒有異議，無條件地接受了原告的退貨請求，說明雙方對退貨一事已經(jīng)協(xié)商一致。所以，究竟是什么原因致原告提出退貨，與本案的處理沒有關(guān)系。在原告提出退貨、被告同意退貨、原告已實(shí)際把貨退回后，原、被告對合同的履行已經(jīng)回復(fù)到原告交付了貨款、被告沒有供貨的狀態(tài)，即被告尚未完全履行合同義務(wù)。根據(jù)中華人民共和國合同法的規(guī)定，“出賣人應(yīng)當(dāng)按照約定的質(zhì)量要求交付標(biāo)的物”，“買受人應(yīng)當(dāng)按照約定的數(shù)額支付價款”，在被告沒有供貨的情況下，原告要求被告繼續(xù)供貨，或者要求被告退還貨款，都是合乎情理的。被告關(guān)于其“已經(jīng)完全按合同履行了約定的義務(wù)，不應(yīng)再承擔(dān)任何合同責(zé)任”的抗辯理由，與上述意見相悖，不能成立。關(guān)于原告“在售貨合同賣方一欄簽字的陳健是被告的工作人員，陳健的行為是職務(wù)行為”的主張，本院認(rèn)為，原告沒有提供證據(jù)證明陳健是被告的工作人員，只是陳健用被告的格式合同紙與其簽訂合同、用印有被告箋頭的紙張出具信函的行為，被告實(shí)際履行了陳健簽訂的合同的行為，使其認(rèn)為并相信陳健的行為是職務(wù)行為的，而法律并沒有規(guī)定相對人認(rèn)為行為人的行為是職務(wù)行為就應(yīng)認(rèn)定為職務(wù)行為，故原告的這一主張不能成立。但是，陳健簽訂合同的行為與被告履行合同的行為是有聯(lián)系的。陳健雖然沒有代理權(quán)，但其以被告的名義與原告簽訂了售貨合同，被告履行了該合同，說明被告知道并認(rèn)可了陳健以其名義簽訂合同的行為，與中華人民共和國民法通則第六十六條第一款“沒有代理權(quán)、超越代理權(quán)或者代理權(quán)終止后的行為，只有經(jīng)過被代理人的追認(rèn)，被代理人才承擔(dān)民事責(zé)任”之規(guī)定相符，陳健與被告之間形成了代理關(guān)系，陳健的代理行為因被告的追認(rèn)而有效，被告應(yīng)該對該代理行為的法律后果承擔(dān)責(zé)任。關(guān)于被告提出的“原告雖主張華輕公司提供的貨物質(zhì)量不合格并因此導(dǎo)致退貨，但卻沒有向法庭提供關(guān)于貨物存在質(zhì)量問題的任何證據(jù)，說明華輕公司提供的貨物沒有質(zhì)量問題”、“原告依據(jù)該售貨合同起訴華輕公司是不成立的”抗辯理由，本院認(rèn)為，原、被告均未提供關(guān)于貨物質(zhì)量的證據(jù)，標(biāo)的物是否存在質(zhì)量問題無據(jù)認(rèn)定，而且，標(biāo)的物是否存在質(zhì)量問題與案件的處理并無關(guān)系，所以，原告的“貨物質(zhì)量與樣品嚴(yán)重不符”的主張，被告的“原告沒有向法庭提供關(guān)于貨物存在質(zhì)量問題的任何證據(jù)，說明華輕公司提供的貨物沒有質(zhì)量問題”的抗辯理由，本院均不予采納。關(guān)于被告提出的“本案爭議的售貨合同所約定的權(quán)利和義務(wù)依據(jù)合同法第四百零二條規(guī)定應(yīng)由原告和陳健承擔(dān)”的抗辯意見，本院認(rèn)為，其一，這一抗辯意見與另一抗辯意見是矛盾的，其既認(rèn)為“華輕公司已經(jīng)完全按合同履行了約定的義務(wù)，不應(yīng)再承擔(dān)任何合同責(zé)任”，又主張“本案爭議的售貨合同所約定的權(quán)利和義務(wù)應(yīng)由原告和陳健承擔(dān)”;其二，被告援引國際貨物銷售代理公約第十二條“代理人于其權(quán)限范圍內(nèi)代理本人實(shí)施行為，而且第三人知道或理應(yīng)知道代理人是以代理身份實(shí)施行為時，代理人的行為直接約束本人與第三人”的規(guī)定，作為其主張適用中華人民共和國合同法第四百零二條的依據(jù)，被告援引這一規(guī)定的前提是其與陳健之間存在出口代理關(guān)系，被告認(rèn)為其與陳健之間存在代理關(guān)系的依據(jù)是其向法庭提交的證據(jù)代理出口協(xié)議書，但如本院前文所述，該代理出口協(xié)議書因與本案無關(guān)聯(lián)性而未被本院采信，故被告以國際貨物銷售代理公約第十二條的規(guī)定作為其主張適用中華人民共和國合同法第四百零二條的依據(jù)的事實(shí)基礎(chǔ)是不存在的。同時，被告將中華人民共和國合同法第四百零二條的規(guī)定作為其抗辯依據(jù)亦是不準(zhǔn)確的?？v如被告所言，陳健是委托人，被告是受托人，原告是第三人，情況與中華人民共和國合同法第四百零二條的規(guī)定亦是不符的。按照被告的理解，應(yīng)該是被告(受托人)以自己的名義在陳健(委托人)授權(quán)的范圍內(nèi)與原告(第三人)簽訂了合同，若事實(shí)如此，被告的理解無疑是正確的。但恰恰相反，本案中能夠確認(rèn)的事實(shí)是陳健以自己和被告的名義與原告簽訂了合同。被告認(rèn)為陳健是委托人，被告是受托人，按照中華人民共和國合同法第四百零二條的規(guī)定，與第三人簽訂合同的應(yīng)該是受托人，本案中即為被告，但被告認(rèn)為與第三人簽訂合同的是陳健，即被告定義的委托人，這種理解與該規(guī)定是完全相反的。綜上所述，被告的這一抗辯理由亦不能成立。綜上所述，本院認(rèn)為，原告要求被告償還貨款的請求，證據(jù)充分，理由成立，本院予以支持;被告的“華輕不應(yīng)作為被告”的抗辯意見，本院不予采納。依照中華人民共和國民法通則第六十六條第一款、第一百一十一條，中華人民共和國合同法第七條、第六十條第一款、第一百零七條之規(guī)定，判決如下：被告大連華輕國際貿(mào)易有限公司于本判決生效后10日內(nèi)返還原告韓國大進(jìn)貿(mào)易株式會社貨款55，000美元及利息(自XX年10月23日至本判決生效后10日內(nèi)，按中國人民銀行規(guī)定的金融機(jī)構(gòu)計收逾期貸款利率計息)。若逾期給付，按中國人民銀行規(guī)定的金融機(jī)構(gòu)計收逾期貸款利率加倍支付遲延履行期間的債務(wù)利息。案件受理費(fèi)9，740元(原告已預(yù)付)，由被告大連華輕國際貿(mào)易有限公司負(fù)擔(dān)。如不服本判決，原告可在本判決送達(dá)之日起30日內(nèi)，被告可在本判決送達(dá)之日起15日內(nèi)，向本院遞交上訴狀及副本，并預(yù)交上訴案件受理費(fèi)9，740元，上訴于遼寧省高級人民法院。如上訴期滿后7日內(nèi)未交納上訴案件受理費(fèi)，按自動撤回上訴處理。審判長白波代理審判員于長浩代理審判員侯學(xué)枝XX年十二月二十六日書記員(代)張鵬某國際貿(mào)易（上海）有限公司行紀(jì)合同糾紛最新國際貿(mào)易合同范文自行車行業(yè)如何化解國際貿(mào)易糾紛國際貿(mào)易糾紛解決途徑2017年國際貿(mào)易合同范本構(gòu)成國際貿(mào)易合同根本違約的要件國際貿(mào)易商業(yè)合同應(yīng)對國際貿(mào)易糾紛標(biāo)準(zhǔn)版國際貿(mào)易合同范本國際貿(mào)易合同（二）