合資企業(yè)公司章程第一章 總則第一條 根據(jù)中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)法， （以下簡稱甲方）與 （以下簡稱乙方）于 年 月 日在中國天津簽訂的建立合資 有 限公司合同（以 下簡稱合營合同），制訂本公司章程。第二條 合營公司名稱為：外文名稱為： CO., LTD合營公司的法定地址為：中國天津河西區(qū)第三條 甲、乙雙方的名稱、法定地址為：甲方名稱: 地址： 國籍：乙方名稱： 地址： 國籍：第四條 合營公司為有限責任公司第五條 合營公司為中國法人，受中國法律管轄和保護。其一切活動必須遵守中國的法律、法令和有關條例規(guī)定。第六條 宗旨、經(jīng)營范圍第六條 合營公司的經(jīng)營目標是 ，使雙方根據(jù)可行性研究獲得良好的經(jīng)濟效益并得到滿意的投資回報。第七條 合營公司的經(jīng)營范圍是： 第七條 投資總額和注冊資本第八條 合營公司的投資總額為 。 合營公司注冊資本總額為 。第九條 甲、乙方出資如下： 甲方出資： ， 占注冊資本的 % 乙方出資： ， 占 注冊資本的 %第十條 甲、乙方應按合同規(guī)定的期限繳清各自出資額。第十一條 甲、乙方繳付出資額后，經(jīng)合營公司聘請在中國注冊的會計師驗資，出具驗資報告后，由合營公司據(jù)以發(fā)給出資證明書。出資證明主要內(nèi)容：合營公司名稱、成立日期、合營者名稱及出資額、出資日期、發(fā)給出資證明書日期等。第十二條 合營期內(nèi)，合營公司不得減少注冊資本數(shù)額。第十三條 任何一方轉讓其出資額，不論全部或部分，都須經(jīng)另一方同意。一方轉 讓時，另一方由有限購買權。第十四條 合營公司注冊資本的增加、轉讓，應由董事會一致通過后，并報原審批 機構批準，向原登記機構辦理變更登記手續(xù)。第八條 董事會第十五條 合營公司設董事會。董事會是合營公司的最高權力機構。第十六條 董事會決定合營公司的一切重大事宜，其職權主要如下：· 決定和批準總經(jīng)理的重要報告· 批準年度財務報表、收支預算、年度利潤和分配方案；· 通過公司的重要規(guī)章制度；· 決定設立分支機構；· 修改公司規(guī)章；· 討論決定合營公司終止或與另一個經(jīng)濟組織合并；· 決定聘用總經(jīng)理、總工程師、審計師等高級職員；· 負責合營公司終止和期滿時的清算工作；· 其它應由董事會決定的重大事宜。第十七條 董事會由 名董事組成。其中甲方委派 名，乙方委派 名。董事任期四年，可以連任。第十八條 董事會董事長由甲方委派。第十九條 甲、乙方在委派和更換董事人選時，應書面通知董事會。第二十條 董事會每年應至少 召開一次董事會會議。經(jīng)二名以上的董事提議，可以召開董事會臨時會議。第二十一條 董事會會議原則上在公司所在地舉行。第二十二條 董事會會議由董事長召集并主持，董事長缺席時由副董事長召集并 主持。第二十三條 董事長應在董事會開會前三十天書面通知各董事，寫明會議內(nèi)容、時間和地點。第二十四條 董事因故不能出席董事會議，可以書面委托代理人出席董事會。如屆時未出席也未委托他人出席，則作為棄權。第二十五條 出席董事會會議的法定人數(shù)為全體董事的三分之二。不夠三分之二人 數(shù)時，其通過的決議無效。第二十六條 董事會每次會議，須作詳細的書面記錄，并由全體出席董事簽字。代理人出席時，由代理人簽字。記錄文字使用中文。第九條 經(jīng)營管理機構第二十七條 公司應采用管理機構由董事會領導并對董事會負責的管理制度。第二十八條 總經(jīng)理應由經(jīng)驗豐富的專業(yè)人員擔任，由董事會聘任。第二十九條 總經(jīng)理負責公司日常經(jīng)營與管理。第三十條 總經(jīng)理的任期為兩年，經(jīng)董事會聘請，可以連任。第三十一條 其它管理人員由總經(jīng)理提名并由董事會任命并應具有適合的專業(yè)知識和經(jīng)驗。以上人員如有營私舞弊或嚴重失職行為的，經(jīng)董事會決議，可以隨時解聘。如觸犯刑律的，要依法追究刑事責任。第十條 財務會計第三十二條 合營公司的財務會計按照中華人民共和國財政部制定的中外合資經(jīng)營企業(yè)財務會計制度規(guī)定辦理。第三十三條 合營公司會計年度采用日歷年制，自一月一日起至十二月三十一日止為一個會計年度。第三十四條 合營公司的一切憑證、帳本、報表，用中文書寫。第三十五條 合營公司采用人民幣為記帳本位幣。人民幣同其它貨幣折算，按實際 發(fā)生之時中華人民共和國外匯管理局公布的匯價計算。第三十六條 合營公司采用國際通用的權責發(fā)生制原則和借貸記帳法記帳。第三十七條 合營公司帳務處理會計帳冊上應記載如下內(nèi)容：一、合營公司所有的現(xiàn)金收入，支出數(shù)量；二、合營公司所有的物資出售購入情況；三、合營公司注冊資本及負債情況；四、合營公司注冊資本的繳納時間，增加及轉讓情況。第三十八條 合營公司財務部門應在每一個會計年度頭三個月編制上一會計年度的資產(chǎn)負債表和損益計算書，經(jīng)審計師審核簽字后，提交董事會會議通過。第三十九條 合營各方按照中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)所得稅法實施細則的規(guī)定，由董事會決定其固定自產(chǎn)的折現(xiàn)年限。第四十條 合營公司的一切外匯事宜，按照中華人民共和國外匯管理暫行條例和有關規(guī)定以及和營公司的規(guī)定辦理。第十一條 利潤分配第四十一條 合營公司從繳納所得稅后的利潤中提取儲備基金，企業(yè)發(fā)展基金和職工獎勵及福利基金。提取的比例由董事會確定第四十二條 合營公司依法繳納所得稅和提取各項資金后的利潤，按照甲、乙方在 注冊資本金中的比例進行分配。第四十三條 合營公司每年分配利潤一次。每個會計年度后三個月內(nèi)公布利潤分配方案和各方應分的利潤額。第四十四條 合營公司上一個會計年度虧損未彌補前不得分配的利潤。上一個會計 年度未分配的利潤，可并入本會計年度利潤分配。第十二條 職工第四十五條 合營公司職工的招收，招聘，辭退，辭職，工資，福利，勞動保險， 險，勞動保護，勞動紀律等事宜，按照中華人民共和國中外合資企業(yè)勞動管理規(guī)定及其實施辦法辦理。第四十六條 合營公司所需職工，可以有當?shù)貏趧硬块T推薦，或者經(jīng)勞動部門推 薦，或者經(jīng)勞動部門同意后，由合營公司公開招收，但一律通過考 試，擇優(yōu)錄用。第四十七條 合營公司有權對違反和營公司的規(guī)章制度和勞動紀律的職工，給予 警告，記過，降薪的處分，情節(jié)嚴重，可予以開除。開除職工需報 當?shù)貏趧尤耸虏块T備案。第四十八條 職工的工資待遇，參照中國的有關規(guī)定，根據(jù)合營公司具體情況，由董事會確定，并在勞動合同中具體規(guī)定。合營公司隨著發(fā)展，職工業(yè)務能力和技術水平地提高，適當提高職工的工資。第四十九條 職工的福利，獎金，勞動保護和勞動保險等事宜，合營公司將分別在 各項制度中加以規(guī)定，確保職工在正常的條件下從實生產(chǎn)和工作。第十三條 工會組織第五十條 合營公司職工有權按照中華人民共和國工會法地規(guī)定，建立工會組織，開展工會活動。第五十一條 合營公司工會是職工的代表，他的任務是：依法維護職工的民主權利 和物質(zhì)利益；協(xié)辦合營公司安排和合理使用福利，獎勵基金，組織職 工學習政治，業(yè)務，科學，技術知識，開展文化，體育活動，教育職 工遵守勞動紀律，努力完成合營公司的各項經(jīng)濟任務。第五十二條 合營公司工會代表職工和合營公司簽訂勞動合同，并監(jiān)督其執(zhí)行。第五十三條 合營公司工會負責人有權列席有關討論合營公司地發(fā)展規(guī)劃，生產(chǎn)經(jīng)營活動等問題的董事會會議，反映職工的意見和要求。第五十四條 合營公司工會參加調(diào)解職工和合營公司之間發(fā)生的爭議。第五十五條 合營公司每月按合營公司職工實際工資總額的百分之二撥交工會經(jīng)費。 合營公司工會按照中華全國總工會制定的工會經(jīng)費管理辦法使用工會經(jīng)費。第十四條 期限，終止，清算第五十六條 合營期限為 年。自營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起計算。第五十七條 甲、乙方如一致同意延長合營期限，經(jīng)董事會會議作出決議，應在合營期滿前六個月向?qū)徟鷻C構提交書面申請，經(jīng)批準后方能延長，并向原登記機構辦理變更登記手續(xù)。第五十八條 甲、乙方一致認為終止合營符合各方最大利益時，可提前終止合營。第五十九條 合營期滿或提前終止合營時，董事會應提出清算程序、原則和清算委員會人選，組成清算委員會，對合營公司財產(chǎn)進行清算。第六十條 清算委員會任務時對合營公司的財產(chǎn)、債權、債務進行全面清查，編制資產(chǎn)負債表和財產(chǎn)目錄，制定清算方案，提請董事會通過后執(zhí)行。第六十一條 清算期間，清算委員會代表公司起訴或應訴。第六十二條 清算費用和清算委員會成員的酬勞應從合營公司現(xiàn)存財產(chǎn)中優(yōu)先支付。第六十三條 清算委員會對合營公司的債務全部清償后，其剩余的財產(chǎn)按甲、乙方 在注冊資本中的出資比例進行分配。第六十四條 清算結束后，合營公司應向?qū)徟鷻C構提出報告，并向原登記機構辦理注銷登記手續(xù)，繳回營業(yè)執(zhí)照，同時對外公告。第六十五條 合營公司結業(yè)后，其各種帳冊，由甲方保存。第十一章 規(guī)章制度第六十六條 合營公司董事會制定的規(guī)章制度有：1、 經(jīng)營管理制度；2、 職工守則；3、 勞動工資制度；4、 職工考勤、升級與獎懲制度；5、 職工福利制度；6、 財務制度；7、 公司解散時的清算程序；8、 其它必要的規(guī)章制度；第十二章 附則第六十七條 本章程的修改，必須經(jīng)董事會會議一致通過決議，并報原審批機構批準。第六十八條 本章程用中文書寫。第六十九條 本章程須經(jīng)中華人民共和國對外經(jīng)濟貿(mào)易部（或其委托的審批機構）批準才能生效。第七十條 本章程于 年 月 日由雙方的授權代表在中國天津簽字。 中方代表 外方授權代表8