湖北騰諾科技有限公司協(xié) 議 書 年 月 日關(guān)于設(shè)立 有限公司股東協(xié)議書甲方： 乙方： 丙方： 遵照中華人民共和國公司法和其他有關(guān)法律、法規(guī)，根據(jù)平等互利的原則，經(jīng)甲方、乙方、丙方等 方友好協(xié)商，擬作為股東共同出資設(shè)立“ 有限公司”，現(xiàn)就有關(guān)事項約定如下：第一條：公司名稱： 限公司。（擬訂名，最終名稱以工商注冊登記為準(zhǔn)，以下簡稱“公司”）第二條：公司住所： 第三條 登記機(jī)構(gòu)：本公司由 市工商行政管理局注冊登記，取得營業(yè)執(zhí)照。第四條：公司由 個股東共同出資設(shè)立。股東以其出資額為限對公司承擔(dān)責(zé)任；公司以其全部資產(chǎn)對公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。公司享有由股東投資形成的全部法人財產(chǎn)權(quán)，依法享有民事權(quán)利，承擔(dān)民事責(zé)任，具有企業(yè)法人資格。第五條：公司的經(jīng)營宗旨： 第六條：公司的經(jīng)營范圍： 公司的營業(yè)期限： 年。第七條：公司執(zhí)照簽發(fā)之日，為公司成立之日。第一章 注冊資本、出資額第八條：公司注冊資本為人民幣 萬元。注冊資本在驗資時，由股東一次性繳納認(rèn)繳的出資額。第九條：股東名稱、出資方式、出資額、住所一覽表。股東名稱（姓名）出資方式出資額(萬元)占注冊資本總額（%）住 所第十條：公司登記注冊后，向股東簽發(fā)出資證明書。出資證明書為股東已繳納出資額、持有本公司股份的書面證明。出資證明書一式兩份，股東和公司各持一份。出資證明書遺失，應(yīng)立即向公司申報注銷，經(jīng)公司董事會審核同意后予以補(bǔ)發(fā)。第二章 股東的權(quán)利、義務(wù)和轉(zhuǎn)讓出資的條件第十一條：股東作為出資者按投入公司的資本額，享有所有者的資產(chǎn)收益、重大決策和選擇管理者等權(quán)利，并承擔(dān)相應(yīng)的義務(wù)。第十二條：股東的權(quán)利：1、出席或者委派他人出席股東會，并根據(jù)其出資額享有表決權(quán)；2、股東有權(quán)查閱股東會會議記錄和公司財務(wù)會計報告；3、選舉和被選舉為董事會成員、監(jiān)事會成員；4、股東按出資比例分取紅利。公司新增資本時，股東可優(yōu)先認(rèn)繳出資；5、優(yōu)先購買其他股東轉(zhuǎn)讓的出資；6、公司終止后，依法分取公司的剩余財產(chǎn)。7、法律、行政法規(guī)及公司章程所賦予的其他權(quán)利；第十三條：股東義務(wù)：1、遵守公司章程，保守公司商業(yè)秘密；2、一次性足額繳納所認(rèn)繳的出資； 3、公司辦理工商登記注冊后，不得抽回出資，違者應(yīng)賠償其他股東因此而遭受的損失。4、依其所認(rèn)繳的出資額承擔(dān)公司債務(wù)；5、法律、行政法規(guī)及公司章程規(guī)定應(yīng)當(dāng)承擔(dān)的其他義務(wù)。第十四條：轉(zhuǎn)讓出資的條件：1、股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其全部出資或者部分出資。2、股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓其出資時，必須經(jīng)全體股東一致同意；不同意轉(zhuǎn)讓的股東應(yīng)當(dāng)購買該轉(zhuǎn)讓的出資，如果不購買該轉(zhuǎn)讓的出資，視為同意轉(zhuǎn)讓。3、經(jīng)股東同意轉(zhuǎn)讓的出資，在同等條件下其他股東對該轉(zhuǎn)讓出資有優(yōu)先購買權(quán)。4、股東依法轉(zhuǎn)讓其出資后，由公司將受讓人的姓名或者名稱、住所以及受讓的出資額記載于股東名冊。第三章 股 東 會第十五條：公司設(shè)股東會，公司股東會由全體股東組成，為公司的權(quán)力決策機(jī)構(gòu)。股東會會議，由股東按照出資比例行使表決權(quán)。1、股東會分定期會議和臨時會議。股東會每年定期召開，由董事會召集，董事長主持，董事長因特殊原因不能履行該項職責(zé)時，可由董事長指定的副董事長或其它董事主持。經(jīng)代表二分之一以上（含二分之一）表決權(quán)的股東，三分之一以上董事或監(jiān)事提議，董事會可召開臨時股東會。召開股東會會議，應(yīng)于會議召開十五日前通知全體股東。股東會應(yīng)對所議事項的決定做成會議記錄，出席會議的股東在會議記錄上簽名。2、股東會行使以下職權(quán)：（1）決定公司的經(jīng)營方針和投資計劃；（2）選舉和更換董事，決定有關(guān)董事的報酬事項；選舉和更換由股東代表出任的監(jiān)事，決定有關(guān)監(jiān)事的報酬事項；（3）審議批準(zhǔn)董事會的報告，監(jiān)事會或監(jiān)事的報告；（4）審議批準(zhǔn)公司年度財務(wù)預(yù)、決算方案和利潤分配方案、 彌補(bǔ)虧損方案；（5）對公司增加或減少注冊資本、股東向股東以外轉(zhuǎn)讓出資作出決議；（6）對公司的分立、合并、變更公司形式、解散和清算以及設(shè)立分公司、子公司等事項作出決議；（7）對發(fā)行公司債券作出決議；（8）修改公司章程；（9）審議法律、法規(guī)和公司章程規(guī)定應(yīng)當(dāng)由股東會決定的其他事項。3、股東會對公司增加或者減少注冊資本、分立、合并、解散或者變更公司形式、設(shè)立子公司作出決議，必須經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過。4、公司可以修改章程，修改公司章程的決議必須經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過。股東會的議事方式和表決程序自定。第四章 董事會、經(jīng)理、監(jiān)事會第十六條：本公司設(shè)董事會，董事會是公司的執(zhí)行機(jī)構(gòu)。其成員由股東過半數(shù)同意選舉產(chǎn)生。經(jīng)股東會選舉，董事會由 名董事組成，其中包括獨(dú)立董事 名。董事會設(shè)董事長一人，副董事長一人。第十七條：董事長為公司法定代表人。董事長由三分之二以上的董事選舉產(chǎn)生。第十八條：公司對外聘請獨(dú)立董事3名，由各股東推薦，股東會投票產(chǎn)生。獨(dú)立董事不得由下列人員擔(dān)任：1、公司股東或股東單位的任職人員； 2、公司的內(nèi)部人員（如公司的經(jīng)理或公司雇員）； 3、與公司關(guān)聯(lián)人或公司管理層有利益關(guān)系的人員。獨(dú)立董事享有向董事長、總經(jīng)理就公司發(fā)展、經(jīng)營決策及其他公司事務(wù)方面的特別建議權(quán)。第十九條：董事會對股東會負(fù)責(zé)，行使以下權(quán)利：1、負(fù)責(zé)召集股東會，并向股東會報告工作；2、執(zhí)行股東會的決議；3、決定公司的經(jīng)營計劃和投資方案；4、制定公司年度財務(wù)預(yù)、決算方案和利潤分配方案，彌補(bǔ)虧損方案；5、制定公司增加或減少注冊資本、分立、合并、變更公司形式、解散及設(shè)立子公司等方案；6、決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置；7、聘任和解聘公司經(jīng)理。根據(jù)經(jīng)理的提名，聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務(wù)負(fù)責(zé)人，決定其報酬事項；8、制定公司的基本管理制度。第二十條：董事任期為三年，可以連選連任。董事在任期屆滿前，股東會不得無故解除其職務(wù)。董事會會議由董事長召集和主持，董事長因特殊原因不能履行職務(wù)時，由董事長指定副董事長或者其他董事召集和主持。三分之一以上董事可以提議召開董事會會議。召開董事會會議，應(yīng)當(dāng)于會議召開十日以前通知全體董事。董事會對所議事項的決定作成會議記錄，出席會議的董事在會議記錄上簽名。第二十一條：公司經(jīng)理由董事會聘任，或者解聘。經(jīng)理對董事會負(fù)責(zé)，負(fù)責(zé)公司日常經(jīng)營管理工作，行使以下職權(quán)：1、主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作，組織實施董事會決議；2、組織實施公司年度經(jīng)營計劃和投資方案；3、擬定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)設(shè)置的方案；4、擬定公司基本管理制度；5、制定公司的具體規(guī)章；6、提請聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務(wù)負(fù)責(zé)人；7、聘任或者解聘除應(yīng)由董事會聘任或者解聘以外的負(fù)責(zé)管理人員；8、公司章程或董事會授予的其他職權(quán)。經(jīng)理列席董事會議。第二十二條：董事、監(jiān)事、公司經(jīng)理應(yīng)遵守公司章程和公司法的有關(guān)規(guī)定。第二十三條：公司設(shè)立監(jiān)事會，是公司的監(jiān)督機(jī)構(gòu)。其成員由股東會選舉產(chǎn)生。本屆監(jiān)事會由 名監(jiān)事組成。監(jiān)事會召集人由監(jiān)事過半數(shù)推選一名。監(jiān)事任期為每屆三年，屆滿可連選連任。監(jiān)事會行使下列職權(quán)：1、檢查公司財務(wù)；2、對董事、經(jīng)理執(zhí)行公司職務(wù)時違反法律、法規(guī)或公司章程的行為進(jìn)行監(jiān)督；3、當(dāng)董事和經(jīng)理的行為損害公司的利益時，要求董事和經(jīng)理予以糾正；4、提議召開臨時股東會。監(jiān)事列席董事會議。第五章 財務(wù)、會計第二十四條：公司依照法律、行政法規(guī)和財政主管部門的規(guī)定建立本公司的財務(wù)、會計制度。第二十五條：公司在每一會計制度終了時制作財務(wù)會計報告，并依法經(jīng)審查驗證。財務(wù)、會計報告包括下列會計報告及附屬明細(xì)表：(一)資產(chǎn)負(fù)債表；（二）損益表；（三）財務(wù)狀況變動表；（四）財務(wù)情況說明書；（五）利潤分配表。公司按國家和有關(guān)部門的規(guī)定向財政、稅務(wù)、工商行政管理等部門報送財務(wù)會計報表，公司在每一會計年度終了后 30日內(nèi)，將財務(wù)會計報告交各股東，并接受監(jiān)督。第二十六條：公司分配每年稅后利潤時，提取利潤的百分之十列入法定公積金。公司法定公積金累計額超過公司注冊資本百分之五十時可不再提取。公司的法定公積金不足以彌補(bǔ)上一年度公司虧損的，在依照前款規(guī)定提取法定公積金和法定公益金之前，先用當(dāng)年利潤彌補(bǔ)虧損。經(jīng)股東會決議后，公司可另外提取任意公積金。第二十七條：公司彌補(bǔ)虧損和提取法定公積金、法定公益金后所余利潤，按照股東出資比例進(jìn)行分配。股東會或者董事會違反前款規(guī)定，在彌補(bǔ)虧損和提取法定公積金、法定公益金之前向股東分配的利潤退還公司。第二十八條：法定公積金用于下列各項用途：（一）彌補(bǔ)虧損；（二）擴(kuò)大公司生產(chǎn)經(jīng)營或者轉(zhuǎn)為增加公司資本。法定公益金用于本公司職工的集體福利。公司除法定的會計帳冊外，不得另立會計帳冊。對公司資產(chǎn)，不得以任何個人名義開立帳戶存儲。第六章 合并、分立和變更注冊資本第二十九條：公司合并或者分立，由公司的股東會作出決議；按公司法的要求簽訂協(xié)議，清算資產(chǎn)、編制資產(chǎn)負(fù)債表及財產(chǎn)清單，通知債權(quán)人并公告，依法辦理有關(guān)手續(xù)。第三十條：公司需要減少注冊資本時，應(yīng)編制資產(chǎn)負(fù)債表及財產(chǎn)清單，通知債權(quán)人并進(jìn)行公告。公司增加注冊資本時，股東認(rèn)繳新增資本的出資，按公司法及本章程繳納出資的有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。公司增加或減少注冊資本，依法向工商行政管理部門辦理變更登記。第三十一條：公司合并或者分立，登記事項發(fā)生變更的，應(yīng)依法向工商行政管理部門辦理變更登記。第七章 破產(chǎn)、解散、終止和清算第三十二條：有下列情形之一的，公司應(yīng)當(dāng)解散并依法進(jìn)行清算：1、 營業(yè)期限屆滿； 2、 股東會決議解散； 3、 因合并或者分立而解散； 4、 不能清償?shù)狡趥鶆?wù)依法宣告破產(chǎn)； 5、違反法律、法規(guī)被依法責(zé)令關(guān)閉。出現(xiàn)上述情形時，公司應(yīng)依法成立清算組織，對公司財產(chǎn)進(jìn)行清理，辦理注銷手續(xù)。第八章 修改章程第三十三條：有下列情形之一的，公司應(yīng)當(dāng)修改章程：1、公司法或有關(guān)法律、行政法規(guī)修改后，章程規(guī)定的事項與修改后的法律、行政法規(guī)的規(guī)定相抵觸； 2、.公司的情況發(fā)生變化，與章程記載的事項不一致； 3、股東會決定修改章程。 第三十四條：經(jīng)董事會提議公司可以修改章程，修改章程決議經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過。第九章 附 則第三十五條： 本協(xié)議未盡事宜，各方可簽訂補(bǔ)充協(xié)議，補(bǔ)充協(xié)議與本協(xié)議具有同等法律效力。第三十八條：本協(xié)議經(jīng)各方簽字蓋章認(rèn)可后生效。第三十九條：本協(xié)議一式 份，具有同等法律效力。（本頁為簽字頁，無正文）甲方簽字（蓋章）： 年 月 日乙方簽字（蓋章）： 年 月 日丙方簽字（蓋章）： 年 月 日12