有限公司章程（本示范文本于設(shè)董事會、監(jiān)事會的中外合資（含臺港澳與境內(nèi)合資）有限公司，僅供參考）根據(jù)中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)法、中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)法實(shí)施條例中華人民共和國公司法等法律法規(guī)，中國 公司、中國 公司與 國 、 國 、.于 年 月 日在中國 簽訂建立合資經(jīng)營 有限公司（以下簡稱合營公司）合同。為規(guī)范合營公司的組織和行為，指導(dǎo)合營公司的經(jīng)營和管理活動，制訂本章程。第一章 公司名稱和住所第一條 合營公司名稱： 第二條 合營公司住所： 第三條 合營公司依法取得中國法人資格，為有限責(zé)任公司。合營公司以其全部資產(chǎn)對其債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。合營各方以其認(rèn)繳的出資額為限對合營公司承擔(dān)責(zé)任。第四條 合營公司受中國法律管轄和保護(hù)。合營公司從事經(jīng)營活動，必須遵守中國的法律、行政法規(guī)，遵守社會公德、商業(yè)道德，誠實(shí)守信，接受政府和社會公眾的監(jiān)督，承擔(dān)社會責(zé)任。第二章 合營公司宗旨、經(jīng)營范圍、經(jīng)營期限第五條 合營公司宗旨： 第六條 合營公司經(jīng)營范圍： 第七條 合營公司的營業(yè)期限為 年，自企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起計(jì)算。期限屆滿，如合營各方一致同意延長合營期限，經(jīng)董事會作出決議，應(yīng)在合營期滿前六個(gè)月向原審批機(jī)構(gòu)提交書面申請，經(jīng)批準(zhǔn)后方能延長，并向原登記機(jī)構(gòu)辦理變更登記手續(xù)。第三章 合營公司股東第八條 合營公司股東名錄： 1、名稱（或姓名）： （簡稱：甲方）注冊國家： 法定地址： 法定代表人的姓名： 職務(wù)： 國籍： 2、名稱（或姓名）： （簡稱：乙方）注冊國家： 法定地址： 法定代表人的姓名： 職務(wù)： 國籍： 3、第四章 合營公司投資總額、注冊資本第九條 合營公司投資總額： 萬元。幣種為 。第十條 合營公司注冊資本： 萬元。幣種為 。（注：幣種須與第九條的幣種相同）其中：1、甲方：認(rèn)繳出資額為 萬元，占注冊資本百分之 其中：貨 幣 萬元 實(shí) 物 （作價(jià)） 萬元 土地使用權(quán) （作價(jià)） 萬元 知識 產(chǎn)權(quán) （作價(jià)） 萬元 其他財(cái)產(chǎn)權(quán)利（作價(jià)） 萬元2、乙方：認(rèn)繳出資額為 萬元，占注冊資本百分之 其中：貨 幣 萬元 實(shí) 物 （作價(jià)） 萬元 土地使用權(quán) （作價(jià)） 萬元 知識 產(chǎn)權(quán) （作價(jià)） 萬元 其他財(cái)產(chǎn)權(quán)利（作價(jià)） 萬元3、第十一條 合營公司的注冊資本自營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起六個(gè)月內(nèi)一次性全部繳付。或：合營公司的注冊資本自營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日分 期繳付。各期出資按下列規(guī)定執(zhí)行：第一期第二期第三期繳付時(shí)間繳付數(shù)額繳付時(shí)間繳付數(shù)額繳付時(shí)間繳付數(shù)額繳付時(shí)間繳付數(shù)額甲方乙方（注：分期繳付的，首次出資額須自營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日三個(gè)月內(nèi)繳付，且不得低于注冊資本的百分之十五，也不得低于法定的注冊資本最低限額，其余部分由合營各方自公司成立之日起兩年內(nèi)繳足；）第十二條 合營各方繳付出資額后，經(jīng)合營公司聘請?jiān)谥袊缘臅?jì)師驗(yàn)資，出具驗(yàn)資報(bào)告后，由合營公司據(jù)以發(fā)給出資證明書。第十三條 合營公司在合營期內(nèi)不得減少其注冊資本。因投資總額和生產(chǎn)經(jīng)營規(guī)模等發(fā)生變化，確需減少的，須經(jīng)審批機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)。合營企業(yè)注冊資本的增加、減少，應(yīng)當(dāng)由董事會會議通過，并報(bào)審批機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)，向登記管理機(jī)構(gòu)辦理變更登記手續(xù)。合營公司減少注冊資本，還應(yīng)當(dāng)自作出決議之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人，并于三十日內(nèi)在報(bào)紙上公告。公司需要減少注冊資本時(shí)，必須編制資產(chǎn)負(fù)債表及財(cái)產(chǎn)清單。 公司減資后的注冊資本不得低于法定的最低限額。第十四條 合營各方之間可以相互轉(zhuǎn)讓其全部或者部分出資，但轉(zhuǎn)讓后須符合外商投資產(chǎn)業(yè)指導(dǎo)目錄和中華人民共和國公司法的規(guī)定。第十五條 合營一方向第三者轉(zhuǎn)讓其全部或者部分股權(quán)的，須經(jīng)合營他方同意，并報(bào)審批機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)，向登記管理機(jī)構(gòu)辦理變更登記手續(xù)。 合營一方轉(zhuǎn)讓其全部或者部分股權(quán)時(shí)，合營他方有優(yōu)先購買權(quán)。 合營一方向第三者轉(zhuǎn)讓股權(quán)的條件，不得比向合營他方轉(zhuǎn)讓的條件優(yōu)惠。 違反上述規(guī)定的，其轉(zhuǎn)讓無效。第十六條 合營各方有權(quán)查閱、復(fù)制合營公司章程、董事會會議決議、監(jiān)事會會議決議和財(cái)務(wù)會計(jì)報(bào)告第五章 合營公司的機(jī)構(gòu)及其產(chǎn)生辦法、職權(quán)、議事規(guī)則第一節(jié) 董事會第十七條 合營公司設(shè)董事會，成員 人（注：其成員為三到十三人）。其中：甲方委派 人，乙方委派 人。董事任期為三年，經(jīng)合營各方繼續(xù)委派可以連任。董事長一人由 方委派。設(shè)副董事長 人，由 方委派 人，由 方委派 人。（注：中外合營者的一方擔(dān)任董事長的，由他方擔(dān)任副董事長）第十八條 董事會是合營公司的最高權(quán)力機(jī)構(gòu)。董事會決定合營公司的一切重大事宜，其職權(quán)主要如下：1、決定合營公司的經(jīng)營方針和投資計(jì)劃；2、決定聘任或者解聘合營公司經(jīng)理及其報(bào)酬事項(xiàng)，并根據(jù)經(jīng)理的提名決定聘任或者解聘合營公司副經(jīng)理，財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人及其報(bào)酬事項(xiàng)；3、審議批準(zhǔn)合營公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案；4、審議批準(zhǔn)合營公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損的方案；5、對合營公司增加、轉(zhuǎn)讓或者減少注冊資本作出決議；6、對發(fā)行合營公司債券作出決議；7、對合營公司合并、分立、解散、清算或者變更合營公司形式作出決議；8、修改合營公司章程；9、決定合營公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置； 10、制定合營公司的基本管理制度； 11、合營公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。對前款所列事項(xiàng)董事以書面形式一致表示同意的，可以不召開董事會會議，直接作出決定，并由全體董事在決定文件上簽名、蓋章。第十九條 董事會會議每年至少召開一次。董事會會議由董事長召集和主持；董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由副董事長召集和主持；副董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事召集和主持。 代表十分之一以上表決權(quán)的合營各方、三分之一以上董事或者監(jiān)事會，可以提議召開董事會臨時(shí)會議。第二十條 董事會決議的表決，實(shí)行一人一票。董事會會議應(yīng)有三分之二以上董事出席方能舉行。董事不能出席，可出具委托書委托他人代表其出席和表決。第二十一條 下列事項(xiàng)由出席董事會會議的董事一致通過方可作出決議：1、合營公司章程的修改；2、合營公司的中止、解散；3、合營公司注冊資本的增加、轉(zhuǎn)讓；4、合營公司與其他經(jīng)濟(jì)組織的合并。其他事項(xiàng)，可以根據(jù)合營公司章程載明的議事規(guī)則作出決議。第二十二條 董事會應(yīng)當(dāng)對所議事項(xiàng)的決定作成會議記錄，出席會議的董事應(yīng)當(dāng)在會議記錄上簽名。第二節(jié) 監(jiān)事會第二十三條 合營公司設(shè)監(jiān)事會，成員為 人（注：成員不得少于三人），其中職工代表（監(jiān)事會中的職工代表由公司職工通過職工代表大會、職工大會或者其他形式民主選舉產(chǎn)生）的比例為三分之一。監(jiān)事任期每屆三年，任期屆滿，經(jīng)合營各方繼續(xù)委派或職工選舉可以連任。監(jiān)事由甲方委派 人，乙方委派 人，職工代表 人。第二十四條 監(jiān)事會設(shè)主席一人，由由全體監(jiān)事過半數(shù)選舉產(chǎn)生。監(jiān)事會主席召集和主持監(jiān)事會會議；監(jiān)事會主席不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由半數(shù)以上監(jiān)事共同推舉一名監(jiān)事召集和主持監(jiān)事會會議。第二十五條 監(jiān)事會每年召開 次會議，監(jiān)事可以提議召開臨時(shí)監(jiān)事會會議。監(jiān)事會會議應(yīng)由三分之二以上監(jiān)事出席，所作出的決議應(yīng)當(dāng)經(jīng)半數(shù)以上監(jiān)事通過。監(jiān)事會應(yīng)當(dāng)對所議事項(xiàng)的決定作成會議記錄，出席會議的監(jiān)事應(yīng)當(dāng)在會議記錄上簽名。第二十六條 監(jiān)事會行使下列職權(quán)：1、檢查合營公司財(cái)務(wù)；2、對董事、高級管理人員執(zhí)行合營公司職務(wù)的行為進(jìn)行監(jiān)督，對違反法律、行政法規(guī)、合營公司章程或者董事會議決議的董事、高級管理人員提出罷免的建議；3、當(dāng)董事、高級管理人員的行為損害合營公司的利益時(shí)，要求董事、高級管理人員予以糾正；4、依照中華人民共和國公司法第一百五十二條的規(guī)定，對董事、高級管理人員提起訴訟；5、合營公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。監(jiān)事列席董事會會議，并對董事會決議事項(xiàng)提出質(zhì)詢或者建議。第二十七條 合營公司董事、高級管理人員不得兼任合營公司監(jiān)事。第三節(jié) 經(jīng)理第二十八條 合營公司設(shè)經(jīng)營管理機(jī)構(gòu)，負(fù)責(zé)企業(yè)的日常經(jīng)營管理工作。經(jīng)營管理機(jī)構(gòu)設(shè)總經(jīng)理一人，副總經(jīng)理 人，副總經(jīng)理協(xié)助總經(jīng)理工作。總經(jīng)理、副總經(jīng)理由董事會決定聘任或者解聘。第二十九條 總經(jīng)理對董事會負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán)：1、主持合營公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作，組織實(shí)施董事會決議； 2、組織實(shí)施合營公司年度經(jīng)營計(jì)劃和投資方案；3、擬定合營公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)設(shè)置方案；4、擬定合營公司的基本管理制度；5、制定合營公司的具體規(guī)章；6、提請聘任或者解聘合營公司副經(jīng)理，財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人；7、決定聘任或者解聘除應(yīng)有董事會決定聘任或者解聘以外的負(fù)責(zé)管理人員；8、董事會授予的其他職權(quán)。經(jīng)理列席董事會會議。第三十條 經(jīng)董事會聘請，董事長、副董事長、董事可以兼任合營公司的總經(jīng)理、副總經(jīng)理或其他高級管理職務(wù)。第六章 合營公司法定代表人第三十一條 合營公司法定代表人由董事長（或經(jīng)理）擔(dān)任。董事長不能履行職責(zé)時(shí)，應(yīng)授權(quán)副董事長或其他董事代表合營公司。第七章 財(cái)務(wù)會計(jì)、利潤分配第三十二條 合營公司的財(cái)務(wù)會計(jì)按照中華人民共和國財(cái)政部制定的外商投資企業(yè)財(cái)務(wù)會計(jì)制度規(guī)定辦理。第三十三條 合營公司會計(jì)年度采取日歷年制，自一月一日起至十二月三十一日止為一個(gè)會計(jì)年度。第三十四條 合營公司會計(jì)采用國際通用的權(quán)責(zé)發(fā)生制和借貸記帳法記帳。一切自制憑證、賬簿、報(bào)表必須用中文書寫，也可以同時(shí)用合營各方商定的一種外文書寫。第三十五條 合營公司原則上采用人民幣為記帳本位幣，經(jīng)合營各方商定，也可以采用某一種外國貨幣為記賬本位幣。以外國貨幣作為記賬本位幣的,編報(bào)的財(cái)務(wù)會計(jì)報(bào)告應(yīng)當(dāng)折算為人民幣。第三十六條 合營公司應(yīng)向合營各方、當(dāng)?shù)囟悇?wù)機(jī)關(guān)、財(cái)政部門報(bào)送季度和年度會計(jì)報(bào)表。第三十七條 合營公司的下列文件、證件、報(bào)表，應(yīng)經(jīng)中國注冊的會計(jì)師驗(yàn)證和出具證明，方可有效：1、合營各方的出資證明書（以物料、場地使用權(quán)、工業(yè)產(chǎn)權(quán)、專有技術(shù)作為出資的，應(yīng)包括合營各方簽字同意的財(cái)產(chǎn)估價(jià)清單及其協(xié)議文件）；2、合營公司的年度會計(jì)報(bào)表；3、合營公司清算的會計(jì)報(bào)表。第三十八條合營各方有權(quán)查閱、復(fù)制財(cái)務(wù)會計(jì)報(bào)告。 合營各方可以要求查閱合營公司會計(jì)賬簿。合營各方要求查閱合營公司會計(jì)賬簿的，應(yīng)當(dāng)向合營公司提出書面請求，說明目的。合營公司有合理根據(jù)認(rèn)為合營各方查閱會計(jì)賬簿有不正當(dāng)目的，可能損害合營公司合法利益的，可以拒絕提供查閱，并應(yīng)當(dāng)自合營各方提出書面請求之日起十五日內(nèi)書面答復(fù)合營各方并說明理由。合營公司拒絕提供查閱的，合營各方可以請求人民法院要求合營公司提供查閱。第三十九條 合營公司利潤分配按照公司法及有關(guān)法律、法規(guī)，國務(wù)院財(cái)政主管部門的規(guī)定執(zhí)行。第四十條 合營公司的一切外匯事宜,按照中華人民共和國外匯管理?xiàng)l例和有關(guān)管理辦法的規(guī)定辦理.第四十一條 合營公司憑營業(yè)執(zhí)照,在境內(nèi)銀行開立外匯賬戶和人民幣賬戶,由開戶銀行監(jiān)督收付。 第八章 勞動管理第四十二條 合營公司職工的招聘、解聘、辭退、工資、福利、勞動保險(xiǎn)、勞動保護(hù)和勞動紀(jì)律等事項(xiàng)，均按照中國有關(guān)勞動和社會保障的規(guī)定辦理。在充分考慮合營公司財(cái)務(wù)條件的基礎(chǔ)上，由董事會決定具體方案。第九章 工會第四十三條 合營公司職工有權(quán)按照中華人民共和國工會法（以下簡稱中國工會法）和中國工會章程的規(guī)定，建立基層工會組織，開展工會活動。 第四十四條 合營公司工會是職工利益的代表，有權(quán)代表職工同合營公司簽訂勞動合同，并監(jiān)督合同的執(zhí)行。 第四十五條 合營公司董事會會議討論合營公司的發(fā)展規(guī)劃、生產(chǎn)經(jīng)營活動等重大事項(xiàng)時(shí)，工會的代表有權(quán)列席會議，反映職工的意見和要求。第四十六條 合營公司應(yīng)積極支持本企業(yè)工會的工作。合營公司應(yīng)當(dāng)按照中國工會法的規(guī)定為工會組織提供必要的房屋和設(shè)備，用于辦公、會議、舉辦職工集體福利、文化、體育事業(yè)。合營公司每月按企業(yè)職工實(shí)際工資總額的百分之二撥交工會經(jīng)費(fèi)，由本企業(yè)工會按照中華全國總工會制定的有關(guān)工會經(jīng)費(fèi)管理辦法使用。 第十章 解散和清算第四十七條 合營公司因下列原因解散：1、合營公司營業(yè)期限屆滿（合營公司通過修改合營公司章程而存續(xù)的除外）；2、董事會決議解散；3、因合營公司合并或者分立需要解散；4、合營一方不履行合營公司協(xié)議、合同、章程規(guī)定的義務(wù)，致使合營公司無法繼續(xù)經(jīng)營；5、合營公司未達(dá)到預(yù)期經(jīng)營目的，同時(shí)又無發(fā)展前途；6、因自然災(zāi)害、戰(zhàn)爭等不可抗力遭受嚴(yán)重?fù)p失，無法繼續(xù)經(jīng)營；7、企業(yè)發(fā)生嚴(yán)重虧損，無力繼續(xù)經(jīng)營；8、依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉或者被撤銷；9、人民法院依照公司法第一百八十三條的規(guī)定予以解散。10、合營公司被依法宣告破產(chǎn)；前款第2、3、5、6、7項(xiàng)情況發(fā)生，應(yīng)當(dāng)由合營公司董事會提出解散申請，經(jīng)審批機(jī)關(guān)批準(zhǔn)后解散。前款第4項(xiàng)情況發(fā)生的，由履行協(xié)議、合同、章程規(guī)定義務(wù)的一方提出申請，報(bào)審批機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)或經(jīng)人民法院裁定后解散。第四十八條 合營公司依照本章程前條第1、2、3、4、5、6、7、8項(xiàng)的原因解散的，應(yīng)當(dāng)在解散之日起天內(nèi)，由股東組成清算組，開始清算。清算組應(yīng)當(dāng)自成立之日起10日內(nèi)將清算組成員、清算組負(fù)責(zé)人名單向公司登記機(jī)關(guān)備案。合營公司依照本章程前條第9、10項(xiàng)的原因解散的，參照中國有關(guān)法律、法規(guī)進(jìn)行清算。第四十九條 清算費(fèi)用從合營公司現(xiàn)存財(cái)產(chǎn)中優(yōu)先支付。第五十條 清算組在清算期間行使下列職權(quán)： 1、清理合營公司財(cái)產(chǎn)，分別編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)清單；2、通知、公告?zhèn)鶛?quán)人； 3、處理與清算有關(guān)的合營公司未了結(jié)的業(yè)務(wù)；4、清繳所欠稅款以及清算過程中產(chǎn)生的稅款；5、清理債權(quán)、債務(wù)；6、處理合營公司清償債務(wù)后的剩余財(cái)產(chǎn)； 7、代表合營公司參與民事訴訟活動。第五十一條 清算組應(yīng)當(dāng)自成立之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人，并于六十日內(nèi)在報(bào)紙上公告。債權(quán)人應(yīng)當(dāng)自接到通知書之日起三十日內(nèi)，未接到通知書的自公告之日起四十五日內(nèi)，向清算組申報(bào)其債權(quán)。 在申報(bào)債權(quán)期間，清算組不得對債權(quán)人進(jìn)行清償。 第五十二條合營公司財(cái)產(chǎn)在分別支付清算費(fèi)用、職工的工資、社會保險(xiǎn)費(fèi)用和法定補(bǔ)償金，繳納所欠稅款，清償合營公司債務(wù)后的剩余財(cái)產(chǎn)，按照合營各方的出資比例分配。清算期間，合營公司存續(xù)，但不得開展與清算無關(guān)的經(jīng)營活動。合營公司財(cái)產(chǎn)在未按前款規(guī)定清償前，不得分配給合營各方。 第五十三條 清算組在清理合營公司財(cái)產(chǎn)、編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)清單后，發(fā)現(xiàn)合營公司財(cái)產(chǎn)不足清償債務(wù)的，應(yīng)當(dāng)依法向人民法院申請宣告破產(chǎn)。 合營公司經(jīng)人民法院裁定宣告破產(chǎn)后，清算組應(yīng)當(dāng)將清算事務(wù)移交給人民法院。合營公司被依法宣告破產(chǎn)的，依照有關(guān)企業(yè)破產(chǎn)的法律實(shí)施破產(chǎn)清算。第五十四條 合營公司的清算工作結(jié)束后，由清算組提出清算報(bào)告，提請董事會會議通過后或者人民法院確認(rèn)，報(bào)告原審批機(jī)構(gòu)，并向原登記管理機(jī)構(gòu)申請注銷合營公司登記，繳銷營業(yè)執(zhí)照，公告合營公司終止。 第五十五條 合營公司解散后，各項(xiàng)賬冊文件應(yīng)由原中國合營者保存。第十一章 附 則第五十六條 合營公司登記事項(xiàng)以公司登記機(jī)關(guān)登記的為準(zhǔn)。第五十七條 本章程的訂立、效力、解釋、履行和爭議的解決均受中國法律的管轄。合營公司章程條款如與中國法律、法規(guī)相抵觸的，以中國法律法規(guī)為準(zhǔn)。第五十八條 本章程的修改需由合營公司董事會作出決議，同時(shí)需經(jīng)合營各方同意并簽署書面協(xié)議。第五十九條 本章程用中文和 文書寫，兩種文本具有同等效力。上述兩種文本如有不符，以中文本為準(zhǔn)。第六十條 本章程需經(jīng)審批機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)才能生效。修改時(shí)同。第六十一條 本章程于 年 月 日由全體合營各方（或合營方的法定代表，或授權(quán)代表）在中國 簽署。第六十二條 本章程一式 份，合營各方各留存一份，合營公司留存一份，并報(bào)審批機(jī)關(guān)和公司登記機(jī)關(guān)各備案一份。全體合營各方簽名、蓋章：中國 合營方（或合營方的法定代表，或授權(quán)代表）： 國 合營方（或合營方的法定代表，或授權(quán)代表）： 有限公司 年 月 日第 8 頁 共 8 頁