有限公司章程（本示范文本適用于設(shè)董事會(huì)、監(jiān)事的外商獨(dú)資（含臺(tái)港澳獨(dú)資）有限公司，僅供參考）第一條 根據(jù)中華人民共和國外資企業(yè)法、中華人民共和國外資企業(yè)法實(shí)施細(xì)則中華人民共和國公司法等法律法規(guī)，為規(guī)范公司的組織和行為，指導(dǎo)獨(dú)資公司的經(jīng)營和管理活動(dòng)，制訂本章程。第一章 獨(dú)資公司名稱和住所第二條 獨(dú)資公司名稱： 第三條 獨(dú)資公司住所： 第四條 獨(dú)資公司依法取得中國法人資格，為有限責(zé)任公司。獨(dú)資公司以其全部資產(chǎn)對其債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。股東不能證明公司財(cái)產(chǎn)獨(dú)立于股東自己財(cái)產(chǎn)的，應(yīng)當(dāng)對公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。第五條 獨(dú)資公司受中國法律管轄和保護(hù)。獨(dú)資公司從事經(jīng)營活動(dòng)，必須遵守中國的法律、行政法規(guī)，遵守社會(huì)公德、商業(yè)道德，誠實(shí)守信，接受政府和社會(huì)公眾的監(jiān)督，承擔(dān)社會(huì)責(zé)任。第二章 獨(dú)資公司宗旨、經(jīng)營范圍、經(jīng)營期限第六條 獨(dú)資公司宗旨： 第七條 獨(dú)資公司經(jīng)營范圍： 第八條 獨(dú)資公司的營業(yè)期限為 年，自企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起計(jì)算。如股東同意延長營業(yè)期限，經(jīng)股東作出決議，應(yīng)在期限屆滿前六個(gè)月向原審批機(jī)構(gòu)提交書面申請，經(jīng)批準(zhǔn)后方能延長，并向原登記機(jī)構(gòu)辦理變更登記手續(xù)。第三章 獨(dú)資公司股東第九條 獨(dú)資公司股東： 名稱（或姓名）： 注冊國家： 法定地址： 第四章 獨(dú)資公司投資總額、注冊資本第十條 獨(dú)資公司投資總額： 萬元。幣種為 。第十一條 獨(dú)資公司注冊資本： 萬元。幣種為 。（注：幣種須與第十條的幣種相同）其中：貨 幣 萬元 實(shí) 物 （作價(jià)） 萬元 土地使用權(quán) （作價(jià)） 萬元 知識(shí) 產(chǎn)權(quán) （作價(jià)） 萬元 其他財(cái)產(chǎn)權(quán)利（作價(jià)） 萬元第十二條 獨(dú)資公司的注冊資本自營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起六個(gè)月內(nèi)一次性全部繳付。或：獨(dú)資公司的注冊資本自營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日分 期繳付。各期出資按下列規(guī)定執(zhí)行：第一期第二期第三期第四期繳付時(shí)間繳付數(shù)額繳付時(shí)間繳付數(shù)額繳付時(shí)間繳付數(shù)額繳付時(shí)間繳付數(shù)額（注：分期繳付的，首次出資額須自營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日三個(gè)月內(nèi)繳付，且不得低于注冊資本的百分之十五，也不得低于法定的注冊資本最低限額，其余部分由投資方自公司成立之日起兩年內(nèi)繳足；）第十三條 股東以實(shí)物、土地使用權(quán)、知識(shí)產(chǎn)權(quán)作價(jià)出資的，該實(shí)物、土地使用權(quán)、知識(shí)產(chǎn)權(quán)、其他財(cái)產(chǎn)權(quán)利應(yīng)當(dāng)為股東所有。第十四條 獨(dú)資公司在經(jīng)營期內(nèi)不得減少其注冊資本。但是，因投資總額和生產(chǎn)經(jīng)營規(guī)模等發(fā)生變化，確需減少的，須經(jīng)審批機(jī)關(guān)批準(zhǔn)。獨(dú)資公司增加或減少注冊資本，由股東作出決定。公司減少注冊資本，還應(yīng)當(dāng)自作出決定之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人，并于三十日內(nèi)在報(bào)紙上公告。第十五條股東有權(quán)查閱、復(fù)制獨(dú)資公司章程、董事會(huì)會(huì)議決議和財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告。第五章 獨(dú)資公司的機(jī)構(gòu)及其產(chǎn)生辦法、職權(quán)、議事規(guī)則第一節(jié) 股東第十六條獨(dú)資公司不設(shè)股東會(huì)，股東為一人。第十七條股東是獨(dú)資公司的權(quán)力機(jī)構(gòu)，按照獨(dú)資公司章程的規(guī)定，決定獨(dú)資公司的重大問題。股東行使下列職權(quán)：1、決定公司的經(jīng)營方針和投資計(jì)劃； 2、委派和更換非由職工代表擔(dān)任的董事、監(jiān)事，決定有關(guān)董事、監(jiān)事的報(bào)酬事項(xiàng)； 3、審議批準(zhǔn)董事會(huì)的報(bào)告；4、審議批準(zhǔn)監(jiān)事的報(bào)告；5、審議批準(zhǔn)公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案； 6、審議批準(zhǔn)公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；7、對公司增加或者減少注冊資本作出決議； 8、對發(fā)行公司債券作出決議； 9、對公司合并、分立、變更公司形式、解散和清算等事項(xiàng)作出決議；10、修改公司章程；11、公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。股東作出上述所列決定時(shí)，應(yīng)當(dāng)采用書面形式，并由股東簽字后置備于公司。第二節(jié) 董事會(huì)第十八條 獨(dú)資公司設(shè)董事會(huì)，成員 人（注：其成員為三到十三人），由股東委派。董事任期為三年，經(jīng)股東繼續(xù)委派可以連任。董事會(huì)設(shè)董事長一名，副董事長 名，由股東委派。第十九條 董事會(huì)對股東負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán)： 1、向股東報(bào)告工作； 2、執(zhí)行股東的決定； 3、決定公司的經(jīng)營計(jì)劃和投資方案； 4、制訂公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案； 5、制訂公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案； 6、制訂公司增加或者減少注冊資本以及發(fā)行公司債券的方案； 7、制訂公司合并、分立、變更公司形式、解散的方案； 8、決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置； 9、決定聘任或者解聘公司經(jīng)理及其報(bào)酬事項(xiàng)，并根據(jù)經(jīng)理的提名決定聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人及其報(bào)酬事項(xiàng)； 10、制定公司的基本管理制度； 11、公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。第二十條董事會(huì)會(huì)議由董事長召集和主持；董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由副董事長召集和主持；副董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事召集和主持。 三分之一以上董事或者監(jiān)事，可以提議召開董事會(huì)臨時(shí)會(huì)議。第二十一條 董事會(huì)應(yīng)當(dāng)對所議事項(xiàng)的決定作成會(huì)議記錄，出席會(huì)議的董事應(yīng)當(dāng)在會(huì)議記錄上簽名。第三節(jié) 監(jiān)事第二十二條 獨(dú)資公司不設(shè)監(jiān)事會(huì)，設(shè)監(jiān)事 人（注：可為1-2人），監(jiān)事由股東委派。監(jiān)事任期每屆三年，任期屆滿，經(jīng)股東繼續(xù)委派可以連任。第二十三條 監(jiān)事行使下列職權(quán)：1、檢查獨(dú)資公司財(cái)務(wù)；2、對董事、高級(jí)管理人員執(zhí)行獨(dú)資公司職務(wù)的行為進(jìn)行監(jiān)督，對違反法律、行政法規(guī)、獨(dú)資公司章程或者董事會(huì)議決議的董事、高級(jí)管理人員提出罷免的建議；3、當(dāng)董事、高級(jí)管理人員的行為損害獨(dú)資公司的利益時(shí)，要求董事、高級(jí)管理人員予以糾正；4、依照中華人民共和國公司法第一百五十二條的規(guī)定，對董事、高級(jí)管理人員提起訴訟；5、獨(dú)資公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。監(jiān)事列席董事會(huì)會(huì)議，并對董事會(huì)決議事項(xiàng)提出質(zhì)詢或者建議。第二十四條 獨(dú)資公司董事、高級(jí)管理人員不得兼任獨(dú)資公司監(jiān)事。第四節(jié) 經(jīng)理第二十五條 獨(dú)資公司設(shè)經(jīng)理，由董事會(huì)決定聘任或者解聘。經(jīng)理對董事會(huì)負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán)： 1、主持獨(dú)資公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作，組織實(shí)施董事會(huì)決議； 2、組織實(shí)施獨(dú)資公司年度經(jīng)營計(jì)劃和投資方案；3、擬定獨(dú)資公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)設(shè)置方案；4、擬定獨(dú)資公司的基本管理制度；5、制定獨(dú)資公司的具體規(guī)章；6、提請聘任或者解聘獨(dú)資公司副經(jīng)理，財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人；7、決定聘任或者解聘除應(yīng)有董事會(huì)決定聘任或者解聘以外的負(fù)責(zé)管理人員；8、董事會(huì)授予的其他職權(quán)。經(jīng)理列席董事會(huì)會(huì)議。第六章 獨(dú)資公司法定代表人第二十六條 獨(dú)資公司法定代表人由董事長（或經(jīng)理）擔(dān)任。法定代表人無法履行其職權(quán)時(shí)，應(yīng)當(dāng)以書面形式委托代理人，代其行使職權(quán)。第七章 財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)、利潤分配第二十七條 獨(dú)資公司應(yīng)當(dāng)依照中國法律、法規(guī)和財(cái)政機(jī)關(guān)的規(guī)定，建立財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)制度并報(bào)其所在地財(cái)政、稅務(wù)機(jī)關(guān)備案。第二十八條 獨(dú)資公司的會(huì)計(jì)年度自公歷年的1月1日起至12月31日止。第二十九條 獨(dú)資公司的自制會(huì)計(jì)憑證、會(huì)計(jì)賬簿和會(huì)計(jì)報(bào)表，應(yīng)當(dāng)用中文書寫；用外文書寫的，應(yīng)當(dāng)加注中文。 第三十條 獨(dú)資公司的年度會(huì)計(jì)報(bào)表和清算會(huì)計(jì)報(bào)表，應(yīng)當(dāng)依照中國財(cái)政、稅務(wù)機(jī)關(guān)的規(guī)定編制。以外幣編報(bào)會(huì)計(jì)報(bào)表的，應(yīng)當(dāng)同時(shí)編報(bào)外幣折合為人民幣的會(huì)計(jì)報(bào)表。第三十一條 獨(dú)資公司必須在企業(yè)所在地設(shè)置會(huì)計(jì)帳簿，并接受財(cái)政稅務(wù)機(jī)關(guān)的監(jiān)督。 獨(dú)資公司應(yīng)當(dāng)向財(cái)政、稅務(wù)機(jī)關(guān)報(bào)送年度資產(chǎn)負(fù)債表和損益表，并報(bào)審批機(jī)關(guān)和工商行政管理機(jī)關(guān)備案。 獨(dú)資公司的年度會(huì)計(jì)報(bào)表和清算會(huì)計(jì)報(bào)表，應(yīng)當(dāng)聘請中國的注冊會(huì)計(jì)師進(jìn)行驗(yàn)證并出具報(bào)告。第三十二條股東有權(quán)查閱、復(fù)制財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告。 獨(dú)資公司股東可以聘請中國或者外國的會(huì)計(jì)人員查閱獨(dú)資公司賬簿。 第三十三條 獨(dú)資公司利潤分配按照公司法及有關(guān)法律、法規(guī)，國務(wù)院財(cái)政主管部門的規(guī)定執(zhí)行。第三十四條 獨(dú)資公司的外匯事宜，應(yīng)當(dāng)依照中國有關(guān)外匯管理的法規(guī)辦理。 第三十五條 獨(dú)資公司憑工商行政管理機(jī)關(guān)發(fā)給的營業(yè)執(zhí)照，在中國境內(nèi)可以經(jīng)營外匯業(yè)務(wù)的銀行開立賬戶，由開戶銀行監(jiān)督收付。獨(dú)資公司因生產(chǎn)和經(jīng)營需要在中國境外的銀行開立外匯賬戶，須經(jīng)中國外匯管理機(jī)關(guān)批準(zhǔn)，并依照中國外匯管理機(jī)關(guān)的規(guī)定定期報(bào)告外匯收付情況和提供銀行對賬單。第三十六條 獨(dú)資公司的各項(xiàng)保險(xiǎn)，應(yīng)當(dāng)向中國境內(nèi)的保險(xiǎn)公司投保。第八章 勞動(dòng)管理第三十七條 獨(dú)資公司職工的招聘、解聘、辭退、工資、福利、勞動(dòng)保險(xiǎn)、勞動(dòng)保護(hù)和勞動(dòng)紀(jì)律等事項(xiàng)，均按照中國有關(guān)勞動(dòng)和社會(huì)保障的規(guī)定辦理。在充分考慮獨(dú)資公司財(cái)務(wù)條件的基礎(chǔ)上，由董事會(huì)決定具體方案。第九章 工會(huì)第三十八條 獨(dú)資公司職工有權(quán)按照中華人民共和國工會(huì)法（以下簡稱中國工會(huì)法和中國工會(huì)章程的規(guī)定，建立基層工會(huì)組織，開展工會(huì)活動(dòng)。 第三十九條 獨(dú)資公司工會(huì)是職工利益的代表，有權(quán)代表職工同獨(dú)資公司簽訂勞動(dòng)合同，并監(jiān)督勞動(dòng)合同的執(zhí)行。 第四十條 獨(dú)資公司研究決定有關(guān)職工獎(jiǎng)懲、工資制度、生活福利、勞動(dòng)保護(hù)和保險(xiǎn)問題時(shí)，工會(huì)代表有權(quán)列席會(huì)議。獨(dú)資公司應(yīng)當(dāng)聽取工會(huì)的意見，取得工會(huì)的合作。 第十章 解散和清算第四十一條 獨(dú)資公司因下列原因解散：1、獨(dú)資公司營業(yè)期限屆滿（獨(dú)資公司股東通過修改獨(dú)資公司章程而存續(xù)的除外）；2、股東決定解散；3、因獨(dú)資公司合并或者分立需要解散4、經(jīng)營不善，嚴(yán)重虧損，外國投資者決定解散；5、因自然災(zāi)害、戰(zhàn)爭等不可抗力遭受嚴(yán)重?fù)p失，無法繼續(xù)經(jīng)營；6、依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉或者被撤銷；7、人民法院依照公司法第一百八十三條的規(guī)定予以解散。8、獨(dú)資公司被依法宣告破產(chǎn)；前款2、3、4、5項(xiàng)情況發(fā)生，應(yīng)當(dāng)經(jīng)審批機(jī)關(guān)批準(zhǔn)后解散。第四十二條 獨(dú)資公司依照本章程前條第1、2、3、4、5、6項(xiàng)的原因解散的，應(yīng)當(dāng)在解散之日起天內(nèi)，由股東組成清算組，開始清算。清算組應(yīng)當(dāng)自成立之日起10日內(nèi)將清算組成員、清算組負(fù)責(zé)人名單向公司登記機(jī)關(guān)備案。獨(dú)資公司依照本章程前條第7、8項(xiàng)的原因解散的，參照中國有關(guān)法律、法規(guī)進(jìn)行清算。 第四十三條 清算費(fèi)用從獨(dú)資公司現(xiàn)存財(cái)產(chǎn)中優(yōu)先支付。 第四十四條清算組在清算期間行使下列職權(quán)： 1、召集債權(quán)人會(huì)議；2、接管并清理企業(yè)財(cái)產(chǎn)，編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)目錄； 3、提出財(cái)產(chǎn)作價(jià)和計(jì)算依據(jù)； 4、制定清算方案； 5、收回債權(quán)和清償債務(wù)； 6、追回股東應(yīng)繳而未繳的款項(xiàng)； 7、分配剩余財(cái)產(chǎn)； 8、代表獨(dú)資公司起訴和應(yīng)訴。第四十五條 獨(dú)資公司財(cái)產(chǎn)在分別支付清算費(fèi)用、職工的工資、社會(huì)保險(xiǎn)費(fèi)用和法定補(bǔ)償金，繳納所欠稅款，清償獨(dú)資公司債務(wù)后的剩余財(cái)產(chǎn)，由投資方分配。清算期間，獨(dú)資公司存續(xù)，但不得開展與清算無關(guān)的經(jīng)營活動(dòng)。獨(dú)資公司財(cái)產(chǎn)在未按前款規(guī)定清償前，不得分配給股東。 在清算完結(jié)前，除為了執(zhí)行清算外，外國投資者對企業(yè)財(cái)產(chǎn)不得處理。獨(dú)資公司在清算結(jié)束之前，外國投資者不得將該企業(yè)的資金匯出或者攜出中國境外，不得自行處理企業(yè)的財(cái)產(chǎn)。第四十六條清算組在清理獨(dú)資公司財(cái)產(chǎn)、編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)清單后，發(fā)現(xiàn)獨(dú)資公司財(cái)產(chǎn)不足清償債務(wù)的，應(yīng)當(dāng)依法向人民法院申請宣告破產(chǎn)。 獨(dú)資公司經(jīng)人民法院裁定宣告破產(chǎn)后，清算組應(yīng)當(dāng)將清算事務(wù)移交給人民法院。獨(dú)資公司被依法宣告破產(chǎn)的，依照有關(guān)企業(yè)破產(chǎn)的法律實(shí)施破產(chǎn)清算。 第四十七條 公司清算結(jié)束后，清算組應(yīng)當(dāng)制作清算報(bào)告，報(bào)股東或者人民法院確認(rèn)，并報(bào)送公司登記機(jī)關(guān)，申請注銷公司登記，公告公司終止。 第九章 附 則第四十八條 獨(dú)資公司登記事項(xiàng)以公司登記機(jī)關(guān)登記的為準(zhǔn)。第四十九條 本章程的訂立、效力、解釋、履行和爭議的解決均受中國法律的管轄。獨(dú)資公司章程條款如與國家法律、法規(guī)相抵觸的，以國家法律法規(guī)為準(zhǔn)。第五十條 本章程的修改需由獨(dú)資公司股東作出決定。第五十一條 本章程用中文和 文書寫，兩種文本具有同等效力。上述兩種文本如有不符，以中文本為準(zhǔn)。第五十二條 本章程需經(jīng)批準(zhǔn)才能生效。修改時(shí)同。第五十三條 本章程于 年 月 日由股東（或股東的法定代表、或授權(quán)代表）在中國 簽署。第五十四條 本章程一式 份，股東留存一份，獨(dú)資公司留存一份，并報(bào)審批機(jī)關(guān)和公司登記機(jī)關(guān)各備案一份。股東簽字： 國 股東（或股東法定代表人、或授權(quán)代表）簽字： 有限公司 年 月 日第 6 頁 共 6 頁