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. XXXXXXXXXX公司合作協(xié)議書 根據(jù)《中華人民共和國企業(yè)法》、《中華人民共和國公司法》等有關(guān)法律規(guī)定，甲、乙、丙三人經(jīng)過平等協(xié)商，一致同意按照有關(guān)法律、法規(guī)規(guī)定應(yīng)具備的條件，自愿出資申請(qǐng)?jiān)O(shè)立一個(gè)有限責(zé)任公司，特制定如下協(xié)議： 公司股東組成部分： 甲方： 身份證號(hào)： 乙方： 身份證號(hào)： 丙方： 身份證號(hào)： 經(jīng)上述股東各方充分協(xié)商，就投資成立公司（下稱公司）事宜，達(dá)成如下協(xié)議： 第一條 擬設(shè)立公司名稱、經(jīng)營范圍、注冊(cè)資本、法定代表人 1、 公司名稱： 2、 經(jīng)營范圍： 3、 注冊(cè)資本： 4、 法定地址： 5、 法定代表人: 第二條 公司成立后，以法人代表為主要負(fù)責(zé)人全權(quán)負(fù)責(zé)公司的管理與經(jīng)營。 第三條 公司注冊(cè)期限 公司期限為 年，自 年 月 日起，至 年 月 日止。 第四條 出資額、方式、期限 1、 出資方式及占股比例。 甲方以現(xiàn)金作為出資，出資額 萬元人民幣，占公司注冊(cè)資本的百分之 ，占公司股份的百分之 。 乙方以現(xiàn)金作為出資，出資額 萬元人民幣，占公司注冊(cè)資本的百分之 ，占公司股份的百分之 。 丙方以現(xiàn)金作為出資，出資額 萬元人民幣，占公司注冊(cè)資本的百分之 ，占公司股份的百分之 。 2、各公司股東的出資，于 年 月 日以前交齊。股東不按協(xié)議如期、足額繳納出資的，應(yīng)當(dāng)向已如期、足額繳納出資的股東承擔(dān)違約責(zé)任。 3、本公司出資共計(jì)人民幣 元。合伙期間各公司股東的出資，為公司共有財(cái)產(chǎn)，不得隨意請(qǐng)求分割。公司終止后，各公司股東的出資仍為個(gè)人所有，屆時(shí)予以返還。 第五條 公司運(yùn)作 1、在合作期內(nèi)，公司的原始股本金不得作為其他用途，只能用在公司的經(jīng)營和業(yè)務(wù)往來上，公司所有資金專款專用，獨(dú)立核算。 2、甲方為公司法人及負(fù)責(zé)人 作為公司運(yùn)作的總負(fù)責(zé)人，全權(quán)處理公司的所有事務(wù)，必須實(shí)現(xiàn)公司一元化領(lǐng)導(dǎo)，獨(dú)立處理公司事務(wù)，如有以下重大難題和關(guān)系公司各股東利益的重大事項(xiàng)，由三股東研究同意后方可執(zhí)行。 其權(quán)限是: a) 對(duì)外開展業(yè)務(wù)，訂立合同； b) 單項(xiàng)費(fèi)用支付超過 元； c) 新產(chǎn)品的引進(jìn)； d) 重大的促銷活動(dòng)； e) 公司章程約定的其他重大事項(xiàng)； f) 對(duì)公司事業(yè)進(jìn)行日常管理； g) 出售公司的產(chǎn)品（貨物）、購進(jìn)常用貨物； h) 支付按其所占公司股份所承擔(dān)的債務(wù)； i) 公司人員在需要情況下招聘人員及培訓(xùn)； f) 審批日常開支及管理公司所有資產(chǎn)，但必需錢帳分離，不能管理帳務(wù)。 其他公司股東的權(quán)利： a) 參與公司事業(yè)的管理，及對(duì)公司前景提供可行性方案與報(bào)告。 b) 聽取公司負(fù)責(zé)人開展業(yè)務(wù)情況的報(bào)告； c) 檢查公司賬冊(cè)及經(jīng)營情況； d) 共同決定公司重大事項(xiàng)。 3、資金獨(dú)立調(diào)控運(yùn)作處理，完全獨(dú)立核算，每月召開一次股東會(huì)議，審核公司的的每月財(cái)務(wù)報(bào)表，評(píng)議公司的運(yùn)作狀況。 4、公司所有的一切經(jīng)銷的產(chǎn)品的代理權(quán)為兩股東共同享有，廠方的一切業(yè)務(wù)往來由公司認(rèn)可，操作合談。凡是廠方所有的返利扣率和獎(jiǎng)金、獎(jiǎng)品或者其他方面的優(yōu)惠和待遇，歸各股東共同享有。 5、公司今后如需增資，需由甲乙雙方同意并一起協(xié)商，一起簽訂協(xié)議、為了消除甲乙雙方的后顧之憂，加入股份后 月內(nèi)，如甲乙任何方要求退股，將 同意，并在 天之內(nèi)退還（或不推）股本金，并且按照銀行同期貸款利息結(jié)算給退股方。股份合作公司成立后，在 至 時(shí)間內(nèi)雙方不允許退出股份。在 時(shí)間后，如有任何一方股東退股，其所持股權(quán)由其他股東認(rèn)購，如其他股東不認(rèn)購，退股方可把股份轉(zhuǎn)讓給第三方。 6、作為公司股東，同時(shí)作為經(jīng)營運(yùn)作人，作為公司的返聘人員，公司每月應(yīng)付工資為 元，并享受聘用合同約定的其他權(quán)利。 第五條 盈余分配與債務(wù)承擔(dān) 1、公司負(fù)責(zé)人及其他公司股東的權(quán)利股東以出資額為限對(duì)公司承擔(dān)責(zé)任，公司以其全部資產(chǎn)對(duì)公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。 2、公司第一年度產(chǎn)生的利潤，各股東不可以分紅，留存公司作為資本填充入公司作為運(yùn)作資金，以加大資金來源，擴(kuò)充市場(chǎng)份額。 3、 盈余分配：以甲、乙、丙三方所占股份比例為依據(jù)，按比例分配。 4、 債務(wù)承擔(dān)：公司債務(wù)先由公司財(cái)產(chǎn)償還，公司財(cái)產(chǎn)不足償還時(shí)，以各公司股東的出資比例為據(jù)，按比例承擔(dān)。 第六條 入股、退股、出資的轉(zhuǎn)讓 1、 入股： a) 需承認(rèn)本合同； b) 需經(jīng)全體公司股東同意； c) 執(zhí)行合同規(guī)定的權(quán)利，義務(wù)。 2、 退股： a) 需有正當(dāng)理由方可退股； b) 不得在公司不利時(shí)退股； c) 退股需提前一個(gè)月告知其他公司股東并經(jīng)全體公司股東同意； d) 退股后以退伙時(shí)的財(cái)產(chǎn)狀況進(jìn)行結(jié)算，不論何種方式出資，均以金錢結(jié)算； e) 未經(jīng)公司股東同意而自行退伙給公司造成損失的，應(yīng)進(jìn)行賠償。 3、 出資的轉(zhuǎn)讓：允許公司股東轉(zhuǎn)讓自己的出資。轉(zhuǎn)讓時(shí)公司股東有優(yōu)先轉(zhuǎn)讓權(quán)，轉(zhuǎn)讓價(jià)格按公司所有資產(chǎn)比例核算。如轉(zhuǎn)讓公司股東以外的第三人，甲、乙、丙任何三方中任何兩方應(yīng)該以公司前途大局為重，不得有意為難第三人，否則視為自動(dòng)放棄公司資產(chǎn)所有權(quán)，同時(shí)應(yīng)承擔(dān)此前公司按股份比例所需償還的債務(wù)。 第七條 禁止行業(yè) 1、 未經(jīng)全體公司股東同意，禁止任何公司股東私自以公司名義進(jìn)行非公司業(yè)務(wù)活動(dòng)；如其業(yè)務(wù)獲得利益歸公司，造成損失其按實(shí)際損失賠償。 2、 禁止公司股東經(jīng)營與公司競(jìng)爭主流的業(yè)務(wù)，如需經(jīng)營，須經(jīng)甲、乙、丙三方同意方可。 3、 如公司股東違反上述各條，應(yīng)按公司實(shí)際損失賠償。 第八條 公司的終止及終止后的事項(xiàng) 1、 公司因以下事由之一得終止： a) 公司期屆滿； b) 全體公司股東同意終止公司關(guān)系； c) 公司事業(yè)完成或不能完成； d) 公司事業(yè)違反法律被撤銷； e) 法院根據(jù)有關(guān)當(dāng)事人請(qǐng)求判決解散。 2、 公司終止后的事項(xiàng)： a) 即行推舉清算人，并邀請(qǐng) 中間人（或公證員）參與清算； b) 清算后如有盈余，則按收取債權(quán)、清償債務(wù)、返還出資、按比例分配剩余財(cái)產(chǎn)的順序進(jìn)行。固定資產(chǎn)和不可分物，可作價(jià)賣給公司股東或第三人，其價(jià)款參與分配； c) 清算后如有虧損，不論公司股東出資多少，先以公司共同財(cái)產(chǎn)償還，公司財(cái)產(chǎn)不足清償?shù)牟糠?，由公司股東按出資比例承擔(dān)。 第九條 爭議的解決方式 公司股東之間如發(fā)生爭議，應(yīng)共同協(xié)商，本著有利于公司事業(yè)發(fā)展的原則預(yù)以解決。協(xié)商不成的，提交公司注冊(cè)所在地仲裁委仲裁，依法向人民法院起訴。 第十條 本合同自訂立并報(bào)經(jīng)工商行政管理機(jī)關(guān)批準(zhǔn)之日起生效并開始營業(yè)。 第十一條 本合同如有未盡事宜，應(yīng)由公司股東集體討論補(bǔ)充或修改。補(bǔ)充和修改的內(nèi)容與本合同具有同等效力。 第十二條 本合同正本一式肆份，公司股東各執(zhí)一份，其中一份為中間人所留。 公司股東簽名： 蓋章 公司股東簽名： 蓋章 公司股東簽名： 蓋章 年 月 日 6 可編輯修改