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. ****股份有限公司 分紅管理制度 二○一五年八月 分紅管理制度 為進一步規(guī)范公司分紅行為，推動公司建立科學(xué)、持續(xù)、穩(wěn)定的分紅機制，保護中小投資者合法權(quán)益，根據(jù)中國證監(jiān)會《關(guān)于進一步落實上市公司現(xiàn)金分紅有關(guān)事項的通知》、深圳監(jiān)管局《關(guān)于認真貫徹落實<關(guān)于進一步落實上市公司現(xiàn)金分紅有關(guān)事項的通知>有關(guān)要求的通知》（深證局公司字[2012]43號）、《深圳證券交易所中小企業(yè)板上市公司規(guī)范運作指引》以及《公司章程》的有關(guān)規(guī)定，結(jié)合公司實際情況，制定本制度。 第一章 現(xiàn)金分紅政策 第一條 公司應(yīng)保證利潤分配政策的連續(xù)性和穩(wěn)定性，努力實施積極的利潤分配政策，特別是現(xiàn)金分紅政策。利潤分配原則主要包括： （一）公司可以采用現(xiàn)金、股票、現(xiàn)金與股票相結(jié)合或者法律、法規(guī)允許的其他方式分配利潤。公司優(yōu)先采用現(xiàn)金分紅的利潤分配方式。公司具備現(xiàn)金分紅條件的，應(yīng)當(dāng)采用現(xiàn)金分紅進行利潤分配。如果公司采用股票股利進行利潤分配的，應(yīng)當(dāng)具有公司成長性、每股凈資產(chǎn)的攤薄等真實合理因素。 （二）在滿足公司正常生產(chǎn)經(jīng)營的資金需求情況下，如無重大投資計劃或重大現(xiàn)金支出等事項發(fā)生，公司應(yīng)積極采取現(xiàn)金方式分配利潤。 （三）公司利潤分配不得超過累計可分配利潤的范圍，不得損害公司持續(xù)經(jīng)營能力。 （四）存在股東違規(guī)占用公司資金情況的，公司應(yīng)當(dāng)扣減該股東所分配的現(xiàn)金紅利，以償還其占用的資金。 （五）公司依照同股同利的原則，按各股東所持股份數(shù)分配股利。 第二條 公司分配當(dāng)年稅后利潤時，應(yīng)當(dāng)提取利潤的10%列入公司法定公積金。公司法定公積金累計額為公司注冊資本的50%以上的，可以不再提取。 公司的法定公積金不足以彌補以前年度虧損的，在依照前款規(guī)定提取法定公積金之前，應(yīng)當(dāng)先用當(dāng)年利潤彌補虧損。 公司從稅后利潤中提取法定公積金后，經(jīng)股東大會決議，還可以從稅后利潤中提取任意公積金。 公司彌補虧損和提取公積金后所余稅后利潤，按照股東持有的股份比例分配，但《公司章程》規(guī)定不按持股比例分配的除外。 股東大會違反規(guī)定，在公司彌補虧損和提取法定公積金之前向股東分配利潤的，股東必須將違反規(guī)定分配的利潤退還公司。 公司持有的本公司股份不參與分配利潤。 第三條 公司的公積金用于彌補公司的虧損、擴大公司生產(chǎn)經(jīng)營或者轉(zhuǎn)為增加公司資本。但是，資本公積金將不用于彌補公司的虧損。 法定公積金轉(zhuǎn)為資本時，所留存的該項公積金將不少于轉(zhuǎn)增前公司注冊資本的25%。 第四條 公司股東大會對利潤分配方案作出決議后，公司董事會須在股東大會召開后2個月內(nèi)完成股利(或股份)的派發(fā)事項。 第五條 公司每年的稅后利潤，按下列順序分配： （一）彌補以前年度的虧損； （二）提取法定公積金。按稅后利潤的10%提取法定公積金，當(dāng)法定公積金累積額已達到公司注冊資本的50%以上時，可以不再提??； （三）提取任意公積金。公司從稅后利潤提取法定公積金后經(jīng)股東大會決議，還可以從稅后利潤中提取任意公積金，具體比例由股東大會決定； （四）支付普通股股利。公司彌補虧損和提取公積金后所余稅后利潤，普通股股利按股東持有股份比例進行分配。企業(yè)以前年度未分配的利潤，可以并入本年度向股東分配。 第六條 公司實施現(xiàn)金分紅時須同時滿足下列條件： （一）公司該年度實現(xiàn)的可分配利潤（即公司彌補虧損、提取公積金后所余的稅后利潤）為正值； （二）審計機構(gòu)對公司的該年度財務(wù)報告出具標準無保留意見的審計報告； （三）公司無重大投資計劃或重大現(xiàn)金支出等事項發(fā)生（募集資金項目除外）。 重大投資計劃或重大現(xiàn)金支出是指：公司未來十二個月內(nèi)擬對外投資、收購資產(chǎn)或者購買設(shè)備的累計支出達到或者超過公司最近一期經(jīng)審計總資產(chǎn)的30%，且超過5,000 萬元人民幣。 第七條 公司應(yīng)保持利潤分配政策的連續(xù)性與穩(wěn)定性，每年以現(xiàn)金方式分配的利潤應(yīng)不低于當(dāng)年實現(xiàn)的可分配利潤的10%，且任意三個連續(xù)會計年度內(nèi)，公司以現(xiàn)金方式累計分配的利潤不少于該三年實現(xiàn)的年均可分配利潤的30%。 第八條 公司分配現(xiàn)金股利，以人民幣計價。應(yīng)以每10股表述分紅派息、轉(zhuǎn)增股本的比例，股本基數(shù)應(yīng)當(dāng)以方案實施前的實際股本為準。公司分派股利時，按有關(guān)法律和行政法規(guī)代扣代繳股東股利收入的應(yīng)納稅金。 第二章 股東回報規(guī)劃 第九條 公司應(yīng)當(dāng)強化回報股東的意識，以每三年為一個周期，制訂周期內(nèi)股東分紅回報規(guī)劃，明確三年分紅的具體安排和形式，現(xiàn)金分紅規(guī)劃及期間間隔等內(nèi)容。 第十條 公司可以采取現(xiàn)金方式、股票方式、現(xiàn)金與股票相結(jié)合的方式或者法律、法規(guī)允許的其他方式分配股利。在確保足額現(xiàn)金股利分配的前提下，公司可以另行采取股票股利分配的方式進行利潤分配。 第十一條 公司依據(jù)《公司法》等有關(guān)法律法規(guī)及《公司章程》的規(guī)定，在滿足現(xiàn)金分紅條件時，公司每年以現(xiàn)金方式分配的利潤應(yīng)不低于當(dāng)年實現(xiàn)的可分配利潤的10%，且任意三個連續(xù)會計年度內(nèi)，公司以現(xiàn)金方式累計分配的利潤不少于該三年實現(xiàn)的年均可分配利潤的30%。 第十二條 在符合分紅條件情況下，公司未來三年原則上每年進行一次現(xiàn)金分紅。在有條件的情況下，公司董事會可以根據(jù)公司的資金狀況提議公司進行中期現(xiàn)金分配。 第十三條 公司在每個會計年度結(jié)束后，由公司董事會提出分紅議案，并提交股東大會進行表決。公司接受所有股東、獨立董事和監(jiān)事對公司分紅的建議和監(jiān)督。 第十四條 公司董事會應(yīng)根據(jù)具體經(jīng)營情況，充分考慮公司盈利規(guī)模、現(xiàn)金流量狀況、發(fā)展所處階段及當(dāng)期資金需求，制定股東回報規(guī)劃，并經(jīng)公司股東大會表決通過后實施。公司應(yīng)廣泛聽取股東對公司分紅的意見與建議，并接受股東的監(jiān)督。 第三章 分紅決策機制 第十五條 公司制定利潤分配政策時，應(yīng)當(dāng)履行以下決策程序： （一）公司進行利潤分配時，應(yīng)當(dāng)由公司董事會先制定分配預(yù)案，再行提交公司股東大會進行審議。公司同時應(yīng)當(dāng)提供現(xiàn)場與網(wǎng)絡(luò)相結(jié)合投票的方式以方便中小股東參與股東大會表決。對于公司當(dāng)年未分配利潤，董事會在分配預(yù)案中應(yīng)當(dāng)說明使用計劃安排或者原則。 （二）董事會擬定利潤分配政策相關(guān)議案過程中，應(yīng)當(dāng)充分聽取獨立董事意見。董事會審議通過利潤分配政策相關(guān)議案的，應(yīng)經(jīng)董事會全體董事過半數(shù)以上表決通過，經(jīng)全體獨立董事三分之二以上表決通過，獨立董事發(fā)表獨立意見，并及時予以披露。 （三）公司根據(jù)生產(chǎn)經(jīng)營情況、投資規(guī)劃和長期發(fā)展的需要，確需調(diào)整利潤分配政策的，調(diào)整后的利潤分配政策不得違反中國證監(jiān)會和證券交易所的有關(guān)規(guī)定；有關(guān)調(diào)整利潤分配政策的議案，由獨立董事、監(jiān)事會發(fā)表意見，經(jīng)公司董事會審議后提交公司股東大會批準，并經(jīng)出席股東大會的股東所持表決權(quán)的2/3以上通過。公司應(yīng)當(dāng)提供現(xiàn)場與網(wǎng)絡(luò)相結(jié)合投票的方式以方便中小股東參與股東大會表決。 （四） 公司年度情況達到公司章程關(guān)于實施現(xiàn)金分紅規(guī)定的條件，但管理層、董事會未提出、擬定現(xiàn)金分紅預(yù)案或者提出的現(xiàn)金分紅預(yù)案未達到公司章程相關(guān)規(guī)定的，管理層需對此向董事會提交詳細的情況說明，包括未分紅的原因、現(xiàn)金分紅預(yù)案未達到公司章程規(guī)定的原因、未用于分紅的資金留存公司的用途和使用計劃，并由獨立董事對利潤分配預(yù)案發(fā)表獨立意見并公開披露；董事會審議通過后提交股東大會批準，經(jīng)出席股東大會的股東所持表決權(quán)的2/3以上審議通過，并由董事會向股東大會做出情況說明。公司同時應(yīng)當(dāng)提供現(xiàn)場與網(wǎng)絡(luò)相結(jié)合投票的方式以方便中小股東參與股東大會表決。 第十六條 公司董事會在決策和形成利潤分配預(yù)案時，董事會應(yīng)當(dāng)認真研究和論證，詳細說明公司利潤分配的時機、條件和最低比例以及理由等情況。 第十七條 股東大會對現(xiàn)金分紅具體方案進行審議時，公司同時應(yīng)當(dāng)提供現(xiàn)場與網(wǎng)絡(luò)相結(jié)合投票的方式以方便中小股東參與股東大會表決。充分聽取中小股東的意見和訴求，并及時答復(fù)中小股東關(guān)心的問題。 第十八條 董事會在決策和形成分紅預(yù)案時，要詳細記錄管理層建議、參會董事的發(fā)言要點、獨立董事意見、董事會投票表決情況等內(nèi)容，并形成書面記錄作為公司檔案妥善保存。 第四章 分紅監(jiān)督約束機制 第十九條 獨立董事應(yīng)對分紅預(yù)案發(fā)表獨立意見。 第二十條 監(jiān)事會應(yīng)對董事會和管理層執(zhí)行公司利潤分配政策和股東回報規(guī)劃的情況及決策程序進行監(jiān)督，并在公司年度情況達到公司章程關(guān)于實施現(xiàn)金分紅規(guī)定的條件，但管理層、董事會未提出、擬定現(xiàn)金分紅預(yù)案或者提出的現(xiàn)金分紅預(yù)案未達到公司章程相關(guān)規(guī)定時，，就相關(guān)政策、規(guī)劃執(zhí)行情況發(fā)表專項說明和意見。 第二十一條 公司的利潤分配政策，屬于董事會和股東大會的重要決策事項。公司利潤分配政策不得隨意調(diào)整而降低對股東的回報水平，因國家法律法規(guī)和證券監(jiān)管部門對上市公司的利潤分配政策頒布新的規(guī)定或公司外部經(jīng)營環(huán)境、自身經(jīng)營狀況發(fā)生較大變化而需調(diào)整分紅政策的，應(yīng)以股東權(quán)益保護為出發(fā)點，詳細論證和說明原因，并嚴格履行決策程序。公司利潤分配政策發(fā)生變動，應(yīng)當(dāng)由董事會擬定變動方案，獨立董事對此發(fā)表獨立意見，提交股東大會審議通過。 第二十二條 公司應(yīng)在年度報告、半年度報告中披露利潤分配預(yù)案和現(xiàn)金分紅政策執(zhí)行情況。 第二十三條 公司在前次發(fā)行招股說明書中披露了分紅政策、股東回報規(guī)劃和分紅計劃的，應(yīng)在年度報告中對其執(zhí)行情況作為重大事項加以提示。 第五章 附則 第二十四條 本制度未盡事宜，依照相關(guān)法律法規(guī)、規(guī)范性文件及《公司章程》規(guī)定執(zhí)行。 第二十五條 本制度由公司董事會負責(zé)解釋。 第二十六條 本制度自公司股東大會審議通過之日起實施。 ****股份有限公司 董事會 二○一五年八月 6 可編輯修改