一、公司建立內(nèi)部控制體系的目的 （一）建立和完善符合現(xiàn)代管理要求的公司治理結構及內(nèi)部組織結構，形成科學的決 策機制、執(zhí)行機制和監(jiān)督機制，保證公司經(jīng)營管理目標的實現(xiàn)； （二）建立有效的風險控制系統(tǒng)，強化風險管理，保證公司各項經(jīng)營業(yè)務活動的正常 有序運行； （三）建立良好的公司內(nèi)部經(jīng)營環(huán)境，防止并及時發(fā)現(xiàn)、糾正各種錯誤、舞弊行為， 保護公司財產(chǎn)的安全、完整； （四）規(guī)范公司的會計行為，保證會計資料真實、完整，提高會計信息質(zhì)量； （五）確保國家有關法律法規(guī)和公司內(nèi)部控制制度的貫徹執(zhí)行。 二、內(nèi)部控制環(huán)境的基本情況 （一）法人治理結構 自公司上市以來，公司根據(jù)外部監(jiān)管要求以及提高經(jīng)營管理水平和控制風險的內(nèi)在需 要，持續(xù)致力于建設符合現(xiàn)代企業(yè)制度的法人治理結構。公司按照公司法及相關法律 法規(guī)和現(xiàn)代企業(yè)制度要求，建立了股東大會、董事會、監(jiān)事會等法人治理結構，并制定了 相應的議事規(guī)則、工作細則和工作制度。董事會設立了戰(zhàn)略委員會、提名委員會、薪酬與 考核委員會、審計委員會四個專門工作機構。通過機構的運行規(guī)則、相互間的協(xié)調(diào)約束和 內(nèi)部監(jiān)督及控制機制，使公司成為產(chǎn)權清晰、權責明確、管理科學的法人實體和市場競爭 主體。董事會能夠按照公司章程及內(nèi)部管理體系的相關規(guī)定履行職責，經(jīng)理層能夠較 好地執(zhí)行董事會的各項決策并按照內(nèi)部管理體系的規(guī)定有效運作。 董事會人員的構成和知識結構不斷優(yōu)化，既有從事企業(yè)管理多年的高級管理人才，又 有財務會計管理、有色行業(yè)、地質(zhì)研究領域內(nèi)的資深專家，公司董事 7 名，包括 1 名內(nèi)部 董事，3 名外部董事，3 名獨立董事，公司法人治理結構不斷完善。 （二）管理層風險管理理念和風險偏好 3 公司按照風險可測、可控、可承受的原則，動態(tài)評估各類風險，對風險進行管理，以 確保本公司總體風險額度在可承受的范圍內(nèi)。 （三）組織機構設置與權責分配 公司根據(jù)職責劃分結合公司實際情況，設立了相關職能部門及職能中心。各職能部門 及中心制定了相應的崗位職責，分工明確、各負其責，相互協(xié)作、相互制約、相互監(jiān)督。 公司對控股或全資子公司的經(jīng)營、人事、財務、資金、投資及擔保等重大方面，按照法律 法規(guī)及其公司章程、子公司管理制度的規(guī)定，通過公司投資主管部門，及時、有效地對子 公司做好管理、指導、監(jiān)督等工作。 （四）人力資源管理 公司制定和實施有利于企業(yè)可持續(xù)發(fā)展的人力資源政策，并將職業(yè)道德修養(yǎng)和專業(yè)勝 任能力作為選撥和聘用員工的重要標準，切實加強員工培訓和繼續(xù)教育，不斷提高員工素 質(zhì)。公司制定了 “十二五”期間人力資源目標，實施人才“萬、千、百”工程。即培養(yǎng)造就 萬名熟練的操作人員，千名核心技術管理人員、百名后備中層管理梯隊。公司已高度關注 高素質(zhì)的管理和專業(yè)人才，特別是具有國際化經(jīng)驗的復合型人才不足可能影響公司的持續(xù) 高速發(fā)展，著力將“以人為本”落到實處，進一步建立健全人才培養(yǎng)、引進、評價和考核體 系。 （五）公司內(nèi)部控制制度建設情況 公司基本建立了覆蓋所有子公司和各業(yè)務單元的內(nèi)控制度，包括財務管理、子公司管 理、投資管理、質(zhì)量管理、關聯(lián)交易、對外擔保、信息披露等內(nèi)控制度，構建了相對完備 的內(nèi)部控制體系。并根據(jù)外部監(jiān)管要求以及提高經(jīng)營管理水平和控制風險的內(nèi)在需要，不 斷地在完善內(nèi)部控制體系和各項內(nèi)部控制管理制度。 （六）公司內(nèi)部審計部門設立、人員配備及工作情況 公司設審計法律事務部，為公司的內(nèi)審和內(nèi)控監(jiān)督檢查評價部門。內(nèi)審部門共配備了 4 名專職審計人員、3 名法律事務人員、1 名紀檢監(jiān)察人員，主要負責對公司及所屬子公司 財務收支、經(jīng)營管理，以及內(nèi)部控制的建立健全和有效執(zhí)行等有關經(jīng)濟活動進行獨立的審 計、監(jiān)督、檢查和評價。審計法律事務部在公司董事長和董事會審計委員會的雙重領導下， 按照審計委員會批準的審計計劃，依照國家法規(guī)政策和公司內(nèi)部審計管理制度，獨立行 使審計職權、開展內(nèi)部審計工作。報告期內(nèi)，主要對公司所屬 3 個生產(chǎn)單位、12 個全資、 控股子公司進行了內(nèi)部審計，對 6 個單位中層管理人員進行了任期經(jīng)濟責任離任審計，并 4 監(jiān)督檢查公司內(nèi)部控制制度的執(zhí)行情況。就審計問題進行溝通，出具審計報告，下發(fā)和落 實整改建議。 （七）反舞弊機制 公司在經(jīng)營管理中，合理設置分工，科學劃分職責權限，貫徹不相容職務相分離及每 一個人的工作能自動檢查另一個人或更多人工作的原則，形成相互制衡機制，建立了崗位 責任制，以防止錯誤或舞弊行為的發(fā)生。公司建立了舉報投訴制度，設置舉報專線，明確 舉報投訴處理程序，確保舉報、投訴成為企業(yè)有效掌握信息的重要途徑。 三、風險評估 公司根據(jù)戰(zhàn)略目標及發(fā)展思路，結合行業(yè)特點，建立了系統(tǒng)、有效的風險評估體系。 根據(jù)設定的控制目標，全面系統(tǒng)地收集相關信息，準確識別內(nèi)部風險和外部風險。公司重 點關注財務報告的可靠性、法律風險、市場風險、道德風險、安全環(huán)保、信息披露等，及 時進行風險評估，通過公司財務、法律事務、采供、銷售、原料、安全環(huán)保等相關制度的 制定、行為的規(guī)范、各種培訓等業(yè)務活動的控制做到風險可控。 同時，公司建立了突發(fā)事件應急機制，制定了應急預案，明確各類重大突發(fā)事件的監(jiān) 測、報告、處理的程序和時限，建立了督察制度和責任追究制度。 四、重點業(yè)務活動控制情況 （一）采購 公司嚴格按照采購管理暫行辦法、公司大宗材料和重要設備集中采購管理暫行辦 法實施細則、銻、金、鎢原料采購管理實施細則、銻、金、鎢原料收購管理辦法、采 購與付款管理制度等管理制度對銻金原料、鎢、非標金、原材料和大宗物資實施采購。 公司采供中心負責整個公司物資的采購；原料部負責整個公司銻金原料、鎢、非標金的采 購。 采供中心為確保內(nèi)控制度在公司物資采購供應系統(tǒng)中更好的實施，采供中心對物資管 理相關制度進行了全面梳理，針對各流程點和控制點制定完善相關各項制度。相繼下發(fā)了 公司采購管理暫行辦法等 16 項物資管理制度，使各項物資管理工作做到了有章可循。 報告期內(nèi)，采供中心加強了物資需求計劃管理工作；加強了供應商的管理，修訂了合格 供應商考核實施細則、合格供應商評審管理暫行辦法；加強采購質(zhì)量管控；嚴格執(zhí)行公 司的內(nèi)控檢驗標準和入庫檢驗制度，規(guī)避不合格物資進入生產(chǎn)現(xiàn)場；嚴格結算程序，防范 資金風險；有效規(guī)避市場風險。 5 原料部按照內(nèi)控的要求加強了對采購、驗收及結算各環(huán)節(jié)的控制和相應的風險防范。 （二）財務管理 公司根據(jù)會計法、企業(yè)會計準則等相關法律法規(guī)，結合公司實際情況制定了財 務管理基本制度，對財務管理體制、資金控制、成本控制、預算控制、財務監(jiān)督等方面做 出了明確規(guī)定。 公司財務部門負責財務管理和會計核算工作，崗位職責分工明確，實行財務集中管理 體制。公司建立了貨幣資金管理制度、存貨與生產(chǎn)管理制度、固定資產(chǎn)管理制度、成本費 用管理等制度。報告期內(nèi)對成本費用管理制度和成本核算辦法進行了制訂和完善； 逐步完善標準成本和預算編制體系，通過預算工作的開展，不斷提高經(jīng)營風險與經(jīng)營成果 的預測能力；強化資金控制，建立健全了以現(xiàn)金流量控制為重點的公司資金統(tǒng)一調(diào)控管理 體系；成立了督導小組，對銷售與收款管理制度等 24 項制度和辦法落實到了責任人。 加強了財務工作的整體的管理和控制，促進了整個公司財務工作的規(guī)范、有序開展。 （三）對外投資 為規(guī)范公司的投資行為，規(guī)避投資風險，保障投資資金的安全，公司制定了投資管 理制度等。公司的對外投資由投資發(fā)展部進行信息收集、現(xiàn)場考察、提請公司審查立項、 組成調(diào)研小組再次考察論證、中介機構盡職調(diào)查、專家對項目進行可行性研究，董事長主 持召開董事長辦公會，組織對外投資項目可行性研究報告的審查。董事會和股東大會按照 公司章程的要求對投資項目進行決策。投資項目實施后由總經(jīng)理負責對外投資項目的 動態(tài)跟蹤管理，財務部門負責對外投資項目的資金管理和會計核算，證券部根據(jù)公司信 息披露管理制度的規(guī)定及時、完整、準確披露相關信息。 （四）工程項目 公司制定并執(zhí)行工程項目管理制度、建筑工程項目施工管理辦法，施工單位考 核管理辦法等工程管理制度，嚴格按照制度要求進行工程管理活動。報告期內(nèi)，對工程 項目立項審批、工程項目招投標、工程項目投資造價、工程項目施工、工程項目竣工驗收、 工程項目結算都有一定的控制。特別是工程項目的招投標，公司成立了專門的招投標領導 小組，專項指導公司的招投標工作。招標領導小組由董事長任組長，總經(jīng)理任副組長，組 員由各相關專業(yè)、相關部門的負責人組成。招投標工作嚴格按國家、地方相關法律、行政 法規(guī)和公司內(nèi)控制度及相關文件進行。公司紀委相關人員參與全程監(jiān)督。從而確保了工程 項目招投標不存在暗箱操作，有效的規(guī)避了商業(yè)賄賂和可能導致中標人實質(zhì)上難以承擔工 6 程項目、中標價格失實及相關人員涉案的現(xiàn)象。但工程項目建設管理作為公司內(nèi)控相對薄 弱環(huán)節(jié)，需要公司進一步強化。 （五）銷售 公司制定了銷售與收款管理制度、關聯(lián)購銷業(yè)務實施細則、黃金交易管理辦法 和外購合質(zhì)金、黃金驗收管理實施細則等制度。在制度中明確了銷售、發(fā)貨、收款等 環(huán)節(jié)的職責和權限；明確了公司關聯(lián)購銷業(yè)務種類和操作方法及應注意的事項；明確了如 何實施黃金產(chǎn)品銷售和外購合質(zhì)金銷售具體的操作流程，理清了與原料部及合質(zhì)金供貨方 的權限和義務。報告期內(nèi)，銷售部門能嚴格按照公司相關制度操作和執(zhí)行。新增了湖南 辰州礦業(yè)股份產(chǎn)品銷售管理辦法（試行）。對全公司的產(chǎn)品銷售進行了統(tǒng)一的規(guī) 范，從職責管理、計劃管理、定價管理、貨款管理、儲運管理、品牌管理、風控管理和基 礎管理八大方面進行了相關的要求。能對整個公司金、銻、鎢等產(chǎn)品市場需求和價格走勢 進行分析和研究判斷，產(chǎn)品銷售堅持召開銷售工作周例會，加強了銷售單元間的溝通協(xié)調(diào)， 實現(xiàn)了信息共享、價格聯(lián)動，有效的防范了各類市場風險。全年應收帳款全部回籠，未發(fā) 生一起重大合同糾紛，倉庫出入庫數(shù)量準確無誤，產(chǎn)品運輸安全、高效。較好地完成了各 時期的銷售任務，確保了各時期公司經(jīng)營目標的實現(xiàn)。 （六）關聯(lián)交易 為了保證公司與關聯(lián)方之間訂立的關聯(lián)交易合同符合公平、公正的原則，確保公司的 關聯(lián)交易行為不損害公司和全體股東利益，公司制定了關聯(lián)交易管理制度，對關聯(lián)人、 關聯(lián)關系和關聯(lián)交易的含義、決策程序、信息披露做了明確的規(guī)定。在公司章程中規(guī) 定了關聯(lián)交易的審批權限，并明確規(guī)定了關聯(lián)董事和關聯(lián)股東在會議對關聯(lián)交易事項進行 投票表決時應回避而不參與表決，有效維護了公司及中小股東的利益。財務部、各子公司、 原料部、銷售部等相關部門和單位按照公司關聯(lián)交易管理辦法執(zhí)行。報告期內(nèi)，公司關聯(lián) 交易沒有違規(guī)行為。 （七）對外擔保 公司在公司章程和融資與擔保管理制度中嚴格規(guī)定了對外擔保的審批權限和 審批程序，明確董事會和股東會各自審批對外擔保的權限，有效防范了公司對外擔保風 險。 報告期內(nèi)，公司未發(fā)生新的對外擔保事項。 （八）信息披露 公司證券部負責信息披露日常事務。為規(guī)范公司信息披露工作，公司制定了信息披 7 露管理制度、內(nèi)幕信息管理制度、內(nèi)幕信息知情人登記管理制度和年報信息披露 重大差錯責任追究制度，對信息披露文件、事務管理、披露程序、信息報告、保密措施、 責任追究等方面做出了明確規(guī)定。報告期內(nèi)，公司依法履行信息披露義務，嚴格遵守公平、 公正、公開的原則，真實、準確、完整的進行信息披露，維護公司和投資者的合法權益。 （九）子公司管理 公司制定了子公司管理制度，對子公司實行管控，財務、投資、工程建設等重要事 項的決策由公司審批；子公司主要管理人員由公司本部派出，財務實行集中管理，財務人 員由公司財務部統(tǒng)一管理，采購人員由公司采供中心統(tǒng)一管理，子公司經(jīng)理由公司委派或 任免；公司本部能及時、準確、完整地掌握子公司的生產(chǎn)經(jīng)營信息。報告期內(nèi)，公司修訂 了子公司管理辦法。公司現(xiàn)有制度能夠?qū)ψ庸緦嵭杏行Ч芾砗涂刂疲Э仫L險能夠得 到嚴格控制。 五、信息與溝通 公司建立了信息與溝通制度，明確內(nèi)部控制相關信息的收集、處理和傳遞程序、傳遞 范圍，做好對信息的合理篩選、核對、分析、整合，確保信息的及時、有效。內(nèi)部局域網(wǎng) 等現(xiàn)代化信息平臺，使得各管理層級、各部門、各業(yè)務單位以及員工與管理層之間信息傳 遞更迅速、順暢，溝通更便捷、有效。并通過各種業(yè)務交流會、總經(jīng)理辦公會等方式管理 決策，保證公司的有效運作。 為加強公司對各分、子公司的管控力度，定期召開公司管理層及各下屬公司負責人共 同參加的經(jīng)營情況分析會等管理會議，保證內(nèi)部信息傳遞及時、真實及全面。公司有關職 能部門嚴格按照上市公司信息披露制度的規(guī)定，定期編制公司管理通報，及時通告公司及 下屬公司的重大事項等信息。 在與客戶、合作伙伴、投資者和員工關系方面，公司已建立起較完整透明的溝通渠道， 在完善溝通的同時發(fā)揮了對公司管理的監(jiān)督作用。對客戶，公司本著與客戶共同成長的原 則，通過各種投訴溝通渠道，與客戶進行良性互動；對投資者，通過在指定媒體及時公告 經(jīng)營信息、設立投資咨詢欄目和公開聯(lián)系方式等，保證投資者及時了解公司的經(jīng)營動態(tài)， 加強對公司的理解和信任；對員工，設立了多種溝通渠道，保證溝通順暢有效；對合作伙 伴，倡導合作共贏，保持良好的合作關系。 六、內(nèi)控管理監(jiān)督情況 為了強化公司內(nèi)部控制，提高公司治理水平，根據(jù)公司經(jīng)營活動的實際需要和企業(yè) 8 內(nèi)控基本規(guī)范，公司制定了內(nèi)部審計管理制度等一系列內(nèi)控制度，明確審計法律事務 部為公司的內(nèi)控監(jiān)督與評價部門，對公司財務、采購、工程、合同及其他經(jīng)濟活動的合法 性、合理性、真實性和有效性等進行審查和評價，并對公司內(nèi)部控制和風險管理情況進行 監(jiān)督、評價、報告和建議。內(nèi)控部門按照有利于事前、事中、事后監(jiān)督的原則，專門對經(jīng) 營活動和內(nèi)部控制執(zhí)行情況進行監(jiān)督和檢查，并對每次檢查對象和內(nèi)容進行評價，提出改 進建議和處理意見，確保內(nèi)部控制的貫徹實施和生產(chǎn)經(jīng)營活動的正常進行，公司根據(jù)執(zhí)行 反饋情況進行合理修改。 七、公司內(nèi)部控制存在的不足及改進措施 （一）公司內(nèi)部控制存在的不足 公司內(nèi)部控制在實施過程中，尚有以下方面有待加強和完善： 1.公司下屬的各個單位、各個部門及控股子公司內(nèi)部控制制度建設及執(zhí)行效果參差不 齊，需持續(xù)改進； 2.公司目前未按照企業(yè)內(nèi)部控制基本規(guī)范要求的流程進行全面的梳理并對各流程 建立控制標準。 （二）改進措施 公司現(xiàn)有的內(nèi)部控制制度符合國家法律法規(guī)的要求，符合當前公司生產(chǎn)經(jīng)營實際情況 需要，能夠?qū)靖黜椛a(chǎn)經(jīng)營管理活動的有序運行提供保證。對于目前公司在內(nèi)部控制 制度方面存在的問題，公司擬采取下列措施加以改進、提高： 1. 根據(jù)內(nèi)控規(guī)范建設要求，設立內(nèi)部控制的管理部門，特別是要根據(jù)公司下屬各部門、 各單位以及各控股子公司內(nèi)部控制的環(huán)境及生產(chǎn)經(jīng)營特點完善內(nèi)部控制制度；審計法律事 務部作為內(nèi)部控制的評價部門繼續(xù)加強對內(nèi)控有效性進行監(jiān)督檢查，組織實施內(nèi)控測試評 價活動。 2. 按照企業(yè)內(nèi)部控制基本規(guī)范要求的流程進行全面的梳理并對各流程建立控制標 準。通過聘請外部專家現(xiàn)場的技術支持和內(nèi)部相關崗位和人員的培訓，不斷提高整個公司 的內(nèi)控水平。 八、公司內(nèi)部控制情況自我評價 公司董事會認為：公司已建立了比較完善的內(nèi)部控制制度，并得到有效地貫徹執(zhí)行。 公司現(xiàn)有的內(nèi)部控制制度符合我國有關法律法規(guī)和證券監(jiān)管部門的要求，公司內(nèi)部控制活 動涵蓋了每一個經(jīng)營環(huán)節(jié)，具有較為科學合理的決策、執(zhí)行和監(jiān)督機制，有效地控制了公 9 司內(nèi)外部風險，能夠適應公司管理的要求和公司發(fā)展的需要。隨著公司的不斷發(fā)展，公司 始終注重內(nèi)控制度的建設，盡管在一些方面還需要進一步完善和提高，但管理層對此有高 度的關注，并且有明確的改進措施。整體而言，本公司內(nèi)部控制是完整、合理、有效的， 未發(fā)現(xiàn)在內(nèi)部控制設計和執(zhí)行方面存在重大缺陷。 但由于內(nèi)部控制固有的局限性、不可預見風險等因素的影響，可能導致原有的控制活 動不適用或者出現(xiàn)偏差，為此，公司將繼續(xù)完善內(nèi)部控制制度，強化內(nèi)部控制監(jiān)督檢查， 促進公司健康、可持續(xù)發(fā)展。 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