深圳中國農(nóng)大科技股份有限公司子公司管理制度 第一章 總則第一條 為加強(qiáng)對子公司的管理，維護(hù)公司和全體投資者利益，根據(jù)中華人民共和國公司法（以下簡稱公司法）、深圳證券交易所股票上市規(guī)則（以下簡稱上市規(guī)則）、深圳中國農(nóng)大科技股份有限公司章程（以下簡稱公司章程）等法律、法規(guī)和規(guī)章，特制定本制度。第二條 本制度所稱母公司系指深圳中國農(nóng)大科技股份有限公司（不含子公司）；子公司系指深圳中國農(nóng)大科技股份有限公司投資控股或?qū)嵸|(zhì)控股的公司；上市公司系指深圳中國農(nóng)大科技股份有限公司（含所屬子公司）。第三條 加強(qiáng)對子公司的管理，旨在建立有效的控制機(jī)制，對上市公司的組織、資源、資產(chǎn)、投資等和上市公司的運(yùn)作進(jìn)行風(fēng)險控制，提高上市公司整體運(yùn)作效率和抗風(fēng)險能力。第四條 母公司依據(jù)對子公司資產(chǎn)控制和上市公司規(guī)范運(yùn)作要求，行使對子公司的重大事項管理。同時，負(fù)有對子公司指導(dǎo)、監(jiān)督和相關(guān)服務(wù)的義務(wù)。第五條 子公司在上市公司總體方針目標(biāo)框架下，獨(dú)立經(jīng)營和自主管理，合法有效的運(yùn)作企業(yè)法人財產(chǎn)。同時，應(yīng)當(dāng)執(zhí)行母公司對子公司的各項制度規(guī)定。第六條 母公司總經(jīng)理代表母公司對子公司行使股東權(quán)力。包括： 1、董事候選人、股東代表監(jiān)事候選人、董事長候選人、監(jiān)事會主席候選人的提名權(quán)；2、股東會其他審議事項的決定權(quán)。但總經(jīng)理行使上述職權(quán)時應(yīng)獲得董事長的書面授權(quán)。第七條 子公司總經(jīng)理、副總經(jīng)理、財務(wù)負(fù)責(zé)人、董事會秘書等高級管理人員依照子公司章程產(chǎn)生，但上述人員的提名應(yīng)征得母公司總經(jīng)理的書面同意。第二章 子公司的治理及日常運(yùn)營第八條 子公司應(yīng)當(dāng)依據(jù)公司法及有關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定，建立健全的法人治理結(jié)構(gòu)和運(yùn)作制度。第九條 各控股子公司日常生產(chǎn)經(jīng)營活動的計劃和組織、經(jīng)營活動的管理、對外投資項目的確定等經(jīng)濟(jì)活動，除在滿足市場經(jīng)濟(jì)條件的前提下，還應(yīng)滿足母公司（上市公司）上市規(guī)則的規(guī)定和生產(chǎn)經(jīng)營決策總目標(biāo)、長期規(guī)劃和發(fā)展的要求；各控股子公司的經(jīng)營目標(biāo)及發(fā)展規(guī)劃必須與母公司的總目標(biāo)及長期發(fā)展規(guī)劃保持相互協(xié)調(diào)和總體平衡，以確保母公司總目標(biāo)的實(shí)現(xiàn)及穩(wěn)定、高效的發(fā)展。第十條 子公司每年應(yīng)當(dāng)至少召開一次股東會和一次董事會。股東會和董事會應(yīng)當(dāng)有記錄，會議記錄和會議決議須由到會股東或董事簽字。第十一條 子公司對改制改組、收購兼并、投融資、資產(chǎn)處置、收益分配、對外擔(dān)保等重大事項，需按上市規(guī)則、上市公司章程及上市公司有關(guān)規(guī)定的程序和權(quán)限進(jìn)行。未完成必經(jīng)審批程序的重大事項，總經(jīng)理、公司派出的出席子公司股東會的代表、派出董事、監(jiān)事必須在子公司股東會、董事會、監(jiān)事會上說明，要求延期審核，或在相關(guān)決議中注明：該事項須經(jīng)母公司股東大會或董事會批準(zhǔn)后實(shí)施。第十二條 母公司與各控股子公司之間發(fā)生的關(guān)聯(lián)交易經(jīng)濟(jì)業(yè)務(wù)，應(yīng)按市場客觀經(jīng)濟(jì)規(guī)律的要求，以及母公司對外披露信息等有關(guān)規(guī)定的要求，對涉及的關(guān)聯(lián)交易的內(nèi)容每年簽訂經(jīng)濟(jì)合同。對交易中涉及的結(jié)算價格要在平等互利、等價交換的基礎(chǔ)上合理確定，雙方不能因為存在母子公司的關(guān)系而要求某一方作出減讓或提高結(jié)算價格。第十三條 子公司應(yīng)當(dāng)及時、完整、準(zhǔn)確地向母公司提供有關(guān)公司經(jīng)營業(yè)績、財務(wù)狀況和經(jīng)營前景等信息，以便母公司進(jìn)行科學(xué)決策和監(jiān)督協(xié)調(diào)。第三章 財務(wù)管理第十四條 子公司財務(wù)管理的基本任務(wù)是：貫徹執(zhí)行國家的財政、稅收政策，根據(jù)國家法律、法規(guī)及其他有關(guān)規(guī)定，結(jié)合本公司的具體制定會計核算和財務(wù)管理的各項規(guī)章制度，確保會計資料的合法、真實(shí)和完整；合理籌措和使用資金，有效控制經(jīng)營風(fēng)險，提高資金的使用效率和效益；有效利用公司的各項資產(chǎn)，加強(qiáng)成本控制管理，保證公司資產(chǎn)保值增值和持續(xù)經(jīng)營。第十五條 子公司應(yīng)根據(jù)本公司生產(chǎn)經(jīng)營特點(diǎn)和管理要求，按照企業(yè)會計準(zhǔn)則和企業(yè)會計制度的有關(guān)規(guī)定開展日常會計核算工作。第十六條 子公司日常會計核算和財務(wù)管理中所采用的會計政策及會計估計、變更等應(yīng)遵循母公司的財務(wù)會計制度及其有關(guān)規(guī)定。第十七條 深圳中國農(nóng)大科技股份有限公司關(guān)于提取資產(chǎn)減值準(zhǔn)備和損失處理的內(nèi)部控制制度及其補(bǔ)充規(guī)定適用于子公司對各項資產(chǎn)減值準(zhǔn)備事項的管理。第十八條 子公司應(yīng)當(dāng)按照母公司編制合并會計報表和對外披露會計信息的要求，及時報送會計報表和提供會計資料。其會計報表同時接受母公司委托的注冊會計師的審計。第四章 內(nèi)部審計監(jiān)督第十九條 母公司定期或不定期實(shí)施對子公司的審計監(jiān)督。第二十條 內(nèi)部審計內(nèi)容主要包括：經(jīng)濟(jì)效益審計、工程項目審計、重大經(jīng)濟(jì)合同審計、制度審計及單位負(fù)責(zé)人任期經(jīng)濟(jì)責(zé)任審計和離任經(jīng)濟(jì)責(zé)任審計等。第二十一條 子公司在接到審計通知后，應(yīng)當(dāng)做好接受審計的準(zhǔn)備，并在審計過程中應(yīng)當(dāng)給予主動配合。第二十二條 經(jīng)母公司總經(jīng)理辦公會議批準(zhǔn)的審計意見書和審計決定送達(dá)子公司后，該子公司必須認(rèn)真執(zhí)行。第二十三條深圳中國農(nóng)大科技股份有限公司內(nèi)部審計工作規(guī)定適用子公司內(nèi)部審計。第五章 內(nèi)部信息管理第二十四條 子公司董事長為信息提供的第一責(zé)任人，根據(jù)董事長的決定，可以確定子公司總經(jīng)理為具體負(fù)責(zé)人。總經(jīng)理應(yīng)根據(jù)深圳中國農(nóng)大科技股份有限公司信息披露管理制度的要求并結(jié)合公司具體情況明確負(fù)責(zé)信息提供事務(wù)的部門及人員，并把部門名稱、經(jīng)辦人員及通訊方式向母公司董事會秘書處備案。第二十五條 子公司向母公司提供重大內(nèi)部信息的接口部門是母公司董事會秘書處，可以通過電子郵件、傳真或?qū)Ｈ怂瓦_(dá)方式遞交；對于相關(guān)財務(wù)信息應(yīng)同時報送母公司財務(wù)部門。第二十六條 子公司應(yīng)當(dāng)履行以下信息提供的基本義務(wù)：1.及時提供所有對上市公司形象及公司股價可能產(chǎn)生重大影響的信息；2.確保所提供信息的內(nèi)容真實(shí)、準(zhǔn)確、完整；3.子公司董事、經(jīng)理及有關(guān)涉及內(nèi)幕信息的人員不得擅自泄露重要內(nèi)幕信息；4.子公司向母公司提供的重大信息，必須在第一時間報送母公司董事會；5.子公司所提供信息必須以書面形式，由子公司領(lǐng)導(dǎo)簽字、加蓋公章。第二十七條 應(yīng)當(dāng)在股東會、董事會結(jié)束后一個工作日內(nèi)，將有關(guān)會議決議情況提交母公司。第二十八條 子公司應(yīng)當(dāng)在季度、半年度、年度結(jié)束之日起 10個工作日內(nèi)，向母公司提交季度、半年度、年度財務(wù)報表及經(jīng)營情況總結(jié)。第二十九條 子公司在建工程和實(shí)施中的對外投資項目，應(yīng)當(dāng)按季度、半年度、年度定期向母公司報告實(shí)施進(jìn)度。項目投運(yùn)后，應(yīng)當(dāng)按季度、半年度、年度統(tǒng)計達(dá)產(chǎn)達(dá)效情況，在會計期間結(jié)束后的十天內(nèi)書面向母公司提交情況報告。第三十條 子公司對上市規(guī)則要求的以下重大事項應(yīng)當(dāng)及時收集資料，履行報告制度，以確保母公司對外信息披露的及時、準(zhǔn)確和完整：1.收購出售資產(chǎn)行為；2.對外投資行為；3.重大訴訟、仲裁事項；4.重要合同（借貸、委托經(jīng)營、受托經(jīng)營、委托理財、贈予、承包、租賃等）的訂立、變更和終止；5.大額銀行退票；6.重大經(jīng)營性或非經(jīng)營性虧損；7.遭受重大損失；8.重大行政處罰；9. 上市規(guī)則規(guī)定的其他事項。第三十一條 深圳中國農(nóng)大科技股份有限公司信息披露管理制度適用于子公司。第七章 附則第三十二條 本制度適用于深圳中國農(nóng)大科技股份有限公司各控股子公司。第三十三條 本制度如有未盡事宜，按國家有關(guān)法律、法規(guī)和公司章程的規(guī)定執(zhí)行。第三十四條 本制度由公司董事會制定并負(fù)責(zé)解釋。第三十五條本制度經(jīng)董事會審議通過后生效。 深圳中國農(nóng)大科技股份有限公司董 事 會二七年七月九日第 5 頁 共 5 頁