電大考試電大小抄電大復(fù)習(xí)資料公司法復(fù)習(xí)題一、名詞解釋有限責(zé)任公司：是指依公司法設(shè)立，由法律規(guī)定的一定人數(shù)的股東共同出資組成，每個(gè)股東以其所認(rèn)繳的出資額為限對(duì)公司承擔(dān)責(zé)任，公司以其全部資產(chǎn)對(duì)公司債務(wù)承擔(dān)責(zé)任的企業(yè)法人。公司稅后利潤(rùn)：是指一定時(shí)期內(nèi)公司在生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)過(guò)程中所取得的經(jīng)營(yíng)收入，扣除經(jīng)營(yíng)成本，費(fèi)用及所得稅等支出后的凈利潤(rùn)。公司清算：是指公司解散后，為最終了結(jié)現(xiàn)存的財(cái)產(chǎn)和其他法律關(guān)系，依照法定程序?qū)镜呢?cái)產(chǎn)和債權(quán)、債務(wù)關(guān)系進(jìn)行清理、處分和分配，以了結(jié)其債權(quán)、債務(wù)關(guān)系，從而消滅公司法人資格的法律行為。授權(quán)資本制：是指公司在成立時(shí)，須在章程中確定資本總額，股東只以足一定比例的資本或章程中所規(guī)定的最低限額，公司即可成立，未認(rèn)足的資本，授權(quán)董事會(huì)根據(jù)公司營(yíng)業(yè)需要和市場(chǎng)情況隨時(shí)發(fā)行新股募集資本。外國(guó)公司：是指依照外國(guó)法律在中國(guó)境外設(shè)立的公司。有限責(zé)任公司：是指依公司法設(shè)立，由法律規(guī)定的一定人數(shù)的股東共同出資組成，每個(gè)股東以其所認(rèn)繳的出資額為限對(duì)公司承擔(dān)責(zé)任，公司以其全部資產(chǎn)對(duì)公司債務(wù)承擔(dān)責(zé)任的企業(yè)法人。上市公司：是指發(fā)行的股票經(jīng)國(guó)務(wù)院或國(guó)務(wù)院授權(quán)證券管理部門批準(zhǔn)在證券交易所上市交易的股份有限公司。股份有限公司：是全部資本分為等額股份，股東以其所持股份為限對(duì)公司承擔(dān)責(zé)任，公司以其全部資產(chǎn)對(duì)公司債務(wù)承擔(dān)責(zé)任的公司。公司章程：是公司股東依法訂立的規(guī)范公司組織與活動(dòng)的基本法律文件。設(shè)立登記：是指公司設(shè)立時(shí)，必須依法將設(shè)立的主要事項(xiàng)呈報(bào)公司登記機(jī)關(guān)審核備案，并取得營(yíng)業(yè)執(zhí)照的程序。有限責(zé)任公司：是指依公司法設(shè)立，由法律規(guī)定的一定人數(shù)的股東共同出資組成，每個(gè)股東以其所認(rèn)繳的出資額為限對(duì)公司承擔(dān)責(zé)任，公司以其全部資產(chǎn)對(duì)公司債務(wù)承擔(dān)責(zé)任的企業(yè)法人。上市公司：是指發(fā)行的股票經(jīng)國(guó)務(wù)院或國(guó)務(wù)院授權(quán)證券管理部門批準(zhǔn)在證券交易所上市交易的股份有限公司。股份有限公司：是全部資本分為等額股份，股東以其所持股份為限對(duì)公司承擔(dān)責(zé)任，公司以其全部資產(chǎn)對(duì)公司債務(wù)承擔(dān)責(zé)任的公司。公司章程：是公司股東依法訂立的規(guī)范公司組織與活動(dòng)的基本法律文件。設(shè)立登記：是指公司設(shè)立時(shí)，必須依法將設(shè)立的主要事項(xiàng)呈報(bào)公司登記機(jī)關(guān)審核備案，并取得營(yíng)業(yè)執(zhí)照的程序。公司：是指依照本法在中國(guó)境內(nèi)設(shè)立的有限責(zé)任公司和股份有限公司.有限責(zé)任公司：股東以其出資額為限對(duì)公司承擔(dān)責(zé)任，公司以其全部資產(chǎn)對(duì)公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任.股份有限公司：其全部資本分為等額股份，股東以其所持股份為限對(duì)公司承擔(dān)責(zé)任，公司以其全部資產(chǎn)對(duì)公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任.兩合公司：是一部分股東對(duì)公司債務(wù)負(fù)無(wú)限連帶責(zé)任，另一部分股東對(duì)公司債務(wù)只以其出資額為限期承擔(dān)責(zé)任的公司.人合公司：是大陸法系國(guó)家公司法規(guī)定的公司種類.資俁公司：是指公司信用的基礎(chǔ)在于公司資產(chǎn)數(shù)額公司.封閉式公司“又稱不上市公司或不公開公司.開放式公司：以稱上市公司或公開公司.母公司：當(dāng)一個(gè)公司擁有另一個(gè)公司一定比例以上、并足以將其控制的股份時(shí)即為母公司.子公司：其一定比例以上的股份被另一個(gè)公司所擁有，并因此受到該公司控制的公司即為子公司.本公司：又稱總公司指依法首先設(shè)立的管轄全部組織的總機(jī)構(gòu).分公司：有自己的名稱，但沒(méi)有法人資格，也沒(méi)有自己的獨(dú)立財(cái)產(chǎn)，其實(shí)際戰(zhàn)友有，使用的財(cái)產(chǎn)由本公司掌握并統(tǒng)一核算。一人公司：是只有一個(gè)股東的有限責(zé)任式公司.外國(guó)公司：依照外國(guó)法律在中國(guó)境外登記成立的公司.跨國(guó)公司：是指以一國(guó)為基礎(chǔ)，通過(guò)對(duì)外直接投資在其他國(guó)家或地區(qū)設(shè)立分支機(jī)構(gòu)、子公司或其他外商投資企業(yè)，從事國(guó)際性或世界性的和平、經(jīng)營(yíng)或服務(wù)活動(dòng)的大型公司.合名：即指公司名稱中必須包含所有股東的姓名.公司法：是規(guī)定公司的設(shè)立、組織、活動(dòng)、解散及其內(nèi)部、外部關(guān)系的法律規(guī)范的總稱。立法宗旨：是公司法立法的郵發(fā)點(diǎn)，也是通過(guò)公司法的制定和實(shí)施所要達(dá)到的根本目的。公司設(shè)立：是指為使公司成立而依法進(jìn)行的一系列法律行為及所經(jīng)法律程序的總稱.特許：即公司設(shè)立必經(jīng)國(guó)王或國(guó)會(huì)的許可.核準(zhǔn)：是指公司設(shè)立除符合公司法規(guī)定之外，還必須經(jīng)國(guó)家授權(quán)的行政機(jī)關(guān)審查批準(zhǔn)。準(zhǔn)則原則：是指公司法預(yù)先規(guī)定公司的設(shè)立條件，只要符合設(shè)立條件，公司即可登記成立。設(shè)立審批：是指公司設(shè)立登記前必須依法律、行政法規(guī)的規(guī)定經(jīng)政府主管部門或政府授權(quán)部門早查批準(zhǔn)的程序.設(shè)立登記：是指公司設(shè)立時(shí)，必須依法將設(shè)立的主要事項(xiàng)呈報(bào)以公司登記機(jī)關(guān)審核備案，并取得營(yíng)業(yè)執(zhí)照的程序.公司名稱：是公司用以經(jīng)營(yíng)并區(qū)別于其他公司或企業(yè)的標(biāo)志.住所：公司以其主要辦事機(jī)構(gòu)所在地為住所.經(jīng)營(yíng)場(chǎng)所：是公司進(jìn)行業(yè)務(wù)活動(dòng)所必需要的一切場(chǎng)地，是公司進(jìn)行經(jīng)營(yíng)的必要條件.公司章程：公司股東依法訂立的規(guī)范公司組織與活動(dòng)的基本法律文件。絕對(duì)必要記載事項(xiàng)：是指必須記入章程的記載事項(xiàng).任意記載事項(xiàng)：即按法律規(guī)定，在絕對(duì)必要記載事項(xiàng)之外的，股東認(rèn)為需要在章程中載明的其他事項(xiàng)。公司章程的訂立：是指公司股東為設(shè)立公司所為的法律行為。權(quán)利能力：是民事主體參與民事活動(dòng)，享有民事權(quán)利，承擔(dān)民事義務(wù)的資格。經(jīng)營(yíng)范圍：是指政府批準(zhǔn)企業(yè)從事經(jīng)營(yíng)的待業(yè)商品類別或服務(wù)項(xiàng)目。行為能力：是指民事主體通過(guò)自身所為的行為取得民事權(quán)利交承擔(dān)民事義務(wù)的資格。資本確定原則：即公司在設(shè)立時(shí)，必須在章程中對(duì)公司的資本總額作出明確規(guī)定，并須由股東全部認(rèn)足，否則公司不能成立。資本維持原則：又稱資本充實(shí)原則，即公司在存續(xù)過(guò)程中，應(yīng)經(jīng)常保持與其資本額相當(dāng)?shù)呢?cái)產(chǎn)，以防止公司資本減少，維持公司清償債務(wù)的能力，保護(hù)債權(quán)人的利益。資本不變?cè)瓌t：即公司的資本額一經(jīng)確定，即不得隨意改變，如需增減，必須嚴(yán)格按法定程序進(jìn)行。授權(quán)資本制：是指公司成立時(shí)，須在章程中確定資本總額，股東只認(rèn)足，一定比例的資本或章程中所規(guī)定的最低限額，公司即可成立，未認(rèn)足的資本，授權(quán)董事會(huì)根據(jù)公司營(yíng)業(yè)需要和市場(chǎng)情況隨時(shí)發(fā)行新股、募集資本。折中授權(quán)資本制：公司設(shè)立時(shí)，公司章程所定的資本總額可不必全部認(rèn)足，而授權(quán)董事會(huì)隨時(shí)發(fā)行，但這種發(fā)行權(quán)必須在法定期限內(nèi)行使，同時(shí)法律對(duì)資本最低限額作出規(guī)定，首期發(fā)行股份不得少于法律規(guī)定的數(shù)額。資本總額：即公司章程中規(guī)定的股份總數(shù)與每股面值的乘積。注冊(cè)資本：即記載于公司章程，在公司登記機(jī)關(guān)登記注冊(cè)的公司資本總額。最低資本額：即公司法規(guī)定的資本最低限額。發(fā)行資本：即公司分期發(fā)行股份時(shí)，已經(jīng)發(fā)行的股份總額，在公司全部股份發(fā)行完畢之前，發(fā)行資本總是低于公司資本總額。實(shí)收股本：即公司通過(guò)發(fā)行股份實(shí)際收到的財(cái)產(chǎn)總額。催繳資本：即發(fā)行資本或認(rèn)購(gòu)資本中應(yīng)當(dāng)付清而尚未付清，需要由公司催繳的部分。實(shí)繳資本：即公司實(shí)際收到的、股東作為投資而依法實(shí)際繳付的財(cái)產(chǎn)。有限責(zé)任公司：是指由兩個(gè)以上股東共同出資，股東以其所繳的出資額對(duì)公司承擔(dān)責(zé)任，公司以其全部資產(chǎn)對(duì)其債務(wù)承擔(dān)責(zé)任的企業(yè)法人。股份合作制勞服企業(yè)：是借鑒股份制的做法，實(shí)行勞動(dòng)合作與資本合作的一種企業(yè)組織形式。有限責(zé)任公司的注冊(cè)資本：是指股東實(shí)際繳納的出資總額。共有：是指兩個(gè)或者兩個(gè)以上的所有人（公民或法人）對(duì)同一項(xiàng)財(cái)產(chǎn)共同享有所有權(quán)。出資共有：指的是數(shù)人依法或者根據(jù)協(xié)議共同擁有某一份出資。有限責(zé)任公司股東：是指有限責(zé)任公司的出資人。獨(dú)資公司：以稱一人公司，指的是單一的投資主體設(shè)立的具有法人資格的公司。國(guó)有獨(dú)資公司：指的是國(guó)家授權(quán)投資機(jī)構(gòu)或者國(guó)家授權(quán)的部門單獨(dú)投資設(shè)立的有限責(zé)任公司。股份有限公司：是全部資本分為等額股份，股東以其所持股份為限對(duì)公司承擔(dān)責(zé)任，公司以其全部資產(chǎn)對(duì)公司債務(wù)承擔(dān)責(zé)任的公司。股份有限公司的設(shè)立：是創(chuàng)辦股份有限公司的一毓法律行為及法律程序的總稱。發(fā)起人：是指依公司法規(guī)定認(rèn)購(gòu)公司股份、承擔(dān)公司發(fā)起行為的人發(fā)起人協(xié)議：是指發(fā)起人之間以書面形式表達(dá)的共同意思股份有限公司章程：是公司發(fā)起人依法訂立的規(guī)范股份有限公司組織與活動(dòng)的基本法律文件股份有限公司的設(shè)立審批：是指公司發(fā)起人依照公司法及有關(guān)行政法規(guī)的規(guī)定，將公司設(shè)立事項(xiàng)提交公司審批機(jī)構(gòu)審查批準(zhǔn)股份有限公司股份的。認(rèn)繳和募集：是通過(guò)公司發(fā)起人及各認(rèn)股人對(duì)公司股份的認(rèn)購(gòu)及繳納，使公司實(shí)際擁有章程所定注冊(cè)資本的過(guò)程。設(shè)立登記：是股份有限公司設(shè)立程序中的最后一個(gè)步驟，也是公司設(shè)立的重要程序。股份：是公司資本的組成部分及最小計(jì)算單位，是股東權(quán)存在的基礎(chǔ)及計(jì)算股東權(quán)利義務(wù)的最小單位，是股票的價(jià)值內(nèi)容。股票：是股份有限公司簽發(fā)的證明股東所持股份的憑證。證權(quán)證券：是指證券所代表的權(quán)利原已存在，證券只是起一種權(quán)利證書的作用。要式證券:是指證券的制作及記載事項(xiàng)必須嚴(yán)格按法律規(guī)定進(jìn)行，否則，將導(dǎo)致證券的無(wú)效。有價(jià)證券:是指證券所代表的權(quán)利是一種個(gè)有財(cái)產(chǎn)價(jià)值的權(quán)利，而且證券與權(quán)利不可分割。記名股：是將股東的姓名或名稱記載于股票的股份。無(wú)記名股：是股票票面不記載股東姓名或名稱的股份。普通股：是指法律和章程對(duì)股東權(quán)不作特殊規(guī)定的股份。特別股：是指股東權(quán)由法律和章程作出區(qū)別于普通股權(quán)的特殊規(guī)定的股份。額面股：又稱金額股，即在股票票面上表示一定金額的股份。無(wú)額面股：又稱為比例股或部分股，即股票票面不表示一定金額，而只表示其占公司資本總額的一定比例的股份。股份發(fā)行：是股份有限公司為募集資本而出售或分配其股份的行為。設(shè)立發(fā)行:是指公司在設(shè)立過(guò)程中發(fā)行股份。上市：是指股份有限公司股票經(jīng)批準(zhǔn)在證券交易所上市交易。上市公司：是指所發(fā)行股票經(jīng)國(guó)務(wù)院或國(guó)務(wù)院授權(quán)證券管理部門批準(zhǔn)在證券交易所上市交易的股份有限公司。暫停上市：是指因法定鬲的出現(xiàn)而暫停止上市公司股票在證券交易所交易。終止上市：是指因上市公司喪失上市條件而取消其股票在證券交易所交易的資格。單一委員會(huì)制：稱單軌制即在股東大會(huì)下設(shè)董事會(huì)，董事會(huì)直接對(duì)股東大會(huì)負(fù)責(zé)。雙層委員會(huì)制：稱雙軌制即在股東會(huì)下同時(shí)設(shè)董事會(huì)和監(jiān)事會(huì)，監(jiān)事會(huì)由股東會(huì)任免，主要職責(zé)是監(jiān)督董事會(huì)的經(jīng)營(yíng)業(yè)務(wù)，任免董事會(huì)成員，并對(duì)公司的某些業(yè)務(wù)活動(dòng)有部分決策權(quán)。二元制：即在股東會(huì)下設(shè)董事會(huì)，不設(shè)監(jiān)事會(huì)，但設(shè)監(jiān)事，監(jiān)事的主要職責(zé)是對(duì)公司業(yè)務(wù)衽會(huì)計(jì)檢查，無(wú)權(quán)任免董事會(huì)成員。股東：是公司股份的所有人世間，是公司股東大會(huì)的組成成員。股東平等原則：是指股東在一切法律關(guān)系中，按照股份數(shù)額比例而享有平等權(quán)利，負(fù)擔(dān)同等的義務(wù)。股東大會(huì)：是由全體股東組成的公司權(quán)利機(jī)構(gòu)，依公司法的規(guī)定先例職權(quán)。董事會(huì)：是由法定人數(shù)的董事組成的公司經(jīng)營(yíng)決策和業(yè)務(wù)執(zhí)行機(jī)構(gòu)。董事：是公司常設(shè)執(zhí)行機(jī)構(gòu)，董事與董事會(huì)是并列的公司機(jī)構(gòu)，董事具有獨(dú)立于董事會(huì)之外的法律地位與職權(quán)，除法律或公司章程規(guī)定的某些職權(quán)必須通過(guò)董事會(huì)會(huì)方集體珩使外，董事獨(dú)立執(zhí)行業(yè)務(wù)，各自對(duì)外代表公司。董事長(zhǎng)：為公司法定代表人。經(jīng)理：同有限責(zé)任公司經(jīng)理一樣，也是依公司法規(guī)定設(shè)置，負(fù)責(zé)公司日常經(jīng)營(yíng)管理活動(dòng)的機(jī)構(gòu)。監(jiān)事會(huì)：是公司經(jīng)營(yíng)活動(dòng)的監(jiān)督機(jī)構(gòu)。外國(guó)公司：是指依照外國(guó)法律在中國(guó)境外登記成立的公司。外國(guó)公司分支機(jī)構(gòu)的權(quán)利：是指我國(guó)法律對(duì)外國(guó)公司分支機(jī)構(gòu)能夠作出或不作出一定行為，以及要求他人相應(yīng)地作出或不作出一定行為的許可和保障。外國(guó)公司分支機(jī)構(gòu)的撤銷：是指其所屬公司決定終止其在中國(guó)境內(nèi)的業(yè)務(wù)活動(dòng)而將其關(guān)閉。公司債：是指公司為籌集資金，依照募集程序而向社會(huì)發(fā)行債券，從而與債券持有人形成的一種債權(quán)債務(wù)關(guān)系。公司債里的公司債券：是指公司依照法定程序發(fā)行的，用以記載和反映公司債債權(quán)債務(wù)關(guān)系的按約定期限還本付息的有價(jià)證券。公司債的轉(zhuǎn)換：是將公司債務(wù)變?yōu)楣举Y本的途徑，也是公司集資的手段，同時(shí)，它還是公司債消滅的方式之一。公司財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)制度：是為了維護(hù)公司債權(quán)人及股東的利益，并便于國(guó)家對(duì)企業(yè)的監(jiān)督管理和便于投資者投資而通過(guò)立法確立的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)制度，它是公司利用貨幣價(jià)值形式組織生產(chǎn)、進(jìn)行分配和交換必不可少的手段。公司的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告：是反映公司生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)的成果和財(cái)務(wù)狀況的總結(jié)性局面文件。資歷產(chǎn)負(fù)債表：是反映公司在某一特定日期表態(tài)財(cái)務(wù)狀況的報(bào)表。損益表：是反映公司在一定期間的經(jīng)營(yíng)成果及其分配情況的報(bào)表。財(cái)務(wù)狀況變更表：是綜合反映一定會(huì)計(jì)期間內(nèi)營(yíng)運(yùn)資金來(lái)源和運(yùn)用及其增減速變動(dòng)情況的報(bào)表。財(cái)務(wù)情況說(shuō)明書：是對(duì)公司資產(chǎn)負(fù)債表、損益表、財(cái)務(wù)狀況變更表以及其他會(huì)計(jì)報(bào)表所列示的資料和未能列示的，但對(duì)公司財(cái)務(wù)狀況有重大影響的其他重要事項(xiàng)所做出的必要說(shuō)明。利潤(rùn)分配表：是反映公司利潤(rùn)分配情況和年未未分配利潤(rùn)情況的報(bào)表，是損益表的附屬明細(xì)表。公司利潤(rùn)：是公司在一定期間的經(jīng)營(yíng)成果，包括營(yíng)業(yè)利潤(rùn)、投資凈收益和營(yíng)業(yè)外收支凈額。公積金：又稱儲(chǔ)備金，是指公司為了增強(qiáng)自央財(cái)力，擴(kuò)大業(yè)務(wù)范圍和預(yù)防意外虧損，依照法律和公司章程的規(guī)定以及股東會(huì)決議而從公司稅后利潤(rùn)中提取的累積資金。法定公積金：又稱強(qiáng)制公積金，是公司法規(guī)定必須從稅后利潤(rùn)中提取的公積金。法定盈余公積金：是按法定比例從公司稅后利潤(rùn)中提取的公積金。資本公積金：是公司非營(yíng)業(yè)活動(dòng)所產(chǎn)生的收益。任意公積金：是公司在法定公積金之外，依照公司章程或股東會(huì)決議而從稅后利潤(rùn)中提取的公積金。法定公益金：是指公司在法定公積金之外，人稅后利潤(rùn)中貪污提取的用于公司職工集體福利的款項(xiàng)。股利：是指公司依照法律或章程的規(guī)定，按期以一定的數(shù)額和方式分配給股東的利潤(rùn)。無(wú)盈不分原則：即公司當(dāng)年無(wú)盈利時(shí)，原則上不得分配股利。公司變更：指公司登記事項(xiàng)發(fā)生變化，需要進(jìn)行工商變更登記的行為。公司合并：指的是兩個(gè)或者兩個(gè)以上的公司為了生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)活動(dòng)的需要，依照法律程序，通過(guò)協(xié)商合并為一個(gè)公司的法律行為。新設(shè)合并：兩個(gè)或者是兩個(gè)以上的公司合并時(shí)，各個(gè)合并公司同時(shí)消滅，同時(shí)創(chuàng)設(shè)一個(gè)新的公司的法律行為。吸收合并：兩個(gè)或者兩個(gè)以上的公司合并時(shí)，其中一個(gè)公司兼并其他的公司，被兼并的公司法人資格消滅，兼并公司的法人資格繼續(xù)存在，即一個(gè)公司吸收另一個(gè)或幾個(gè)公司的合并方式。公司分立：指一個(gè)公司按照一定的方式，分成兩個(gè)或者兩個(gè)以上的公司。公司分解分立：某公司分成一個(gè)或者幾個(gè)公司，原公司法人資格消滅，新分立的公司成為新的公司法人。分支分立：原公司分出一個(gè)或者幾個(gè)部分，組成新的公司，新的公司取得法人資格，原公司的法人資格依然存在。公司終止：是指公司根據(jù)法律程序，使其法人資格消滅的一種行為。公司消息：是指公司因某種原因終止時(shí)，依照法律程序，對(duì)公司終止時(shí)的財(cái)產(chǎn)和應(yīng)了結(jié)的事務(wù)，選取派清算人進(jìn)行處理分派的法律行為。普通濞: 公司清算中最常見的一種清算指公司自行依法定程序進(jìn)行清算活動(dòng)的一種清算方式。特別清算：又稱破產(chǎn)清算，是指公司發(fā)生破產(chǎn)情況時(shí)，由法院命令清算的一種清算方式。法律責(zé)任：是指行為人對(duì)其違法行為所應(yīng)承擔(dān)的法律后果。民事責(zé)任：是民事法律關(guān)系主體不履行自己的民事義務(wù)或侵犯他人的民事權(quán)利應(yīng)承擔(dān)的法律后果。行政責(zé)任：是行政法律關(guān)系主體違反行政法律規(guī)范所應(yīng)承擔(dān)的法律后果。行政處分：是指有權(quán)限的國(guó)家行政機(jī)關(guān)對(duì)具有輕微違法行為的工作人員給予的紀(jì)律處分。行政處罰：是指國(guó)家行政機(jī)關(guān)對(duì)具有輕微違法行為，但尚不構(gòu)成犯罪的公民或法人給予的一種法律制裁。行政賠償：是指國(guó)家機(jī)關(guān)及其工作人員違法行使職權(quán)侵犯公民、法人和其他組織的合法權(quán)益造成損害的，受害人依法取得的國(guó)家賠償。刑事責(zé)任：是指行為人的行為觸犯了刑事法律規(guī)范，并已構(gòu)成犯罪應(yīng)承擔(dān)的法律后果。制作、使用虛假文件：是指公司在辦理登記、發(fā)行股票或債券以及在向公司股東和社會(huì)公眾提供財(cái)務(wù)報(bào)告時(shí)，對(duì)相關(guān)的法定文件作不實(shí)記載并使用這些文件的行為。虛假出資：是指公司發(fā)起人、股東未交付傾向、實(shí)物或者未轉(zhuǎn)移財(cái)產(chǎn)權(quán)而假冒已交付或轉(zhuǎn)移，借以欺騙債權(quán)人及社會(huì)公眾的行為。抽逃出資：是指公司發(fā)起人、股東在公司設(shè)立時(shí)已交付了傾向、實(shí)物，或者已經(jīng)轉(zhuǎn)移了財(cái)產(chǎn)權(quán)，但在公司成立后又將其全部或部分抽回資金的行為。侵占公司財(cái)產(chǎn)：是指公司董事、監(jiān)事、經(jīng)理或者公司職工以及清算組成員，利用職務(wù)上的便利，以非法占有為目的，攫取公司財(cái)產(chǎn)，或挪用公司資金歸個(gè)人使用或者借貸給他人，以及以其他方式使公司財(cái)產(chǎn)養(yǎng)活的行為。公司逃避債務(wù)：是指公司在進(jìn)行合并、分立、養(yǎng)活注冊(cè)資本及清算過(guò)程中，違反公司法規(guī)定的程序，不對(duì)債權(quán)夫進(jìn)行通知或公告或隱匿財(cái)產(chǎn)，對(duì)資產(chǎn)負(fù)債表、財(cái)產(chǎn)清單作虛偽記載，或違法分配公司財(cái)科的行為。資產(chǎn)評(píng)估、驗(yàn)資或者驗(yàn)證機(jī)構(gòu)不依法履行職責(zé)：是指這些機(jī)構(gòu)在進(jìn)行資產(chǎn)評(píng)估、驗(yàn)資或者驗(yàn)證過(guò)程中違反公司法的規(guī)定，提供虛假證明文件或因過(guò)失提供有重大遺漏的報(bào)告的行為。公司管理機(jī)關(guān)或部門不依法履行職責(zé)：是指國(guó)務(wù)院授權(quán)的有關(guān)主管部門、國(guó)務(wù)院證券管理部門，公司登記機(jī)關(guān)及其上級(jí)主管部門不依公司法以及其他法律行政法規(guī)的規(guī)定履行法定職責(zé)的行為。公司違反登記管理規(guī)定：是指公司不依法登記而冒充登記，或登記后在法定期限內(nèi)不開業(yè)或停業(yè)的行為。二、單項(xiàng)選擇題：1下列關(guān)于公司法性質(zhì)的敘述中正確的是：（C）A. 兼具組織法和活動(dòng)法的雙重性質(zhì)，以活動(dòng)法為主B兼具實(shí)體和程序法的雙重性質(zhì)，以程序法為主C兼具強(qiáng)制與任意法的雙重性質(zhì)，以強(qiáng)制法為主D兼具國(guó)內(nèi)法和涉外法的雙重性質(zhì)，以涉外法為主2最初的殖民公司被稱為：（B）A合股公司B規(guī)約公司C封閉公司D普通公司3被稱為現(xiàn)代公司法之父的是：（C）A高維爾B羅伯特 沃波爾C格爾斯頓D伯納德 施瓦茨4最早規(guī)定有限責(zé)任原則的法律是：（A）A法國(guó)商法典B英國(guó)有限責(zé)任法C德國(guó)有限責(zé)任公司法D美國(guó)標(biāo)準(zhǔn)公司法5中國(guó)第一部公司法是：（A）A公司律B商律C商人通例D公司條例6當(dāng)今世界各國(guó)所普遍采用的公司設(shè)立原則是：（C）A特許主義B核準(zhǔn)主義C準(zhǔn)則主義D嚴(yán)格的準(zhǔn)則主義7下列各項(xiàng)中，屬于公司章程的絕對(duì)記載事項(xiàng)的是：（A）A公司所地B有關(guān)實(shí)物出資的事項(xiàng)C盈余分配方法D公司解散事由8下列各項(xiàng)中屬于公司章程的相對(duì)必要記載事項(xiàng)的是：（C）A公司營(yíng)業(yè)范圍B公司股東姓名或名稱C公司清算辦法D公司名稱9下列各項(xiàng)中，屬于公司章程相對(duì)必要記載事項(xiàng)的是：（A）A公司營(yíng)業(yè)范圍B公司訂立章程的具體時(shí)間C公司盈余分配方法D公司清算方法10公司資本中是基本的形式是：（A）A貨幣B實(shí)物C工業(yè)產(chǎn)權(quán)及非專利技術(shù)D土地使用權(quán)11以工業(yè)主權(quán)、非專利技術(shù)作價(jià)出資的金額不得超過(guò)公司注冊(cè)資本的：（D）A25%B35%C20%D30%12河南省鄭州律師事務(wù)所律師接受委托辦理中國(guó)商業(yè)物資集團(tuán)總公司河南省分公司的登記注冊(cè)事宜，該律師應(yīng)到（A）辦理核準(zhǔn)登記注冊(cè)手續(xù)。A河南省工商行政管理局B鄭州市工商行政管理局C國(guó)家工商行政管理局DABC任選一個(gè)均可13有限責(zé)任公司是指由（A）共同出資，并以其認(rèn)繳的出資額對(duì)公司承擔(dān)有限責(zé)任，公司以其全部資產(chǎn)為限對(duì)債務(wù)承擔(dān)責(zé)任的企業(yè)法人。A1個(gè)以上50個(gè)以下股東B5個(gè)以上股東C兩家以上公司D數(shù)量有限的公司14有限責(zé)任公司的股份：（B）A不能轉(zhuǎn)讓B可以轉(zhuǎn)讓C有限制地轉(zhuǎn)讓D經(jīng)2/3以上表決權(quán)的股東通過(guò)可以轉(zhuǎn)讓15公民甲、乙、丙、丁四人籌劃成立一有限責(zé)任公司，經(jīng)營(yíng)房地產(chǎn)業(yè)務(wù)，于是四人每人為公司取了一個(gè)名稱，其中可以采用的是：（B）A北京宏遠(yuǎn)發(fā)展公司B北京萬(wàn)達(dá)房地產(chǎn)有限責(zé)任公司C北京萬(wàn)客來(lái)房地產(chǎn)中心16.某國(guó)有獨(dú)資公司的下列做法正確的是( B )A.不設(shè)股東會(huì)和監(jiān)事會(huì)只設(shè)董事會(huì)B.董事會(huì)有11名董事C.董事長(zhǎng)由職工民主選舉產(chǎn)生，并報(bào)國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)D.董事會(huì)全體成員同意，由董事長(zhǎng)兼任公司經(jīng)理17.李某欲自己出資成立一個(gè)科技開發(fā)有限責(zé)任公司，根據(jù)我國(guó)公司法的規(guī)定，李某的出資不得少于：(A )A.10萬(wàn)元 B.5萬(wàn)元 C.3萬(wàn)元 D.30萬(wàn)元18.某有限責(zé)任公司因違反法律規(guī)定被責(zé)令關(guān)閉并解散，關(guān)于該公司清算組的組成，下列哪一說(shuō)法是正確的：( A )A.由全體股東組成B.由董事或者股東會(huì)確定的人選組成C.人民法院指定D.由有關(guān)主管部門組織股東和有關(guān)專業(yè)人員及債權(quán)人組成19.對(duì)于有限責(zé)任公司的監(jiān)事會(huì)，下列哪一項(xiàng)表述符合法律規(guī)定？( A )A.只有股東人數(shù)較少或者規(guī)模較小時(shí)可以不設(shè)監(jiān)事會(huì) B.監(jiān)事會(huì)成員中職工代表比例不得低于1/3，必須由全體職工選舉產(chǎn)生C.監(jiān)事會(huì)主席由2/3以上的監(jiān)事會(huì)成員選舉產(chǎn)生D.監(jiān)事每屆任期不得超過(guò)3年，連選可以連任20.下列說(shuō)法正確的是(B )A.公司應(yīng)在稅后利潤(rùn)中提取法寶公積金和法寶公益金B(yǎng).公司不得在彌補(bǔ)虧損前提取法寶公積金C.公司提取的法寶公積金超過(guò)注冊(cè)資本的50%后，可以不再提取 D.公司發(fā)行股份的溢價(jià)款應(yīng)列入公司的資本公積金，可以用于彌補(bǔ)虧損、擴(kuò)大經(jīng)營(yíng)或者轉(zhuǎn)增資本21.下列條件不是設(shè)立有限責(zé)任公司的必備條件的是( D )A. 股東出資 B.公司章程 C.公司名稱 D. 固定的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)場(chǎng)所必要的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)條件22.以下關(guān)于公司轉(zhuǎn)投資的說(shuō)法正確的是：( D )A. 股份有限公司設(shè)立分公司的行為也是一種轉(zhuǎn)投資B.有限責(zé)任公司可以向合伙企業(yè)投資C.除國(guó)務(wù)院規(guī)定的投資公司和控股公司外，公司對(duì)外投資時(shí)其累計(jì)的投資額不得超過(guò)本公司凈資產(chǎn)的50%D. 有限責(zé)任公司既可以向有限責(zé)任公司投資也可向股份有限公司投資23.趙、錢、孫、李、陳五人共同投資1000萬(wàn)元人民幣，設(shè)立藍(lán)天化工股份有限公司。該公司注冊(cè)資本分為1000萬(wàn)股，每股1元人民幣。趙、錢、孫三人分別持有300萬(wàn)元股，李、陳二人分別持有50萬(wàn)股。該公司運(yùn)營(yíng)中的債務(wù)應(yīng)由( D )A.趙、錢、孫、李五股東共同承擔(dān) B.公司以注冊(cè)資本為限承擔(dān)C.公司與股東共同承擔(dān) D.公司以其全部資產(chǎn)承擔(dān)24.國(guó)有獨(dú)資公司的組織機(jī)構(gòu)為(D)A. 股東會(huì)、執(zhí)行董事和監(jiān)事 B.董事會(huì)和監(jiān)事會(huì)C.股東會(huì)、董事會(huì)和監(jiān)事會(huì) D. 唯一股東、董事會(huì)和監(jiān)事會(huì)25.以募集方式設(shè)立股份有限公司的，認(rèn)股人從何時(shí)起不能抽回其出資 ( B )A.繳付出資后B.公司創(chuàng)立大會(huì)召開以后C.公司登記主管機(jī)關(guān)登記之后D.法寶驗(yàn)資機(jī)構(gòu)對(duì)出資進(jìn)行驗(yàn)資并出具驗(yàn)資報(bào)告之后26.大為制衣股份有限公司依照法定程序設(shè)立，按照我國(guó)公司法的規(guī)定，該公司取得民事主體資格的時(shí)間應(yīng)以何時(shí)為準(zhǔn)(A )A.公司營(yíng)業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日 B.公司批準(zhǔn)證書下達(dá)之日C.公司創(chuàng)立大會(huì)召開之日 D.公司成立公告發(fā)布之日27.李某欲自己出資成立一個(gè)科技開發(fā)有限責(zé)任公司，根據(jù)我國(guó)公司法的規(guī)定，李某的出資不得少于：( C )A.3萬(wàn)元 B.5萬(wàn)元 C.10萬(wàn)元 D.30萬(wàn)元28.下列關(guān)于分公司和子公司的說(shuō)法中，正確的是：( A )A.分公司可以自己的名義進(jìn)行法律行為B.子公司只能在母公司的經(jīng)營(yíng)范圍內(nèi)進(jìn)行經(jīng)營(yíng)活動(dòng)C.分公司有獨(dú)立的財(cái)產(chǎn)D.子公司的行為后果由母公司承擔(dān)29.某股份有限公司為擴(kuò)大生產(chǎn)規(guī)模公開發(fā)行新股，在董事會(huì)擬定的發(fā)行新股的方案中，哪一項(xiàng)不符合公司法的規(guī)定？( C )A.所有新股均為無(wú)記名股票 B.該公司自行決定以超過(guò)股票票面金額的價(jià)格發(fā)行股票C.委托某證券公司承銷股票，公司自行收取股款D.該公司的股東有優(yōu)先購(gòu)買權(quán)30.募集設(shè)立是( D )A.一人有限公司設(shè)立的一種方式 B.公司設(shè)立的一項(xiàng)原則C. 國(guó)有獨(dú)資公司設(shè)立的一種方式 D. 股份有限公司設(shè)立的一種方式31.某有限責(zé)任公司解散后，清算組在清理公司財(cái)產(chǎn)、編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)清單后，制定的清算方案，應(yīng)報(bào)哪一機(jī)構(gòu)確認(rèn)？( D )A. 監(jiān)事會(huì) B.有關(guān)主管機(jī)關(guān)或股東會(huì) C.董事會(huì) D. 股東會(huì)或人民法院32.以下關(guān)于公司轉(zhuǎn)投資的說(shuō)法正確的是：( D )A. 股份有限公司設(shè)立分公司的行為也是一種轉(zhuǎn)投資B.有限責(zé)任公司可以向合伙企業(yè)投資C.除國(guó)務(wù)院規(guī)定的投資公司和控股公司外，公司對(duì)外投資時(shí)其累計(jì)的投資額不得超過(guò)本公司凈資產(chǎn)的50%D. 有限責(zé)任公司既可以向有限責(zé)任公司投資也可向股份有限公司投資33.趙、錢、孫、李、陳五人共同投資1000萬(wàn)元人民幣，設(shè)立藍(lán)天化工股份有限公司。該公司注冊(cè)資本分為1000萬(wàn)股，每股1元人民幣。趙、錢、孫三人分別持有300萬(wàn)元股，李、陳二人分別持有50萬(wàn)股。該公司運(yùn)營(yíng)中的債務(wù)應(yīng)由( D )A.趙、錢、孫、李五股東共同承擔(dān) B.公司以注冊(cè)資本為限承擔(dān)C.公司與股東共同承擔(dān) D.公司以其全部資產(chǎn)承擔(dān)34.國(guó)有獨(dú)資公司的組織機(jī)構(gòu)為( D )A. 股東會(huì)、執(zhí)行董事和監(jiān)事 B.董事會(huì)和監(jiān)事會(huì)C.股東會(huì)、董事會(huì)和監(jiān)事會(huì) D. 唯一股東、董事會(huì)和監(jiān)事會(huì)35.燎原石油有限公司由甲、乙股東投資設(shè)立，遠(yuǎn)大石油有限公司由丙、丁投資設(shè)立。之后，燎原石油有限公司被遠(yuǎn)大石油有限公司合并，股東為甲、乙、丙、丁。合并前，燎原石油有限公司尚有500萬(wàn)元債務(wù)未償還。合并完成后，該債務(wù)的償還者應(yīng)是( D )A.燎原石油有限公司的股東甲、乙B.由兩公司協(xié)議規(guī)定C.合并后的遠(yuǎn)大石油有限公司股東甲、乙、丙、丁D. 合并后的遠(yuǎn)大石油有限公司三、多項(xiàng)選擇題1. 根據(jù)公司法的規(guī)定，公司章程能夠?qū)σ韵履男┲黧w有約束力 (CD )A.公司的債務(wù)人B. 公司的債權(quán)人C. 公司的高級(jí)管理人員D.公司的全體股東2.以下哪些主體可以提議召開有限責(zé)任公司股東會(huì)臨時(shí)會(huì)議？(C)A.1/10以上的股東 B.董事長(zhǎng)C.1/3以上的董事 D.監(jiān)事會(huì)3.以下關(guān)于公司提供擔(dān)保的說(shuō)法正確的是：(CD)A.公司提供擔(dān)保的，擔(dān)保事項(xiàng)必須經(jīng)股東會(huì)或者股東大會(huì)決議B. 為公司股東或者實(shí)際控制人提供擔(dān)保的，表決需出席會(huì)議的全體股東所持表決權(quán)的過(guò)半數(shù)通過(guò)C.被擔(dān)保的股東或者被擔(dān)保的實(shí)際控制人支配的股東不得參加擔(dān)保事項(xiàng)的決議D.公司可以向公司股東或者實(shí)際控制人提供擔(dān)保4.下列有關(guān)股份有限公司股份轉(zhuǎn)讓行為中，哪些符合公司法的規(guī)定？(ACD )A.公司在股票市場(chǎng)上收購(gòu)本公司股票一批，獎(jiǎng)勵(lì)給公司的中高層管理者B.公司董事甲持有公司1萬(wàn)股股份，公司成立之日起1年內(nèi)甲將股份全部轉(zhuǎn)讓C.公司成立2年5個(gè)月，發(fā)起人丙將其持有的本公司股份全部轉(zhuǎn)讓D. 公司為了減少注冊(cè)資本，收購(gòu)本公司部分股份5.甲有限責(zé)任公司董事張某擅自將本公司資金借貸給王某，王某在借款到期前不知所蹤，借款無(wú)法收回，以下說(shuō)法正確的是：(ACD )A.張某應(yīng)當(dāng)向甲公司承擔(dān)賠償責(zé)任B. 監(jiān)事會(huì)拒絕起訴的，甲公司的股東可以以公司的名義向人民法院提起訴訟C.甲公司不起訴的，甲公司的股東可以書面請(qǐng)求監(jiān)事會(huì)向人民法院提起訴訟，要求張某承擔(dān)賠償責(zé)任。D. 甲公司可以向人民法院提起訴訟要求張某承擔(dān)賠償責(zé)任6.甲股份有限公司實(shí)收股本總額為1.2億元，經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)良好，但在某月的一次投資失敗導(dǎo)致虧損5000萬(wàn)元。則該情形構(gòu)成以下哪些事件的法定原因？(ACD)A.公司應(yīng)當(dāng)用法定公積金來(lái)彌補(bǔ)虧損 B.國(guó)務(wù)院證監(jiān)會(huì)決定暫停其股票上市C.公司應(yīng)當(dāng)2個(gè)月內(nèi)召開臨時(shí)股東大會(huì)D.其已經(jīng)獲準(zhǔn)但還沒(méi)有發(fā)行的3500萬(wàn)元債券應(yīng)當(dāng)立即停止發(fā)行7甲有限責(zé)任公司拖欠乙股份公司貨款不還，乙公司遲遲不起訴甲公司，以下說(shuō)法正確的是：（ABC）A情況緊急，不立即提起訴訟會(huì)使乙公司利益受到難以彌補(bǔ)的損害，劉某、關(guān)某、張某3人有權(quán)不向監(jiān)事會(huì)請(qǐng)求，直接以自己的名義提起訴訟要求甲公司還款款B劉某、關(guān)某、張某連續(xù)合計(jì)持有乙公司1%的股份已達(dá)7個(gè)月，3人有權(quán)請(qǐng)求乙公司監(jiān)事會(huì)提起訴訟要求甲公司還款C乙公司監(jiān)事會(huì)自收到請(qǐng)求之日起30日末提起訴訟的，劉某、關(guān)某、張某3人有權(quán)以自己的名義提起訴訟要求甲公司還款D王某連續(xù)持有乙公司1%的股份已達(dá)3個(gè)月，王某有權(quán)請(qǐng)求乙公司監(jiān)事會(huì)提起訴訟要求甲公司還 8以下事項(xiàng)須經(jīng)出席股東大會(huì)的股東所持表決權(quán)2/3以上通過(guò)的是：（ABC）A增資B公司改變組織形式C公司章程規(guī)定的營(yíng)業(yè)期限屆滿，修改公司章程使公司存續(xù)D更換承辦公司審計(jì)業(yè)務(wù)的會(huì)計(jì)師事務(wù)所9.有關(guān)資本填補(bǔ)責(zé)任的說(shuō)法，正確的有（ABC）A無(wú)過(guò)失的設(shè)立責(zé)任B連帶責(zé)任C僅為發(fā)起人承擔(dān)D由全體股東承擔(dān)10以下關(guān)于公司的實(shí)際控制人的說(shuō)法不正確的是：（ABC）A公司的實(shí)際控制人是公司的股東B公司章程中應(yīng)載明實(shí)際控制人C公司的實(shí)際控制人或者實(shí)際控制人的人員不得擔(dān)任公司的高級(jí)管理人員D 公司為公司的實(shí)際控制人提供擔(dān)保的，必須經(jīng)股東會(huì)或者股東大會(huì)決議11公司權(quán)利能力的限制包括：（ABCD）A經(jīng)營(yíng)范圍的限制B轉(zhuǎn)投資的限制C發(fā)行債券的限制D作保證人的限制12公司的法律特征包括：（ABD）A合法性B營(yíng)利性C社會(huì)公益性D獨(dú)立性13公司構(gòu)成的基本要素包括：（ABD）A資本B章程C責(zé)任D機(jī)關(guān)14我國(guó)公司法中選定的兩種公司形態(tài)是：（AC）A有限責(zé)任公司B國(guó)有獨(dú)資公司C股份有限公司D上市公司15按公司與公司之間的控制依附關(guān)系，可將公司分為：（AD）A母公司B分公司C總公司D子公司16首先對(duì)有限責(zé)任公司作出規(guī)定的法律是：（CD）A英國(guó)有限責(zé)任法B法國(guó)商法典C德國(guó)有限責(zé)任公司法D美國(guó)標(biāo)準(zhǔn)公司法17資本三原則包括：（ACD）A資本確定原則B資本法定原則C資本維持原則D資本不變?cè)瓌t18.股份有限公司股東大會(huì)是(CD )A. 公司的日常經(jīng)營(yíng)決策機(jī)構(gòu) B.公司的常設(shè)權(quán)力機(jī)構(gòu)C.集中反映股東意志的機(jī)構(gòu) D.全體股東組成的機(jī)構(gòu)19.以下哪些主體可以提議召開有限責(zé)任公司股東會(huì)臨時(shí)會(huì)議？(C)A.1/10以上的股東 B.董事長(zhǎng)C.1/3以上的董事 D.監(jiān)事會(huì)20.根據(jù)公司法關(guān)于法律責(zé)任的規(guī)定，某公司董事、高級(jí)管理人員的下列行為中，哪些將導(dǎo)致行為的所得收入歸公司或被沒(méi)收？(ABCD)A.董事長(zhǎng)李某自己設(shè)立某有限責(zé)任公司經(jīng)營(yíng)與其所任職公司同類的營(yíng)業(yè)所獲得的收益B.副董事長(zhǎng)王某自行將公司的一筆暫時(shí)不用的資金借貸給某公司，獲利后將這筆資金歸還C.總經(jīng)理張某自行以公司的一處房產(chǎn)為某股份有限公司的貸款提供擔(dān)保，獲得酬金一筆D.副總經(jīng)理趙某得知某種貨物價(jià)格將會(huì)上漲，將公司庫(kù)存的這種貨物賣給自己的親戚，以后又替他將這批貨物賣出，從中分得一部分利潤(rùn)21.下列有關(guān)股份有限公司股份轉(zhuǎn)讓行為中，哪些符合公司法的規(guī)定？(ACD)A.公司在股票市場(chǎng)上收購(gòu)本公司股票一批，獎(jiǎng)勵(lì)給公司的中高層管理者B.公司董事甲持有公司1萬(wàn)股股份，公司成立之日起1年內(nèi)甲將股份全部轉(zhuǎn)讓C.公司成立2年5個(gè)月，發(fā)起人丙將其持有的本公司股份全部轉(zhuǎn)讓D. 公司為了減少注冊(cè)資本，收購(gòu)本公司部分股份22.甲有限責(zé)任公司董事張某擅自將本公司資金借貸給王某，王某在借款到期前不知所蹤，借款無(wú)法收回，以下說(shuō)法正確的是：(ACD )A.張某應(yīng)當(dāng)向甲公司承擔(dān)賠償責(zé)任B. 監(jiān)事會(huì)拒絕起訴的，甲公司的股東可以以公司的名義向人民法院提起訴訟C.甲公司不起訴的，甲公司的股東可以書面請(qǐng)求監(jiān)事會(huì)向人民法院提起訴訟，要求張某承擔(dān)賠償責(zé)任。D. 甲公司可以向人民法院提起訴訟要求張某承擔(dān)賠償責(zé)任23.甲股份有限公司實(shí)收股本總額為1.2億元，經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)良好，但在某月的一次投資失敗導(dǎo)致虧損5000萬(wàn)元。則該情形構(gòu)成以下哪些事件的法定原因？(ACD)A.公司應(yīng)當(dāng)用法定公積金來(lái)彌補(bǔ)虧損 B.國(guó)務(wù)院證監(jiān)會(huì)決定暫停其股票上市C.公司應(yīng)當(dāng)2個(gè)月內(nèi)召開臨時(shí)股東大會(huì)D.其已經(jīng)獲準(zhǔn)但還沒(méi)有發(fā)行的3500萬(wàn)元債券應(yīng)當(dāng)立即停止發(fā)行24幾家企業(yè)擬采用發(fā)起設(shè)立方式設(shè)立一家股份有限公司，以下為法律顧問(wèn)提供的法律意見，不正確的有：（ABC）A發(fā)起人的人數(shù)應(yīng)當(dāng)為5人以上B發(fā)起人須有2/3以上在中國(guó)境內(nèi)有住所C發(fā)起人應(yīng)當(dāng)繳足全部股款D發(fā)起人應(yīng)當(dāng)負(fù)責(zé)制定公司章程25以下事項(xiàng)須經(jīng)出席股東大會(huì)的股東所持表決權(quán)2/3以上通過(guò)的是：（ABC）A增資B公司改變組織形式C公司章程規(guī)定的營(yíng)業(yè)期限屆滿，修改公司章程使公司存續(xù)D更換承辦公司審計(jì)業(yè)務(wù)的會(huì)計(jì)師事務(wù)所26.有關(guān)資本填補(bǔ)責(zé)任的說(shuō)法，正確的有（ABC）A 無(wú)過(guò)失的設(shè)立責(zé)任B 連帶責(zé)任C 僅為發(fā)起人承擔(dān)D由全體股東承擔(dān)27以下關(guān)于公司的實(shí)際控制人的說(shuō)法不正確的是：（ABC）A公司的實(shí)際控制人是公司的股東B公司章程中應(yīng)載明實(shí)際控制人C公司的實(shí)際控制人或者實(shí)際控制人的人員不得擔(dān)任公司的高級(jí)管理人員D 公司為公司的實(shí)際控制人提供擔(dān)保的，必須經(jīng)股東會(huì)或者股東大會(huì)決議四、簡(jiǎn)答1公司的特征：（1）公司是以營(yíng)利為目的企業(yè)（2）公司具有法人資格的企業(yè)（3）公司是以股東投資為基礎(chǔ)設(shè)立的股權(quán)式企業(yè)（4）公司是依公司法設(shè)立的企業(yè)2公司與合伙企業(yè)最根本的區(qū)別：在于兩者具有不同的法律地位從世界各國(guó)法律的規(guī)定看，除個(gè)別情況外（如德國(guó)），一般都不承擔(dān)合伙具有法人地位。與此相反，陳作極少數(shù)國(guó)家未認(rèn)可無(wú)限公司的法人資格外，大多數(shù)國(guó)家都賦予公司以法人資格。我國(guó)公司法第三條規(guī)定，有限責(zé)任公司和股份有限公司是企業(yè)法人。3公司與聯(lián)營(yíng)企業(yè)的區(qū)別：（1）一部分聯(lián)營(yíng)企業(yè)實(shí)際上彩了有限責(zé)任公司形式，因此公司與聯(lián)營(yíng)企業(yè)出現(xiàn)交叉（2）根據(jù)民法通則第五十二條及關(guān)于經(jīng)濟(jì)聯(lián)合組織登記管理暫行辦法的有關(guān)規(guī)定，合伙型聯(lián)營(yíng)企業(yè)不具有法人地位，聯(lián)營(yíng)成員以各自所有的或經(jīng)營(yíng)管理的財(cái)產(chǎn)對(duì)聯(lián)營(yíng)企業(yè)的債務(wù)承擔(dān)連帶無(wú)限責(zé)任4公司與股份合作制企業(yè)的區(qū)別：股份合作制企業(yè)是借鑒股份制的做法，實(shí)行勞動(dòng)合作與資本合作的一種企業(yè)組織形式。根據(jù)我國(guó)的有關(guān)法規(guī)，股份合作制企業(yè)與有限責(zé)任公司及合伙有相似之處，二者聯(lián)系與區(qū)別將在“有限責(zé)任公司”中。5公司的種類：（1）無(wú)限責(zé)任公司、兩合公司、股份有限公司、有限責(zé)任公司（2）封閉式公司、開放式公司（3）母公司和子公司（4）本公司和分公司（5）一人公司（6）本國(guó)公司、外國(guó)公司、跨國(guó)公司6公司的產(chǎn)生：隨著生產(chǎn)力的發(fā)展，從十六世紀(jì)開始，西歐封建社會(huì)迅速解體，隨著各資本主義國(guó)家工業(yè)革命的完成，終于誕生了現(xiàn)代意義上的企業(yè)。而這一時(shí)其，正是公司的產(chǎn)生時(shí)期。7無(wú)限公司隨著股東人數(shù)的增多，德國(guó)公司立法允許只寫一個(gè)股東的姓名，稱之為開名公司，實(shí)際上是無(wú)限責(zé)任公司。8公司在近現(xiàn)代的發(fā)展：（1）作為資本集中重要手段的股份有限公司得到了前所未有的發(fā)展，成為資本主義國(guó)家經(jīng)濟(jì)中占統(tǒng)治地位的企業(yè)組織形式（2）有限責(zé)任公司迅速發(fā)展，成為僅次于股份有限公司的重要公司形式（3）一人公司出現(xiàn)并得到發(fā)展（4）公司制度被運(yùn)用于國(guó)有企業(yè)（5）兩合公司和無(wú)限公司衰落9公司的作用：（1）公司是最佳的集資工具（2）公司有利于企業(yè)的現(xiàn)代化管理（3）公司有利于企業(yè)法人制度的建立、健全（4）公司有利于市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)體制的建立，健全（5）公司是投資主體控制企業(yè)的有效形式10公司法的特征（1）公司法規(guī)范的對(duì)象是公司企業(yè)（2）公司法是組織法，同時(shí)兼具活動(dòng)法的特性（3）公司法主要由具有強(qiáng)制性的法律規(guī)范組成，體現(xiàn)了國(guó)家對(duì)微觀經(jīng)濟(jì)生活的干預(yù)11公司法的強(qiáng)制性主要表現(xiàn)在：（1）公司的一切活動(dòng)，包括公司的設(shè)立、組織機(jī)構(gòu)、利潤(rùn)的分配、股票和公司債券的履行、公司的合并、分立、解散、清算等，都必須嚴(yán)格依公司法的規(guī)定進(jìn)行。（2）違反公司法的規(guī)定時(shí)，將依公司法規(guī)定追究違法者的法律責(zé)任，包括民事、行政、刑事責(zé)任。12公司法與企業(yè)法關(guān)系：在我國(guó)，公司是企業(yè)的重要組織形式，因而公司法是企業(yè)法重要組成部分。公司法頒布前，我國(guó)企業(yè)法律體系以全民所有制企業(yè)法、集體所有制企業(yè)法、私營(yíng)企業(yè)法、外商投資企業(yè)法為立法框架。因此這類公司屬特種公司，外商品糧投資企業(yè)法中相應(yīng)的內(nèi)容是公司法的特別法，對(duì)外商投資的有限責(zé)任公司及股份有限公司的法律高速應(yīng)代龍先適用外準(zhǔn)則投資企業(yè)法的規(guī)定13公司法與經(jīng)濟(jì)法的關(guān)系：從立法傳統(tǒng)上看，舊中國(guó)衽民商統(tǒng)一制沒(méi)有商品糧法曲，公司法與票據(jù)法海商法保險(xiǎn)法等具有商法性質(zhì)的單行法律并列，作為民法的特別法獨(dú)立于民法。而在此思想指導(dǎo)下，頒布的公司法，不僅是我國(guó)建立現(xiàn)代企業(yè)制度的重要法律保障，而且也樗著我國(guó)企業(yè)法律體系的發(fā)展進(jìn)入了一個(gè)嶄新的階段14國(guó)有企業(yè)法人制度的建立：作為我國(guó)國(guó)民經(jīng)濟(jì)的支柱，國(guó)有企業(yè)在我國(guó)經(jīng)濟(jì)中始終占有重要地位。國(guó)有企業(yè)的這種經(jīng)濟(jì)地位決定了它在我國(guó)整個(gè)經(jīng)濟(jì)體制改革中具有舉足輕重的作用。在經(jīng)濟(jì)改革以前，由于實(shí)行設(shè)度集中的計(jì)劃經(jīng)濟(jì)體制，國(guó)有企業(yè)只是政府行政部門的附屬機(jī)構(gòu)，這導(dǎo)致了國(guó)有企業(yè)本身及整個(gè)國(guó)民經(jīng)濟(jì)妝展的緩慢。15公司法的宗旨：（1）規(guī)范公司的組織和行為，保護(hù)公司的合法權(quán)益（2）保護(hù)股東的合法權(quán)益（3）保護(hù)公司債權(quán)人及社會(huì)公眾的合法權(quán)益，維護(hù)社會(huì)經(jīng)濟(jì)秩序，促進(jìn)社會(huì)主義市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)的發(fā)展16公司法的適用范圍：（1）道德適用于在我國(guó)境內(nèi)符合公司法規(guī)定條件，依公司法規(guī)定設(shè)立的有限責(zé)任公司和股份有限公司（2）公司法施行前立的國(guó)有企業(yè)改建為有限責(zé)任公司和股份有限公司，其改建及建后成立的有限責(zé)任公司和股份有限公司（3）在公司法施行前依照法律、行政法規(guī)、地方性法規(guī)和國(guó)務(wù)有關(guān)主管部門制定的有限責(zé)任公司規(guī)范意見股份有限公司規(guī)范意見登記成立的公司繼續(xù)保留（4）外商投資的有限責(zé)任公司適用公司法但有關(guān)中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)、中餐合作經(jīng)營(yíng)企業(yè)、外資企業(yè)的法律另有規(guī)定的適用其規(guī)定（5）按照公司法規(guī)定在中國(guó)境內(nèi)設(shè)立的分支機(jī)構(gòu)，適用公司法關(guān)于外國(guó)公司分支機(jī)構(gòu)的專章規(guī)定17公司設(shè)立一般原則：（1）特許原則（2）核準(zhǔn)原則（3）準(zhǔn)則原則18公司法及有關(guān)行政法規(guī)對(duì)公司登記的具體規(guī)定：（1）設(shè)立公司必須向公司所在地的公司登記機(jī)關(guān)申請(qǐng)?jiān)O(shè)立登記（2）公司登記的種類及依法院應(yīng)向登記主管機(jī)關(guān)提交的文件（3）公司登記的程序（4）關(guān)于國(guó)有企業(yè)改建為公司的原則規(guī)定19公司登記的程序：公司登記機(jī)關(guān)收到申請(qǐng)人提交的符合法規(guī)規(guī)定全部文件后，發(fā)給公司登記受理通知書自該通知書發(fā)出之日起三十日內(nèi)，作出核準(zhǔn)登記或者不予登記的決定；核準(zhǔn)登記的自核準(zhǔn)之日起十五日通知申請(qǐng)人，發(fā)給、換發(fā)或收繳企業(yè)法人營(yíng)業(yè)執(zhí)照或營(yíng)業(yè)執(zhí)照20我國(guó)公司法對(duì)公司名稱的規(guī)定：（1）公司名稱是公司章程的必要記載事項(xiàng)之一，也是公司登記注冊(cè)事項(xiàng)之一（2）公司只準(zhǔn)使用一個(gè)名稱，在登記主管機(jī)關(guān)轄區(qū)內(nèi)不得與已經(jīng)登記注冊(cè)同行業(yè)公司或企業(yè)的名稱相同或相近似（3）公司名稱的構(gòu)成包括1公司類型2公司具體名稱3所在地行政區(qū)劃的名稱（4）公司設(shè)立分去機(jī)構(gòu)時(shí)，總公司及其分支機(jī)構(gòu)的名稱慶符合法律規(guī)定（5）公司名稱的預(yù)選核準(zhǔn)登記（6）公司名稱經(jīng)核準(zhǔn)登記注冊(cè)，自公司成立之日起具有法律效力（7）構(gòu)成犯罪的依法追究刑事責(zé)任21確定公司住所的法律意義：（1）對(duì)法人提起的民事訴訟，由被告住所地人民法院管轄（2）訴訟文書應(yīng)直接送達(dá)，直接送達(dá)有困難時(shí)，可郵寄送達(dá)（3）對(duì)履行地點(diǎn)不明確的債務(wù)，給貨幣的，在接受方的所在地履行，其它標(biāo)的在履行義務(wù)一方的所在地履行。（4）確定公司登記管轄市、縣（區(qū)）工商局核準(zhǔn)登記（5）在涉外經(jīng)濟(jì)及民事訴訟中，當(dāng)按屬人法原則適用當(dāng)事人本國(guó)法律時(shí)，一般按公司的住所確定適用何國(guó)法律。22公司章程的法律特征：（1）公司章程是公司法人設(shè)立及活動(dòng)的基本規(guī)則（2）公司章程是具有瞬息萬(wàn)變治法性質(zhì)的公司重要法律（3）公司章程是公司法人組織與活動(dòng)的基本規(guī)則的載體和表現(xiàn)形式23公司章程的記載事項(xiàng)：（1）絕對(duì)必要記載事項(xiàng)（2）任意記載事項(xiàng)24公司的權(quán)利能力受到以下限制：一、性質(zhì)限制，根據(jù)民法通則的規(guī)定，公司人微言輕法人，不能享有某些與自然人生理特點(diǎn)緊密相關(guān)的權(quán)利能力二、法律限制，公司作為具有公司組織我的企業(yè)法人，其權(quán)利能力在法律上要受到公司法以及其他法律、行政法規(guī)中適用于公司的規(guī)定的限制25我國(guó)公司的資本制度：（1）實(shí)行嚴(yán)格的資本確定原則（2）注重公司注冊(cè)資本的充實(shí)（3）規(guī)定公司不得任意增加或減少資本26我國(guó)公司職工民主管理制度：（1）國(guó)外公司法中有關(guān)雇員參與公司管理規(guī)定的概況。在資本主義國(guó)家，自企業(yè)產(chǎn)生以來(lái)，隨著工人階級(jí)為爭(zhēng)取和維護(hù)自身權(quán)利的不懈努力及工人階級(jí)力量的發(fā)展壯大，為了緩和勞資雙方的矛盾，使公司得到更發(fā)孤管理與發(fā)展，進(jìn)而使整個(gè)資本主義制度得以穩(wěn)定，在第二資世界大戰(zhàn)以后，吸收公司雇員進(jìn)入公司機(jī)構(gòu)及參與公司的管理，已經(jīng)成為公司立法的趨勢(shì)（2）我國(guó)公司法對(duì)公司職工民主管理的規(guī)定。在我國(guó)，由于社會(huì)主義公有制的建立，在以公有制為主體，多種經(jīng)濟(jì)成份共同發(fā)展的經(jīng)濟(jì)格局下，國(guó)有企業(yè)職工不僅是一般意義上的勞動(dòng)者，而且是企業(yè)的主人27有限責(zé)任公司的特征：一、封閉性1不允許發(fā)行股票2不要求頌財(cái)務(wù)狀況3不要求公布重大事項(xiàng)二、組織結(jié)構(gòu)簡(jiǎn)單1有限責(zé)任公司應(yīng)當(dāng)設(shè)立股東會(huì)2董事會(huì)慶這高公司實(shí)際情況設(shè)立3可以不設(shè)立監(jiān)事會(huì)三、資合性與人合性的統(tǒng)一28有限責(zé)任公司與股份有限公司的聯(lián)系：有限責(zé)任公司雖然歷史比較短，但是作為一種公司形式，同其他公司一樣，都是一種股權(quán)式的經(jīng)濟(jì)組織，者是以營(yíng)利為目的的企業(yè)，都具有法人資格，從公司法的角度來(lái)分析，有限責(zé)任公司同股份有限公司最大的相同點(diǎn)是責(zé)任形式的相同29有限責(zé)任公司與股份有限公司的區(qū)別：1規(guī)模大小不一樣。有限責(zé)任公司一般是中小型企業(yè)，而股份有限公司通常都是大型企業(yè)2股份有限公司是開放型公司，有限責(zé)任公司則是封閉型公司3股東人數(shù)不同。股份有限公司沒(méi)有最高人數(shù)限制，而有限責(zé)任公司通常不超過(guò)50人。4組織結(jié)構(gòu)的繁簡(jiǎn)不同5所有權(quán)與經(jīng)營(yíng)權(quán)的分離程度不同6籌集資本的方式不同7股權(quán)的表現(xiàn)形式不同8設(shè)立方式不同9股東權(quán)利行使的方式不同30有限責(zé)任公司與股份合作制勞動(dòng)服務(wù)企業(yè)的區(qū)別：1設(shè)立方式不同2股東人數(shù)不同3審批條件不同4產(chǎn)權(quán)構(gòu)成不同5股權(quán)設(shè)置不同6勞服企業(yè)可以購(gòu)買職工的持股，有限責(zé)任公司不允許7勞服企業(yè)可彩股東大會(huì)與職工大會(huì)合一制度，且表決權(quán)實(shí)行一人一票制有限責(zé)任公司不允許8分配方式不同31設(shè)立股份使用制芝服企業(yè)的原則：1全員入股，股權(quán)平等，同股同權(quán)利益共享，風(fēng)險(xiǎn)共擔(dān)2實(shí)行獨(dú)立核算，自主經(jīng)營(yíng)，自負(fù)盈虧，自擔(dān)風(fēng)險(xiǎn)3實(shí)行民主管理4實(shí)行按勞分配與按股分配結(jié)合32設(shè)立有限責(zé)任公司的條件:1股東符合法定人數(shù)，慶由二個(gè)以上五十個(gè)以下的股東共同出資設(shè)立2股東出資達(dá)到法定資本最低限額A以生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)為主的公司人民幣五十萬(wàn)元，B以商業(yè)批發(fā)為主的公司為人民幣五十萬(wàn)元C以商業(yè)零售為主的公司人民幣三十萬(wàn)元D科技開發(fā)、咨詢、服務(wù)性公司人民幣十萬(wàn)元另外，其它可降低百分之五十3股東共同制定公司章程4有公司名稱，建立符合有限責(zé)任公司要求的組織機(jī)構(gòu)5有固定的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)場(chǎng)所和必要的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)條件6設(shè)立有限責(zé)任公司的其他必要條件33設(shè)立審批有限責(zé)任公司的設(shè)立審批:1設(shè)立有限責(zé)任公司，有的應(yīng)有盡有由公司所在地的省、自治區(qū)、直轄市的政府授權(quán)的部門審批2設(shè)立公司必須向政府授權(quán)部門弟袍申請(qǐng)書3政府授權(quán)部門審批時(shí)，按照公司的主營(yíng)業(yè)范圍，應(yīng)當(dāng)確定公司的行業(yè)管理部門4進(jìn)行設(shè)立登記34設(shè)立有限責(zé)任公司章程應(yīng)載明的事項(xiàng)：1公司的名稱和住所2公司的經(jīng)營(yíng)范圍3公司的注冊(cè)資金4股東的姓名或者名稱5股東的權(quán)利、義務(wù)6各股東的出資方式，出資額7股東轉(zhuǎn)讓出資的條件8公司的機(jī)構(gòu)及其產(chǎn)生辦法、職權(quán)、議事規(guī)則9公司的法定代表人10公司的解散鬲與清算辦法11股東認(rèn)為需要規(guī)定的其他事項(xiàng)34設(shè)立有限責(zé)任公司應(yīng)向登記機(jī)關(guān)提交下列材料：1公司董事長(zhǎng)簽署的設(shè)立登記申請(qǐng)書2全體股東指定代表或者共同委托代理人的證明3公司章程4具有法人資格的驗(yàn)資機(jī)構(gòu)出具的驗(yàn)資證明5股東的法人資格證明或者睚然人身份證明6載明公司董事、=監(jiān)事、經(jīng)理的姓名、住所的文件以及有關(guān)聘用的證明7公司法定代表人任職文件和身份證明8企業(yè)名稱預(yù)先核準(zhǔn)通知書9公司住所的證明35有限責(zé)任公司的出資份額有三種作法或原則：1出資平等主義2基本出資制3出資不平等主義36出資證明書應(yīng)當(dāng)記載下列事項(xiàng)：1公司的名稱2公司登記的日期3公司注冊(cè)資本的總額4股東姓名或者名稱、認(rèn)繳的出資額和出資日期5出資證明書的編號(hào)及核發(fā)日期6公司的簽章37出資與股份的區(qū)別：1二者發(fā)行的主體不同。股份是股份有限公司發(fā)行的，而出資是有限責(zé)任公司發(fā)行的，我國(guó)法律，不論是舊中國(guó)還是現(xiàn)行公司法，都規(guī)定有限責(zé)任公司不能發(fā)行股票2二者的要領(lǐng)不同。傳統(tǒng)的公司法理論與公司立法都是將二者分開使用的，有限責(zé)任公司的股東只能認(rèn)購(gòu)出資，而股份有限公司的股東只能認(rèn)購(gòu)股份（股票）這一點(diǎn)不論是中國(guó)還是外國(guó)，都是一樣的3表現(xiàn)形式不一樣。出資表現(xiàn)為出資證明書，舊中國(guó)及我國(guó)臺(tái)灣地區(qū)稱之為股單，而股份有限公司的股份則稱之為股票4出資轉(zhuǎn)讓受到嚴(yán)格限制，而股份轉(zhuǎn)讓是自由的38有限責(zé)任公司的出資轉(zhuǎn)讓的條件：1股東之間轉(zhuǎn)讓不受限制2股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓其出資時(shí)，必須經(jīng)全體股東過(guò)半數(shù)同意3股東在同等條件下有優(yōu)先購(gòu)買權(quán)39有限責(zé)任公司股東權(quán)利劃分的種類：1自益權(quán)與共益權(quán)2單獨(dú)股東權(quán)與共同股東權(quán)3特別股東權(quán)與普通股東權(quán)4固有權(quán)與非固有權(quán)40 有限責(zé)任公司股東權(quán)利的范圍：1參加或者委派代表參加股東會(huì)并根據(jù)其出資份額享有表決權(quán)2了解公司經(jīng)營(yíng)狀況和財(cái)務(wù)狀況3選舉和被選舉為董事會(huì)成員監(jiān)事會(huì)成員4依照法律、法規(guī)及公司章程的規(guī)定獲取股利、轉(zhuǎn)讓出資5優(yōu)先購(gòu)買其他股東轉(zhuǎn)讓的出資6優(yōu)先認(rèn)購(gòu)公司新增加的注冊(cè)資本7公司終止后，依法分得公司的剩余財(cái)產(chǎn)8公司章程規(guī)定的其他權(quán)利41有限責(zé)任公司股東的義務(wù)：1繳納認(rèn)購(gòu)的出資2依其所認(rèn)繳的出資額承擔(dān)責(zé)任3公司辦理工商登記手續(xù)后，不得抽回郵資4公司章程規(guī)定的其他義務(wù)5出資填補(bǔ)責(zé)任42有限責(zé)任公司股東會(huì)的權(quán)利：1決定公司的經(jīng)營(yíng)方針和投資計(jì)劃2選舉和更換董事，決定董事的報(bào)酬事項(xiàng)3選舉和更換由股東代表出任的監(jiān)事，決定有關(guān)監(jiān)事的報(bào)酬事項(xiàng)4審議批準(zhǔn)董事會(huì)的報(bào)告5審議批準(zhǔn)監(jiān)事會(huì)或者監(jiān)事的報(bào)告6審議批準(zhǔn)公司年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案7審議批準(zhǔn)公司的利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方案8對(duì)公司增加和養(yǎng)活注冊(cè)資本作出決議9對(duì)發(fā)行公司債券作出決議10對(duì)股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓出資作出決議11對(duì)公司的合并、分立、變更公司形式、解散和清算等重要事項(xiàng)作出決議12修改公司章程43有限責(zé)任公司股東會(huì)的種類：1普通股東會(huì)2特別股東會(huì)44有限責(zé)任公司股東會(huì)的召開及議事規(guī)則：1首資歷股東會(huì)由出資最多的股東召集2定其股東會(huì)應(yīng)當(dāng)按公司章程規(guī)定定期召開3股東會(huì)由公司董事會(huì)召集董事長(zhǎng)主持4普通股東會(huì)的決議形式的條件在我國(guó)公司法中并無(wú)明砍規(guī)定，安通常由公司章程規(guī)定5股東、股東會(huì)行使權(quán)利不得違反法律、法規(guī)和公司章程的有關(guān)規(guī)定45有限責(zé)任公司董事會(huì)的職權(quán)：1負(fù)責(zé)召集股東會(huì)，并向股東會(huì)報(bào)告工作2執(zhí)行股東會(huì)的決議3決定公司經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投資方案4制定公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案5制定公司的利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方案6制定公司增加和養(yǎng)活注冊(cè)資本方案7擬訂公司分立、合并、變更公司形式及終止和清算等重大事項(xiàng)的方案8決定公司內(nèi)總管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置9聘任或者解聘公司經(jīng)理（總經(jīng)理）根據(jù)經(jīng)理提名，聘任或者解聘公司副經(jīng)理和其他高級(jí)管理人員，決定其報(bào)酬10制定公司的基本管理制度46有限責(zé)任公司經(jīng)理的職權(quán)：1主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)管理工作，組織實(shí)施股東會(huì)、董事會(huì)決議2組織實(shí)施公司的年度經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投資方案3擬訂公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)設(shè)置方案4擬訂公司基