注意：本示范文本不得手工填寫，打印時應當刪除文本中紅色字體部分。(國有獨資公司章程示范文本) 有限公司章程（僅供參考）第一章 總 則（*制定公司章程應當遵循合法、自治、真實、公平的原則。章程制定后，對公司、股東、董事、監(jiān)事、高級管理人員具有約束力。）第一條 依據(jù)中華人民共和國公司法（以下簡稱公司法）及有關法律、法規(guī)的規(guī)定，由國家單獨出資，由 人民政府授權 （注：國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)名稱。）履行出資人職責，設立 有限公司（以下簡稱公司），特制定本章程。第二條 本章程中的各項條款如與法律、法規(guī)的規(guī)定相抵觸，以法律、法規(guī)的規(guī)定為準。第二章 公司名稱和住所第三條 公司名稱： ,企業(yè)類型：有限責任公司(國有獨資)。（注：名稱應當是經(jīng)工商行政管理機關核準的企業(yè)名稱。）第四條 原有名稱： 。（注：非公司制企業(yè)或者事業(yè)單位改制為有限責任公司的，可以同時記載原法人名稱。） 第四條 公司住所： 。（注：公司以其主要辦事機構(gòu)所在地為住所，應當明確表述所在市（區(qū)）、縣、鄉(xiāng)鎮(zhèn)（村）及街道門牌號碼，并與公司住所使用證明的記載一致。）第三章 公司經(jīng)營范圍第五條 公司經(jīng)營范圍： （以上經(jīng)營范圍以登記機關核發(fā)的營業(yè)執(zhí)照記載項目為準；涉及許可審批的經(jīng)營范圍及期限以許可審批機關核定的為準）。（注：公司的經(jīng)營范圍用語應當參照國民經(jīng)濟行業(yè)分類，國民經(jīng)濟行業(yè)分類未明確表述的，可以參照政策文件、行業(yè)標準、文獻資料、國際慣例、習慣說法等通行用語。）第六條 公司的經(jīng)營范圍中屬于法律、行政法規(guī)和國務院決定規(guī)定須經(jīng)批準的項目，應當依法經(jīng)過批準。第四章 公司注冊資本第七條 公司注冊資本： 萬元人民幣，為在公司登記機關登記的出資人認繳的出資額，出資人以其認繳的出資額為限對公司承擔責任。第八條 公司的注冊資本發(fā)生變化，應當修改公司章程并向公司登記機關依法申請辦理變更登記。第五章 股東及出資人的姓名或者名稱、出資額、出資方式和出資時間第十一條 股東及出資人的名稱如下：股東：（如：龍巖市人民政府）出資人：住所：證件號碼：第十二條 出資人的出資數(shù)額、出資方式和出資時間如下： 出資人的姓名或者名稱認繳出資實繳出資（注：該部分內(nèi)容根據(jù)需要添加）出資方式出資額出資比例出資時間出資方式出資額出資時間股東1貨幣100萬元100%2014年6月1日前貨幣100萬元2014年6月1日合計：注冊資本200萬元實收資本200萬元（注：請根據(jù)實際情況填寫上表，如需分期繳納，可參照下列表格填寫，期數(shù)多的可以自行添加。出資時間可以是年月日或者其組合。）出資人的姓名或者名稱期數(shù)認繳出資實繳出資（注：該部分內(nèi)容根據(jù)需要添加）出資方式出資額出資比例出資時間合計出資方式出資額出資時間1貨幣10萬元20%2014年6月1日前40萬元貨幣10萬元2014年6月1日2商標權10萬元20%2017年6月1日前3房產(chǎn)權20萬元40%2019年6月1日 前 合計：注冊資本50萬元實收資本10萬元（注：增加注冊資本時可以使用下列表格。登記過程出資人的姓名或者名稱認繳出資實繳出資（注：該部分內(nèi)容根據(jù)需要添加）出資方式出資額出資比例出資時間合計出資方式出資額出資時間設立登記股東1貨幣10萬元10%2014年6月1日前15萬元貨幣10萬元2014年6月1日變二更期登出記資股東1貨幣20萬元100%2015年6月1日前20萬元變?nèi)诘浅鲇涃Y合計：注冊資本35萬元實收資本15萬元（注：增加注冊資本時也可以使用下列表格。）股東的姓名或者名稱認繳出資實繳出資（注：該部分內(nèi)容根據(jù)需要添加）新認繳出資額出資方式新認繳出資額總認繳比例新認繳出資額出資時間已認繳出資額出資方式出資額出資時間股東1貨幣100萬元10%2017年6月1日前2萬貨幣100萬元2014年6月1日合計：注冊資本200萬元實收資本200萬元或第十二條 出資人的出資數(shù)額、出資方式和出資時間如下：出資人：認繳出資額萬元人民幣，占注冊資本的，分期于X年X月X日前內(nèi)繳足。其中第一期以貨幣（注：或?qū)嵨铩⒅R產(chǎn)權、土地使用權。）認繳出資萬元人民幣，占注冊資本的，于X年X月X日前繳納；第二期以貨幣（注：或?qū)嵨铩⒅R產(chǎn)權、土地使用權。）認繳出資萬元人民幣，占注冊資本的，于X年X月X日前繳納。第期以貨幣（注：或?qū)嵨?、知識產(chǎn)權、土地使用權。）認繳出資元人民幣，占注冊資本的，于X年X月X日前繳納。（注：出資人不得以勞務、信用、自然人姓名、商譽、特許經(jīng)營權或者設定擔保的財產(chǎn)等作價出資。股東以貨幣、實物、知識產(chǎn)權、土地使用權以外的其他財產(chǎn)出資的，應當符合有關規(guī)定。）第十三條 出資人以貨幣出資的，將貨幣出資足額存入公司在銀行開設的賬戶；以實物、知識產(chǎn)權、土地使用權等可以用貨幣估價并可以依法轉(zhuǎn)讓的非貨幣財產(chǎn)作價出資的，依法辦理其財產(chǎn)權的轉(zhuǎn)移手續(xù)，并經(jīng)具有評估資格的資產(chǎn)評估機構(gòu)評估作價后，由驗資機構(gòu)進行驗資。（注：全部以貨幣出資的，刪除此款非貨幣出資的有關內(nèi)容。）第十四條 公司成立后，向股東（出資人）簽發(fā)出資證明書；公司置備股東（出資人）名冊，記載于股東（出資人）名冊的股東，可以依股東（出資人）名冊由出資人代為主張行使股東權利。（注：可以詳細載明置備股東（出資人）名冊的具體期限和負責股東（出資人）名冊管理的部門及其管理、更新、使用規(guī)則。）公司成立后，出資人不得抽逃出資。第六章 公司的機構(gòu)及其產(chǎn)生辦法、職權、議事規(guī)則第十五條 公司不設立股東會，由 國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)行使股東會的職權：（一）決定公司的經(jīng)營方針和投資計劃；（二）委派非由職工代表擔任的董事、監(jiān)事，決定有關董事、監(jiān)事的報酬事項；（三）審議批準董事會的報告；（四）審議批準監(jiān)事會的報告；（五）審議批準公司的年度財務預算方案、決算方案；（六）審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損的方案；（七）對公司增加或者減少注冊資本作出決定；（八）對發(fā)行公司債券作出決定；（九）對公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決定，重要的國有獨資公司合并、分立、解散、申請破產(chǎn)的，應當由國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)審核后，報本級人民政府批準；（重要的國有獨資公司，按照國務院的規(guī)定確定。）（十）制定、修改公司章程；（注：或者由董事會制訂報國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)批準。）除前款規(guī)定外，公司章程還可以載明其他職權，包括但不限于下列情形：（一）對公司聘用、解聘律師事務所、會計師事務所作出決定； (二)審議批準章程規(guī)定的公司對外擔保、投資事項；(三)檢查和監(jiān)督業(yè)務執(zhí)行的情況；（四）股東認為需要記載的其他職權。（本條的上述內(nèi)容，除第（七）項、第（八）項和第（九）項“對公司合并、分立、解散”外，XXX國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)可以授權公司董事會行使職權，決定公司的重大事項。）國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)作出本條所列決定時，應當采用書面形式，并蓋章后置備于公司。第十六條 公司設董事會，成員為 人（注：法定3至13人），其中職工代表 人。董事會中的非職工代表董事由 國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)委派，職工代表董事由公司職工代表大會選舉產(chǎn)生。董事任期 年（注：每屆任期不得超過三年。），任期屆滿，可連任。（注：職工代表董事在公司設立登記時可以空缺，待公司成立后選舉產(chǎn)生，再到公司登記機關備案。）董事會設董事長一人，副董事長 人，由 國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)從董事會成員中指定。（注：是否設副董事長，由出資人自行決定。） 第十七條 董事會行使下列職權：（一）決定公司的經(jīng)營計劃和投資方案；（二）制訂公司的年度財務預算方案、決算方案；（三）制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；（四）制訂公司增加或者減少注冊資本以及發(fā)行公司債券的方案；（五）制訂公司合并、分立、變更公司形式、解散的方案；（六）決定公司內(nèi)部管理機構(gòu)的設置；（七）決定聘任或者解聘公司經(jīng)理及其報酬事項，并根據(jù)經(jīng)理的提名決定聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務負責人及其報酬事項；（八）制定公司的基本管理制度。除前款規(guī)定外，公司章程可以載明有限責任公司董事會的其他職權，包括但不限于下列情形：（一）在國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)授權范圍內(nèi)，決定公司對外投資、收購和出售資產(chǎn)、資產(chǎn)抵押、對外擔保、關聯(lián)交易等事項；（二）決定公司職工的工資、福利、獎懲方案；（三）聽取公司經(jīng)理的工作匯報并檢查經(jīng)理的工作；（四）公司章程規(guī)定或者國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)授予的其他職權。第十八條 董事會會議由董事長召集和主持；董事長不能履行職務或者不履行職務的，由副董事長召集和主持；副董事長不能履行職務或者不履行職務的，由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事召集和主持。（注：不設副董事長的，刪除副董事長部分。）第十九條 召開董事會會議，應當于會議召開（注：或 日以。）前將會議時間，地點和內(nèi)容通知全體董事。（注：會議通知方式和通知時限章程自行規(guī)定。）。董事會必須有三分之二以上的董事出席方為有效，董事因故不能親自出席董事會會議時，必須書面委托其它董事代為出席，由被委托人履行委托書中載明的權力。第二十條 董事會決議的表決，實行一人一票。董事會決議應當經(jīng)半數(shù)以上董事通過。（注：董事會的其他議事方式和表決程序，由出資人自行確定。）第二十一條 公司設經(jīng)理一名，由董事會聘任或者解聘。經(jīng)國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)同意，董事會成員可以兼任經(jīng)理。經(jīng)理對董事會負責，行使下列職權：（一）主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作，組織實施董事會決議；（二）組織實施公司年度經(jīng)營計劃和投資方案；（三）擬訂公司內(nèi)部管理機構(gòu)設置方案；（四）擬訂公司的基本管理制度；（五）制定公司的具體規(guī)章；（六）提請聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務負責人；（七）決定聘任或者解聘除應由董事會決定聘任或者解聘以外的負責管理人員；（八）（注：由董事會自行確定，如董事會不作具體規(guī)定應將此條刪除。以上內(nèi)容也可由董事會自行確定。）經(jīng)理列席董事會會議。第二十二條 公司的董事長、副董事長、董事、高級管理人員，未經(jīng)國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)同意，不得在其他有限公司、股份有限公司或者其他經(jīng)濟組織兼職。（注：高級管理人員是指公司經(jīng)理、副經(jīng)理、財務負責人和本章程規(guī)定的其他人員，不設副董事長的刪除）第二十三條 公司設監(jiān)事會，成員 人（注：法定不得少于5人。）。非由職工代表擔任的監(jiān)事，由 國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)委派；職工代表監(jiān)事 人，由公司職工代表大會選舉產(chǎn)生。監(jiān)事會設主席一人，由國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)從監(jiān)事會成員中指定。（注：監(jiān)事人數(shù)由出資人自行確定，但其中職工代表的比例不得低于三分之一，職工代表監(jiān)事在公司設立登記時可以空缺，待公司成立后選舉產(chǎn)生，再到公司登記機關備案）監(jiān)事會主席召集和主持監(jiān)事會會議；監(jiān)事會主席不能履行職務或者不履行職務的，由半數(shù)以上監(jiān)事共同推舉一名監(jiān)事召集和主持監(jiān)事會會議。董事、高級管理人員不得兼任監(jiān)事。監(jiān)事的任期每屆為三年，任期屆滿，可連任。第二十四條 監(jiān)事會行使下列職權：（一）檢查公司財務；（二）對董事、高級管理人員執(zhí)行公司職務的行為進行監(jiān)督，對違反法律、行政法規(guī)、公司章程或者出資人決定的董事、高級管理人員提出罷免的建議；（三）當董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時，要求董事、高級管理人員予以糾正；（四）國務院規(guī)定的其他職權。監(jiān)事可以列席董事會會議，并對董事會決議事項提出質(zhì)詢或者建議。第二十五條 監(jiān)事會每年度召開 次會議，于每年的X月X日召開（注：監(jiān)事會每年度至少召開一次會議。），監(jiān)事可以提議召開臨時監(jiān)事會會議。 召開臨時監(jiān)事會會議，應當于會議召開（注：或 日以。）前將會議時間，地點和內(nèi)容通知全體監(jiān)事。（注：會議通知方式和通知時限章程自行規(guī)定。）監(jiān)事表決權實行一人一票。監(jiān)事會決議應當經(jīng)半數(shù)以上監(jiān)事通過。監(jiān)事會應當對所議事項的決定作成會議記錄，出席會議的監(jiān)事應當在會議記錄上簽名。（注：監(jiān)事會的其他議事方式和表決程序，由出資人自行確定。）第二十六條 監(jiān)事會行使職權所必需的費用，由公司承擔。 第七章 公司的法定代表人第二十七條 公司的法定代表人由董事長(注：或經(jīng)。理)擔任，并依法登記。公司法定代表人代表公司簽署有關文件，由國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)（注：或者董事會。） （注：指定或聘任。）產(chǎn)生，任期 年（注：每屆不超過三年。），任期屆滿，可連選（注：委派或其他方式。）連任。（注：可以同時載明法定代表人的權利和義務。）（注：法定代表人的人選、產(chǎn)生辦法和行使職權，由出資人按照公司法第十三條自行確定。）第二十八條 公司法定代表人應當進行依法登記。法定代表人變更，應當自變更決議或者決定作出之日起30日內(nèi)申請變更登記。法定代表人出現(xiàn)下列情形的，公司應當解除其職務，重新產(chǎn)生符合任職資格法定代表人：（一）法定代表人有法律、行政法規(guī)或者國務院決定規(guī)定不得擔任法定代表人的情形的；（二）法定代表人由董事長或者執(zhí)行董事?lián)危瑔适Ф沦Y格的；（三）法定代表人由經(jīng)理擔任，喪失經(jīng)理資格的；（四）因被羈押等原因喪失人身自由，無法履行法定代表人職責的；（五）其他導致法定代表人無法履行職責的情形。第八章 出資人認為需要規(guī)定的其他事項第二十九條 出資人可以依法轉(zhuǎn)讓其全部或者部分股權。出資人轉(zhuǎn)讓股權的，應當自轉(zhuǎn)讓股權之日起30內(nèi)申請變更登記。公司因轉(zhuǎn)讓股權而引起公司類型變更的，按照擬變更的公司類型的設立條件，在規(guī)定的期限內(nèi)向公司登記機關申請變更登記。第三十條 出資人依法轉(zhuǎn)讓股權后，公司應當相應修改公司章程和出資人名冊中有關出資人及其出資額的記載。第三十一條 公司的營業(yè)期限 年，自公司營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起計算。公司營業(yè)期限屆滿，可以通過修改公司章程而存續(xù)。公司延長營業(yè)期限須辦理變更登記。（注：可以不載明營業(yè)期限，不載明的視為永久存續(xù)。）第三十二條 公司因下列原因解散：（一）公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿；（二）出資人（或本級人民政府）決定解散；（三）因公司合并或者分立需要解散；（四）依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責令關閉或者被撤銷；（五）人民法院依照公司法的規(guī)定予以解散；（六）法律、行政法規(guī)規(guī)定的其他解散情形。（七）（注：注：由龍巖市國資委自行確定，如不作具體規(guī)定應將此項刪除。）公司因前款第(一)、（二）、（四）、（五）、（六）項規(guī)定而解散的，應當在解散事由出現(xiàn)之日起15日內(nèi)成立清算組，開始清算。公司清算組成員由出資人決定。第三十三條 公司解散，依法應當清算的，清算組應當自成立之日起10日內(nèi)將清算組成員、清算組負責人名單向公司登記機關備案。第三十四條 清算組應當自成立之日起10日內(nèi)通知債權人，并于60日內(nèi)在報紙上公告。在申報債權期間，清算組不得對債權人進行清償。第三十五條 清算期間，公司存續(xù)，但不得開展與清算無關的經(jīng)營活動。公司財產(chǎn)在未依照公司法規(guī)定清償前，不得分配給出資人。公司清算結(jié)束后，清算組應當制作報經(jīng)國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)（注：或人民法院。）確認的清算報告，并自清算結(jié)束之日起30日內(nèi)向原公司登記機關申請注銷登記，公告公司終止。 （注：本章關于公司的解散事由與清算辦法，由本級人民政府或國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)自行確定。除上述條款外，出資人可根據(jù)公司法的有關規(guī)定，將認為需要記載的其他內(nèi)容一并列明。）第九章 董事、監(jiān)事、高管的忠實義務和勤勉義務（本章根據(jù)公司情況自行決定是否載明，如果要列明，請相應修改條款序列號） 第三十六條 本公司董事、監(jiān)事、高級管理人員必須盡到忠實義務和勤勉義務，包括但不限于下列情形：（一）謹慎、認真、勤勉地行使股東、公司賦予的權利，以保證公司的商業(yè)行為符合國家法律、行政法規(guī)以及國家各項政策的要求，商業(yè)活動符合公司章程規(guī)定的業(yè)務范圍；（二）公平對待所有股東；（三）及時了解公司業(yè)務經(jīng)營管理狀況；（四）對公司定期報告簽署書面確認意見；（五）如實對監(jiān)事會（監(jiān)事）提供有關情況和資料，不得妨礙監(jiān)事會或者監(jiān)事行使職權；（六）保證公司所披露的信息真實、準確、完整；（七）法律、行政法規(guī)和公司章程規(guī)定的其他義務。第九章 附 則第三十六條 公司向其他企業(yè)投資或者為他人提供擔保，由國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)作出決定（注：或者授權董事會作出決議。）。公司為出資人或者實際控制人提供擔保的，必須由國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)作出決定。（注：公司章程可以對投資或者擔保的總額及單項投資或者擔保的數(shù)額進行限額規(guī)定。）第三十七條 公司登記事項以公司登記機關核定的為準。公司變更登記事項，應當向原公司登記機關申請變更登記。未經(jīng)變更登記，不得擅自改變登記事項。第三十八條 公司每一會計年度（注：某一特定日期或某一會計期間。）的財務會計報告應當于次年X月X日前（注：或次年的股東定期會議前X日。）送交出資人。（注：具體期限由出資人自定。）第三十九條 本章程所稱“以上”含本數(shù)，“低于”、“過半數(shù)”不含本數(shù)。第四十條 本章程未規(guī)定的其他事項，適用公司法的有關規(guī)定。第四十一條 本章程一式 份，股東留存一份，出資人留存一份，公司留存一份，并報公司登記機關一份。（章程還可以補充載明以下事項，根據(jù)公司自身實際情況：1、公司名稱是否允許轉(zhuǎn)讓以及轉(zhuǎn)讓程序；2、股東權利及義務；3、違反出資義務的責任、股東承擔違約責任的具體方式；4、自然人股東死亡后，其股東資格繼承進行規(guī)定；5、公司財務會計制度；6、股東法定送達通信地址；7、股東之間、股東與公司之間、股東與公司董事、監(jiān)事、經(jīng)理之間，因章程引起或者與公司章程有關爭議解決途徑；8、公司公章、營業(yè)執(zhí)照的保管和使用規(guī)則；9、其他股東認為應當記載于章程的事項。國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)蓋章： 201年月日注：本章程中出資人自行約定的事項不得違反有關法律、行政法規(guī)的規(guī)定。12