中醫(yī)門診有限公司章程第一章 總 則 第一條 為規(guī)范公司的組織和行為，維護(hù)公司、股東和債權(quán)人的合法權(quán)益，根據(jù)中華人民共和國公司法（以下簡稱公司法）和有關(guān)法律、法規(guī)規(guī)定，結(jié)合公司的實(shí)際情況，特制定本章程。 第二條 公司名稱： XXXXXX中醫(yī)門診部有限公司 第三條 公司住所：安徽省XX市XX區(qū)環(huán)城西路33號(hào) 第四條 公司在 XX市XX區(qū)市場監(jiān)督管理局 登記注冊，公司經(jīng)營期限為 長期。 第五條 公司為 有限責(zé)任公司 。實(shí)行獨(dú)立核算、自主經(jīng)營、自負(fù)盈虧。股東以其認(rèn)繳的出資額為限對公司承擔(dān)責(zé)任，公司以其全部資產(chǎn)對公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。 第六條 公司堅(jiān)決遵守國家法律、法規(guī)及本章程規(guī)定，維護(hù)國家利益和社會(huì)公共利益，接受政府有關(guān)部門監(jiān)督。 第七條 本公司章程對公司、股東、董事會(huì)、監(jiān)事、高級管理人員均具有約束力。第八條 本章程由全體股東共同訂立，在公司注冊后生效。第二章 公司的經(jīng)營范圍 第九條 本公司經(jīng)營范圍為：中醫(yī)科（內(nèi)科、外科、骨傷、兒科、婦科、治未?。?、針灸推拿科、藥劑科（中藥房、煎藥室） 。（以公司登記機(jī)關(guān)核定的經(jīng)營范圍為準(zhǔn)）。第三章 公司注冊資本 第十條 本公司認(rèn)繳注冊資本為 1000 萬元。第四章 股東的名稱（姓名）、出資方式及出資額 第十一條 公司由 2 個(gè)股東組成： 股東一： 浙江和康醫(yī)療投資管理有限公司 法定代表人姓名： 李秋 法定地址： AAAAAAA樓 以 貨幣 方式認(rèn)繳出資 600 萬元，共計(jì)認(rèn)繳出資 600 萬元，合占注冊資本的 60 %。出資期限為公司注冊成立后五年內(nèi)出資完成。股東二： XXXXXX文化旅游發(fā)展有限公司 法定代表人姓名： 李吉 法定住址：XX市XX區(qū)xxxxx 以 土地、房產(chǎn)及貨幣 方式認(rèn)繳出資 400 萬元，共計(jì)認(rèn)繳出資 400 萬元，其中土地、房產(chǎn)約200萬元（最終以資產(chǎn)評估報(bào)告書為準(zhǔn)）、貨幣200萬元，合占注冊資本的 40 %。出資期限為公司注冊成立后五年內(nèi)出資完成。第五章 公司的機(jī)構(gòu)及其產(chǎn)生辦法、職權(quán)、議事規(guī)則 第十二條 公司股東會(huì)由全體股東組成，股東會(huì)是公司的權(quán)力機(jī)構(gòu)，依法行使公司法第三十七條規(guī)定的第1項(xiàng)至第10項(xiàng)職權(quán)，還有職權(quán)為：11、對公司為公司股東或者實(shí)際控制人提供擔(dān)保作出決議；12、對公司向其他企業(yè)投資或者為除本條第11項(xiàng)以外的人提供擔(dān)保作出決議；13、對公司聘用、解聘承辦公司審計(jì)業(yè)務(wù)的會(huì)計(jì)師事務(wù)所作出決議；對前款所列事項(xiàng)股東以書面形式一致表示同意的，可以不召開股東會(huì)會(huì)議，直接作出決定，并由全體股東在決定文件上簽名、蓋章(自然人股東簽名、法人股東蓋章)。第十三條 股東會(huì)的議事方式：股東會(huì)以召開股東會(huì)會(huì)議的方式議事，法人股東由法定代表人參加，自然人股東由本人參加，因事不能參加可以書面委托他人參加。股東會(huì)會(huì)議分為定期會(huì)議和臨時(shí)會(huì)議兩種： 1、定期會(huì)議 定期會(huì)議一年召開 1 次，時(shí)間為每年 3 月。 2、臨時(shí)會(huì)議代表十分之一以上表決權(quán)的股東，二分之一以上的董事提議召開臨時(shí)會(huì)議的，應(yīng)當(dāng)召開臨時(shí)會(huì)議。第十四條 股東會(huì)的表決程序1、會(huì)議通知召開股東會(huì)會(huì)議，應(yīng)當(dāng)于會(huì)議召開十五日以前通知全體股東。股東會(huì)通知為書面通知，以股東預(yù)留在公司的股東名冊上的地址為準(zhǔn)，通知以交寄快遞之日起三日視為送達(dá)?？赏瑫r(shí)電話、短信、微信、郵件通知，但為輔助方式，有爭議時(shí)，以郵寄為準(zhǔn)。 2、會(huì)議主持 股東會(huì)會(huì)議由董事會(huì)召集，董事長主持；董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由副董事長主持；副董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事主持。3、會(huì)議表決股東會(huì)會(huì)議由股東按出資比例行使表決權(quán)，股東會(huì)每項(xiàng)決議需代表多少表決權(quán)的股東通過規(guī)定如下： （1）股東會(huì)對公司增加或減少注冊資本、分立、合并、解散或變更公司形式作出決議，必須經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過。 （2）公司可以修改章程，修改公司章程的決議必須經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過。（3）股東會(huì)對公司為公司股東或者實(shí)際控制人提供擔(dān)保作出決議，必須經(jīng)出席會(huì)議的除上述股東或受實(shí)際控制人支配的股東以外的其他股東所持表決權(quán)的過半數(shù)通過。（4）股東會(huì)的其他決議必須經(jīng)代表 二分之一 以上表決權(quán)的股東通過。4、會(huì)議記錄股東會(huì)應(yīng)當(dāng)對所議事項(xiàng)的決定作出會(huì)議記錄，出席會(huì)議的股東應(yīng)當(dāng)在會(huì)議記錄上簽名。股東委托他人出席的，被委托人應(yīng)當(dāng)簽名并附授權(quán)委托書。第十五條 公司設(shè)董事會(huì)，為公司股東會(huì)的常設(shè)執(zhí)行機(jī)構(gòu)，對股東會(huì)負(fù)責(zé)。董事會(huì)由三名董事組成。董事由股東會(huì)選舉產(chǎn)生，董事長由半數(shù)以上的董事選舉產(chǎn)生。董事的每屆任期年限為3年。屆滿可連選連任。董事任期屆滿未及時(shí)改選，或者董事在任期內(nèi)辭職導(dǎo)致董事會(huì)成員低于法定人數(shù)的，在改選出的董事就任前，原董事仍應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定，履行董事職務(wù)。第十六條董事會(huì)依法行使公司法第四十六條規(guī)定的第1項(xiàng)至第10項(xiàng)職權(quán)，還有職權(quán)為：11.股東會(huì)賦予的其它職權(quán)。第十七條 董事會(huì)決議的表決，實(shí)行一人一票。董事會(huì)決議須經(jīng)半數(shù)以上董事通過。第十八條 公司設(shè)經(jīng)理，由董事會(huì)聘任或者解聘。經(jīng)理對董事會(huì)負(fù)責(zé)，依法行使公司法第四十九條規(guī)定的職權(quán)。第十九條 公司不設(shè)監(jiān)事會(huì)，設(shè)監(jiān)事 1 人，由非職工代表擔(dān)任，經(jīng)股東會(huì)選舉產(chǎn)生。第二十條 監(jiān)事任期每屆三年，監(jiān)事任期屆滿，連選可以連任。監(jiān)事任期屆滿未及時(shí)改選，或者監(jiān)事在任期內(nèi)辭職的，在改選出的監(jiān)事就任前，原監(jiān)事仍應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定，履行監(jiān)事職務(wù)。第二十一條 監(jiān)事對股東會(huì)負(fù)責(zé)，依法行使公司法第五十三條規(guī)定的第1至第7項(xiàng)職權(quán)。監(jiān)事可以列席股東會(huì)會(huì)議，監(jiān)事發(fā)現(xiàn)公司經(jīng)營情況異常，可以進(jìn)行調(diào)查；必要時(shí)，可以聘請會(huì)計(jì)師事務(wù)所等協(xié)助其工作，費(fèi)用由公司承擔(dān)。第六章 公司的股權(quán)轉(zhuǎn)讓第二十二條 公司的股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其全部或者部分股權(quán)。第二十三條 股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán)，應(yīng)當(dāng)經(jīng)其他股東同意。股東應(yīng)就其股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項(xiàng)書面通知其他股東征求同意，其他股東自接到書面通知之日起滿三十日未答復(fù)的，視為同意轉(zhuǎn)讓。其他股東不同意轉(zhuǎn)讓的，不同意的股東應(yīng)當(dāng)購買該轉(zhuǎn)讓的股權(quán)；不購買的，視為同意轉(zhuǎn)讓。經(jīng)股東同意轉(zhuǎn)讓的股權(quán)，在同等條件下，其他股東有優(yōu)先購買權(quán)。第二十四條 本公司股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán)，應(yīng)當(dāng)先召開股東會(huì)，股東會(huì)決議應(yīng)經(jīng)全體股東一致通過并蓋章、簽字。如全體股東未能取得一致意見，則按本章程第二十二條、第二十三條的規(guī)定執(zhí)行。第二十五條 公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓的其他事項(xiàng)按公司法第七十二條至第七十五條規(guī)定執(zhí)行。第七章 公司的法定代表人第二十六條 公司的法定代表人由 經(jīng)理 擔(dān)任。第八章 公司財(cái)務(wù)、會(huì)計(jì) 第二十七條 公司應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)和國務(wù)院財(cái)政主管部門的規(guī)定建立本公司財(cái)務(wù)、會(huì)計(jì)制度。第二十八條 公司應(yīng)當(dāng)在每一會(huì)計(jì)年度終了時(shí)制作財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告，并依法經(jīng)審查驗(yàn)證。財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告應(yīng)當(dāng)包括下列財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)表及附屬明細(xì)表：(一)資產(chǎn)負(fù)債表； (二)損益表；(三)財(cái)務(wù)狀況變動(dòng)表； (四)財(cái)務(wù)情況說明書；(五)利潤分配表。 第二十九條 公司應(yīng)當(dāng)于會(huì)計(jì)年度結(jié)束后 30 日內(nèi)將財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告送交各股東。第三十條 公司分配當(dāng)年稅后利潤時(shí)，應(yīng)當(dāng)提取利潤的10%列入公司法定公積金，公司法定公積金累計(jì)額為公司注冊資本的50%以上的，可不再提取。公司的法定公積金不足以彌補(bǔ)上一年度公司虧損的，在依照規(guī)定提取法定公積金之前，應(yīng)當(dāng)先用當(dāng)年利潤彌補(bǔ)虧損。公司在從稅后利潤中提取法定公積金后，經(jīng)股東會(huì)決議可以提取任意公積金。公司彌補(bǔ)虧損和提取公積金后所余利潤，按照股東的出資比例進(jìn)行分配。股東會(huì)或者董事會(huì)違反前款規(guī)定，在公司彌補(bǔ)虧損和提取法定公積金之前向股東分配利潤的，必須將違反規(guī)定分配的利潤退還公司。 第三十一條 公司的公積金用于彌補(bǔ)公司虧損、擴(kuò)大公司生產(chǎn)經(jīng)營或者轉(zhuǎn)為增加公司資本。第三十二條 公司除法定的會(huì)計(jì)帳冊外，不得另立會(huì)計(jì)帳冊。對公司資產(chǎn)，不得以任何個(gè)人名義開立帳戶存儲(chǔ)。第九章 公司的解散事由與清算辦法 第三十三條 公司經(jīng)營期限為永久存續(xù)。 第三十四條 公司出現(xiàn)下述情況時(shí)，應(yīng)予解散：1.公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿時(shí)，股東會(huì)認(rèn)為不再繼續(xù)存在的；2.合并或分立而解散； 3.股東人數(shù)或注冊資本達(dá)不到公司法要求時(shí)； 4.因資不抵債被宣告破產(chǎn)； 5.違反法律、法規(guī)、危害公共利益，被執(zhí)法部門撤銷； 6.股東會(huì)特別決議決定解散； 第三十五條 公司依照前條1、2、3、6項(xiàng)規(guī)定解散的，應(yīng)在15日內(nèi)成立清算組，清算組由股東組成。清算結(jié)束后，清算組應(yīng)當(dāng)制作清算報(bào)告，報(bào)股東會(huì)或者人民法院確認(rèn)，并報(bào)送公司登記機(jī)關(guān)，申請注銷公司登記，公告公司終止。第八章 附則第二十七條 本章程原件每個(gè)股東各持一份，送公司登記機(jī)關(guān)一份，公司留存 1 份。XXXXXX中醫(yī)門診有限公司全體股東法人（含其他股東）股東蓋章： 日期： 年 月 日說明：1、章程中凡是加括號(hào)說明的，均由公司可根據(jù)實(shí)際情況制定。2、章程中的法人股東實(shí)際上是包含其他經(jīng)濟(jì)組織，法定代表人實(shí)際上是包含其他經(jīng)濟(jì)組織的負(fù)責(zé)人，股東在制定章程時(shí)應(yīng)根據(jù)具體情況作相應(yīng)調(diào)整。3、依照公司法第二十五條第（八）項(xiàng)規(guī)定，公司在制定章程時(shí)，如還有“股東會(huì)會(huì)議認(rèn)為需要規(guī)定的其他事項(xiàng)”，則應(yīng)當(dāng)予以規(guī)定。規(guī)定的內(nèi)容若屬第一至第八章范疇的，則加在第一至第八章中；不屬第一至第八章范疇的，則另列一章或若干章，接在第七章后面。、法人（含其他組織）股東蓋章并必須由其法定代表人或負(fù)責(zé)人簽字。7