1 XXXX 有限公司 章 程 第一章 總 則 第一條 依據(jù)中華人民共和國(guó)公司法 （以下簡(jiǎn)稱公司法 ）及有關(guān)法律、法規(guī)的規(guī) 定，設(shè)立*有限公司（以下簡(jiǎn)稱公司） ，特制定本章程。 第二條 本章程中的各項(xiàng)條款與法律、法規(guī)、規(guī)章不符的，以法律、法規(guī)、規(guī)章的規(guī)定 為準(zhǔn)。 第二章 公司名稱和住所 第三條 公司名稱： 第四條 公司住所： 第三章 公司經(jīng)營(yíng)范圍 第五條 公司經(jīng)營(yíng)范圍： （以上范圍以工商部門核定的為準(zhǔn)） 第四章 公司認(rèn)繳注冊(cè)資本及股東的姓名（名稱） 、 出資方式、認(rèn)繳出資額及出資期限 第六條 公司注冊(cè)資本實(shí)行認(rèn)繳制，公司認(rèn)繳注冊(cè)資本叁萬(wàn)元，股東按期足額繳納本章 程中規(guī)定的各自所認(rèn)繳的出資額。公司成立后，向股東簽發(fā)出資證明書。出資證明書載明 公司名稱、公司成立時(shí)間、公司注冊(cè)資本、股東姓名或者名稱、認(rèn)繳出資額和出資日期、 出資證明書編號(hào)及核發(fā)日期并由公司蓋章。出自證明書遺失的，應(yīng)立即向公司申報(bào)注銷， 經(jīng)公司法定代表人審核后予以補(bǔ)發(fā)。公司應(yīng)設(shè)置股東名冊(cè)，記載股東的姓名、住所、出資 額及出資證明書編號(hào)等內(nèi)容。 第七條 股東姓名（名稱） 、身份證號(hào)、繳納出資期限、認(rèn)繳注冊(cè)資本金額、出資方式 一覽表： （一）股東以其認(rèn)繳的出資額為限對(duì)公司承擔(dān)責(zé)任。 股東姓名(名稱) 證件號(hào)碼 繳納出資期限 認(rèn)繳注冊(cè)資本金 額（萬(wàn)元） 出資方式 貨幣 貨幣 合 計(jì) / / / 2 （二）股東應(yīng)當(dāng)按期足額繳納各自所認(rèn)繳的出資額，股東不按照規(guī)定繳納出資的，除 應(yīng)當(dāng)向公司足額繳納外，還應(yīng)當(dāng)向已按期足額繳納出資的股東承擔(dān)違約責(zé)任。 （三）股東濫用股東權(quán)利給公司或者其他股東造成損失的，應(yīng)當(dāng)依法承擔(dān)賠償責(zé)任。 股東濫用公司法人獨(dú)立地位和股東有限責(zé)任，逃避債務(wù)，嚴(yán)重?fù)p害公司債權(quán)人利益的，應(yīng) 當(dāng)對(duì)公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。 第五章 公司的機(jī)構(gòu)及其產(chǎn)生辦法、職權(quán)、議事規(guī)則 第八條 股東會(huì)由全體股東組成，是公司的權(quán)力機(jī)構(gòu)，行使下列職權(quán)： （一） 決定公司的經(jīng)營(yíng)方針和投資計(jì)劃； （二） 選舉和更換執(zhí)行董事，決定有關(guān)執(zhí)行董事的報(bào)酬事項(xiàng)； （三） 選舉和更換由股東代表出任的監(jiān)事，決定監(jiān)事的報(bào)酬事項(xiàng)； （四） 審議批準(zhǔn)執(zhí)行董事的報(bào)告； （五） 審議批準(zhǔn)監(jiān)事的報(bào)告； （六） 審議批準(zhǔn)公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案； （七） 審議批準(zhǔn)公司的利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損的方案； （八） 對(duì)公司增加或者減少注冊(cè)資本作出決議； （九） 對(duì)股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓出資作出決議； （十） 對(duì)公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式等事項(xiàng)作出決議； （十一） 修改公司章程； （十二） 聘任或解聘公司經(jīng)理。 （十三） 公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。 第九條 股東會(huì)的首次會(huì)議由出資最多的股東召集和主持。 第十條 股東會(huì)會(huì)議由股東按照出資比例行使表決權(quán)。 第十一條 股東會(huì)會(huì)議分為定期會(huì)議和臨時(shí)會(huì)議。 召開(kāi)股東會(huì)會(huì)議，應(yīng)當(dāng)于會(huì)議召開(kāi)十五日以前通知全體股東。 定期會(huì)議按季度定時(shí)召開(kāi)一次。代表十分之一以上表決權(quán)的股東，監(jiān)事提議召開(kāi)臨時(shí) 會(huì)議的，應(yīng)當(dāng)召開(kāi)臨時(shí)會(huì)議。 股東出席股東會(huì)議也可書面委托他人參加股東會(huì)議，行使委托書中載明的權(quán)利。 第十二條 股東會(huì)會(huì)議由執(zhí)行董事召集并主持；執(zhí)行董事不能履行或者不履行召集股東 會(huì)會(huì)議職責(zé)的，有監(jiān)事召集和主持；監(jiān)事不召集合主持的，代表十分之一以上表決權(quán)的股 東可以自行召集和主持。 3 第十三條 股東會(huì)會(huì)議作出修改公司章程、增加或者減少注冊(cè)資本決議，以及公司合并、 分立、解散或者變更公司形式的決議，必須經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過(guò)。 第十四條 公司不設(shè)董事會(huì)，設(shè)執(zhí)行董事一人，由股東選舉產(chǎn)生。執(zhí)行董事任期 3 年， 任期屆滿，可連選連任。執(zhí)行董事在任期屆滿前，股東會(huì)不得無(wú)故解除其職務(wù)。 第十五條 執(zhí)行董事對(duì)股東會(huì)負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán)： （一） 負(fù)責(zé)召集股東會(huì)，并向股東會(huì)議報(bào)告工作； （二） 執(zhí)行股東會(huì)的決議； （三） 審定公司的經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投資方案； （四） 制訂公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案； （五） 制訂公司的利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方案； （六） 制訂公司增加或者減少注冊(cè)資本以及發(fā)行公司債券的方案； （七） 制訂公司合并、分立、變更公司形式、解散的方案； （八） 決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置； （九） 決定聘任或者解聘公司經(jīng)理及其報(bào)酬事項(xiàng)，并根據(jù)經(jīng)理的提名決定聘任或者解 聘公司副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人及其報(bào)酬事項(xiàng)。 （十） 制定公司的基本管理制度； （十一） 在發(fā)生戰(zhàn)爭(zhēng)、特大自然災(zāi)害等緊急情況下，對(duì)公司事務(wù)行使特別裁決權(quán)和處 置權(quán)，但這類裁決權(quán)和處置權(quán)須符合公司利益，并在事后向股東會(huì)報(bào)告。 第十六條 公司可設(shè)經(jīng)理，由股東會(huì)聘任或解聘。經(jīng)理對(duì)股東會(huì)負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán)： （一） 主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)管理工作； （二） 組織實(shí)施公司年度經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投資方案； （三） 擬定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)設(shè)置方案； （四） 擬定公司的基本管理制度； （五） 制定公司的具體規(guī)章； （六） 提請(qǐng)聘任或者解聘公司副經(jīng)理，財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人； （七） 聘任或者解聘除應(yīng)由股東會(huì)決定聘任或者解聘以外的負(fù)責(zé)管理人員；經(jīng)理列 席股東會(huì)會(huì)議。 （八） 股東會(huì)授予的其他職權(quán)。 第十七條 公司不設(shè)監(jiān)事會(huì)，設(shè)監(jiān)事一人，由公司股東會(huì)選舉產(chǎn)生。監(jiān)事對(duì)股東會(huì)負(fù)責(zé)， 4 監(jiān)事任期每屆三年，任期屆滿，可連選連任。 第十八條 監(jiān)事行使下列職權(quán)： （一）檢查公司財(cái)務(wù)； （二）對(duì)執(zhí)行董事、高級(jí)管理人員執(zhí)行公司職務(wù)的行為進(jìn)行監(jiān)督，對(duì)違反法律、行政 法規(guī)、公司章程或者股東會(huì)決議的執(zhí)行董事、高級(jí)管理人員提出罷免的建議； （三）當(dāng)執(zhí)行董事、高級(jí)管理人員的行為損害公司的利益時(shí)，要求執(zhí)行董事、高級(jí)管 理人員予以糾正； （四）提議召開(kāi)臨時(shí)股東會(huì)會(huì)議，在執(zhí)行董事不履行公司法規(guī)定的召集和主持股 東會(huì)會(huì)議職責(zé)時(shí)召集和主持股東會(huì)會(huì)議； （五）向股東會(huì)會(huì)議提出提案； （六）依照公司法第一百五十二條的規(guī)定，對(duì)執(zhí)行董事、高級(jí)管理人員提起訴訟。 （七）公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。 第六章 公司的法定代表人 第十九條 執(zhí)行董事為公司的法定代表人，任期三年，由股東會(huì)選舉產(chǎn)生，任期屆滿， 可連選連任。 第二十條 法定代表人行使以下職權(quán)： （一） 召集和主持股東會(huì)議； （二） 檢查股東會(huì)議的落實(shí)情況，并向股東會(huì)報(bào)告； （三） 代表公司簽署有關(guān)文件； （四） 在發(fā)生戰(zhàn)爭(zhēng)、特大自然災(zāi)害等緊急情況下，對(duì)公司事務(wù)行使特別裁決權(quán)和處置 權(quán)，但這類裁決權(quán)和處置權(quán)須符合公司利益，并在事后向股東會(huì)報(bào)告； （五） 公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。 第七章 股東會(huì)會(huì)議認(rèn)為需要規(guī)定的其他事項(xiàng) 第二十一條 股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其部分或全部出資。 第二十二條 股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán)，應(yīng)當(dāng)經(jīng)其他股東過(guò)半數(shù)同意。股東應(yīng)就其 股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項(xiàng)書面通知其他股東征求同意，其他股東自接到書面通知之日起滿三十日未答 復(fù)的，視為同意轉(zhuǎn)讓。其他股東半數(shù)以上不同意轉(zhuǎn)讓的，不同意的股東應(yīng)當(dāng)購(gòu)買該轉(zhuǎn)讓的 股權(quán)；不購(gòu)買的，視為同意轉(zhuǎn)讓。 經(jīng)股東同意轉(zhuǎn)讓的股權(quán)，在同等條件下，其他股東有優(yōu)先購(gòu)買權(quán)。兩個(gè)以上股東主張 5 行使優(yōu)先購(gòu)買權(quán)的，協(xié)商確定各自的購(gòu)買比例；協(xié)商不成的，按照轉(zhuǎn)讓時(shí)各自的出資比例 行使優(yōu)先購(gòu)買權(quán)。 第二十三條 公司的營(yíng)業(yè)期限 30 年，自公司營(yíng)業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起計(jì)算。 第二十四條 有下列情形之一的，公司清算組應(yīng)當(dāng)自公司清算結(jié)束之日起 30 日內(nèi)向原 公司登記機(jī)關(guān)申請(qǐng)注銷登記： （一） 公司被依法宣告破產(chǎn)； （二） 公司章程規(guī)定的營(yíng)業(yè)期限屆滿或者公司章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)，但公司 通過(guò)修改公司章程而存續(xù)的除外； （三） 股東會(huì)決議解散； （四） 依法被吊銷營(yíng)業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉或者被撤銷； （五） 人民法院依法予以解散； （六） 法律、行政法規(guī)規(guī)定的其他解散情形。 第八章 附 則 第二十五條 公司登記事項(xiàng)以公司登記機(jī)關(guān)核定的為準(zhǔn)。 第二十六條 公司章程經(jīng)股東簽字后生效。 第二十七條 本章程一式叁份，并報(bào)公司登記機(jī)關(guān)一份。 全體股東簽字： 年 月 日