第二章公司法人治理結(jié)構(gòu),第二章公司法人治理結(jié)構(gòu)第一節(jié)企業(yè)領(lǐng)導(dǎo)體制及其發(fā)展,一、企業(yè)領(lǐng)導(dǎo)體制的內(nèi)涵和作用（一）內(nèi)涵1、領(lǐng)導(dǎo)體制建立在企業(yè)領(lǐng)導(dǎo)權(quán)利劃分的基礎(chǔ)上。2、領(lǐng)導(dǎo)體制通過建立企業(yè)領(lǐng)導(dǎo)組織機構(gòu)加以實現(xiàn)。3、企業(yè)領(lǐng)導(dǎo)體制的核心是制度規(guī)范。（P721）,二、現(xiàn)代企業(yè)領(lǐng)導(dǎo)體制的基本構(gòu)成,從功能角度分析，企業(yè)領(lǐng)導(dǎo)體系的構(gòu)成包括決策系統(tǒng)、參謀系統(tǒng)、執(zhí)行系統(tǒng)、監(jiān)控系統(tǒng)與信息系統(tǒng)等幾部分。（P7316）,三、企業(yè)領(lǐng)導(dǎo)體制的發(fā)展,西方國家企業(yè)領(lǐng)導(dǎo)體制的發(fā)展階段（P7317)1、“家長制”領(lǐng)導(dǎo)2、“經(jīng)理制”領(lǐng)導(dǎo)09年真題09-8.工業(yè)革命后，美國歷史上最早由職業(yè)經(jīng)理人通過專門管理機構(gòu)進行管理的行業(yè)是（）。A.海運業(yè)B.紡織業(yè)C.鋼鐵業(yè)D.鐵路業(yè)參考答案：D3、職業(yè)“軟專家”領(lǐng)導(dǎo)4、專家集團領(lǐng)導(dǎo)（P722）,四、我國企業(yè)領(lǐng)導(dǎo)體制的改革,（一）行政一長負責(zé)制（P723）（二）黨委領(lǐng)導(dǎo)下的廠長負責(zé)制（三）“革命委員會”制（四）黨委領(lǐng)導(dǎo)下的廠長負責(zé)制（五）廠長負責(zé)制（六）現(xiàn)代企業(yè)制度建設(shè),第二節(jié)公司所有者與經(jīng)營者一、公司所有者,（一）公司的原始所有權(quán)股權(quán)：股權(quán)的主要權(quán)限有：1.對股票或其他股份憑證的所有權(quán)和處分權(quán)，包括饋贈、轉(zhuǎn)讓、抵押等。2.對公司決策的參與權(quán)3.對公司收益參與分配的權(quán)利。（P7318）09年真題09-9.公司的原始所有權(quán)是出資人（股東）對投入資本的終極所有權(quán)，其表現(xiàn)為（）。A.法人產(chǎn)權(quán)B.股權(quán)C.監(jiān)事會D.執(zhí)委會參考答案：B,第二節(jié)公司所有者與經(jīng)營者一、公司所有者,(二）公司的法人財產(chǎn)權(quán)了解其定義、特點,第二節(jié)公司所有者與經(jīng)營者一、公司所有者,（三）公司財產(chǎn)權(quán)能的兩次分享1.原始所有權(quán)與法人產(chǎn)權(quán)的分離（P725）2.法人產(chǎn)權(quán)與經(jīng)營權(quán)的分離,二、公司經(jīng)營者,（一）公司經(jīng)營者及其特征現(xiàn)代企業(yè)經(jīng)營者的特征：1.崗位職業(yè)化趨勢2.經(jīng)營者具有高深的經(jīng)營管理素養(yǎng)3.具備較強的協(xié)調(diào)溝通能力4.經(jīng)營者的產(chǎn)生基于有償雇傭5.經(jīng)營者的權(quán)力受董事會委托范圍的限制（P7319）,二、公司經(jīng)營者,(二）經(jīng)營者對現(xiàn)代企業(yè)的作用（看看即可）（三）經(jīng)營者的素質(zhì)要求（看看即可）（四）經(jīng)營者的選擇方式1.內(nèi)部提拔2.市場招聘（P7420）,二、公司經(jīng)營者,(五）經(jīng)營者激勵與約束機制1.報酬激勵2.聲譽激勵3.市場競爭機制08年真題1-9某企業(yè)采用股票期權(quán)來激勵經(jīng)營者，這種激勵屬于（）。A.報酬激勵B.聲譽激勵C.內(nèi)在激勵D.社會價值激勵參考答案：A,三、所有者與經(jīng)營者關(guān)系,1.所有者與經(jīng)營者之間的委托代理關(guān)系2.股東大會、董事會、監(jiān)事會和經(jīng)營人員之間的相互制衡關(guān)系。（P7421）,第三節(jié)股東機構(gòu),一、股東概述（一）股東的含義（二）股東的分類和構(gòu)成1.發(fā)起人股東與非發(fā)起人股東2.自然人股東與法人股東,08真題1-11依照我國公司法，股份有限公司發(fā)起人股東持有的本公司股份，自公司成立之日起（）內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。A.四年B.三年C.二年D.一年,一、股東概述,（三）股東的法律地位(1)股東是公司的出資人(2).股東是公司經(jīng)營的最大受益人和風(fēng)險承擔(dān)者。(3)股東享有股東權(quán)(4)股東承擔(dān)有限責(zé)任(5).股東平等,一、股東概述,（四）股東的權(quán)利（理解）（五）股東的義務(wù)（理解）,二、有限責(zé)任公司的股東會,（一）股東會的性質(zhì)及職權(quán)：是權(quán)力機構(gòu)職權(quán)：1.決定公司的經(jīng)營方針和投資計劃2.選舉和更換非由職工代表擔(dān)任的董事、監(jiān)事，決定有關(guān)董事、監(jiān)事的報酬事項3.審議批準董事會的報告4.審議批準監(jiān)事會或監(jiān)事的報告5.審議批準公司的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案6.審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損方案7.對公司增加者者減少注冊資本作出決議8.對公司發(fā)行債券作出決議9.對公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議10.修改公司章程11.公司章程規(guī)定的其他職權(quán),二、有限責(zé)任公司的股東會,（二）股東會的種類及召集（三）股東會決議,三、股份有限公司的股東大會,（一）股東大會的性質(zhì)及職權(quán)是股份有限公司的最高權(quán)利機構(gòu)享有對公司重要事項的最終決定權(quán)（二）股東大會的種類與召集08真題1-12股份有限公司的股東大會每年召開的最低次數(shù)應(yīng)當(dāng)是（）。A.一次B.二次C.三次D.四次,四、國有獨資公司的權(quán)利機構(gòu),國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)行使股東會職權(quán),第四節(jié)董事會一、董事會制度,（一）董事會的地位（二）董事會的性質(zhì)1.是代表股東對公司進行管理的機構(gòu)2.是公司的執(zhí)行機構(gòu)3.是公司的經(jīng)營決策機構(gòu)4.是公司法人的對外代表機構(gòu)5.是公司的法定常設(shè)機構(gòu)（P7422）,一、董事會制度,（三）董事會會議1.董事會會議的形式2.董事會會議的召集和主持（P739）3.董事會的決議方式（P737）（四）董事會的職權(quán)（理解并掌握）,二、有限責(zé)任公司的董事會,（一）董事會的組成及董事的任職資格（P738）（二）董事的任期與義務(wù)（三）董事會的性質(zhì)與職權(quán)（四）董事會的議事規(guī)則,三、股份有限公司的董事會,（一）董事會的組成及董事的義務(wù)1.董事會的組成2.董事的義務(wù)（P7423）（二）董事會的性質(zhì)及職權(quán)（三）董事會的議事規(guī)則與決議方式,08真題1-13股份有限公司董事的任期由（）。A.股東會決定B.董事會決定C.全體職工決定D.公司章程規(guī)定D08真題2-64股份有限公司董事的忠實義務(wù)包括（）。A.自我交易之禁止B.禁止關(guān)聯(lián)交易C.競業(yè)禁止D.禁止泄露商業(yè)秘密E.禁止濫用公司財產(chǎn)ACDE,三、股份有限公司的董事會,（四）關(guān)于獨立董事（P7310）,四、國有獨資公司的董事會,（一）董事會的特征（P7311）（二）董事的身份（三）董事會的組成與任期08真題1-14國有獨資公司的董事會每屆任期為（）。A.一年B.二年C.三年D.四年C,第五節(jié)經(jīng)理機構(gòu),一、經(jīng)理機構(gòu)的地位（P7312）二、有限責(zé)任公司與股份有限公司的經(jīng)理機構(gòu)（一）經(jīng)理機構(gòu)的職權(quán)（P7424）08真題1-15擬定公司管理機構(gòu)設(shè)置方案的職權(quán)屬于公司的（）。A.監(jiān)事B.經(jīng)理C.董事D.股東B,(二)經(jīng)理的義務(wù)與責(zé)任（三）經(jīng)理的選任與解聘三、國有獨資公司的經(jīng)理機構(gòu),第六節(jié)監(jiān)督機構(gòu),一、監(jiān)事會制度,二、有限責(zé)任公司的監(jiān)督機構(gòu),（一）監(jiān)事會的組成08真題1-17有限責(zé)任公司的監(jiān)事任期屆滿（）。A.連選可以連任B.不能連任C.連選連任不能超過兩期D.連選連任不能超過三期（二）監(jiān)事會的性質(zhì)及職權(quán)（P7426）（三）監(jiān)事會的議事規(guī)則（P7313）,三、股份有限公司的監(jiān)督機構(gòu),（一）監(jiān)事會的組成（二）監(jiān)事會的性質(zhì)及職權(quán)（08真題）（三）監(jiān)事會的議事規(guī)則,四、國有獨資公司的監(jiān)督機構(gòu)（一）監(jiān)事會的組成（P735）（二）監(jiān)事會的職權(quán),08真題多選題08-2-63應(yīng)交由有限責(zé)任公司股東大會特別決議的事項有（）。A.修改公司章程B.增加或者減少注冊資本C.修改公司投資計劃D.公司的合并、分立、解散E.變更公司形式08-2-65股份有限公司監(jiān)事會的職權(quán)有（）。A.檢查公司財務(wù)B.對董事、高級管理人員執(zhí)行公司職務(wù)的行為進行監(jiān)督與處罰C.對公司一般職工的工作作風(fēng)、工作紀律進行監(jiān)督檢查D.對董事、高級管理人員提起訴訟E.對董事會決議事項進行質(zhì)詢,09真題09-11.下列股東大會的事項中，適用于累積投票制的是（）。A.修改公司章程B.選舉董事監(jiān)事C.確定分紅方案D.減少注冊資本參考答案09-12.根據(jù)我國公司法，召集董事會會議應(yīng)當(dāng)于會議召開（）日前通知全體董事。A.10B.15C.20D.25參考答案：A09-13.根據(jù)我國有關(guān)法律法規(guī)，上市公司董事會成員中獨立董事的比例不得小于（）。A.五分之一B.三分之一C.二分之一D.三分之二參考答案：B09-14.根據(jù)我公司法，國有獨資公司的經(jīng)理由（）聘任或解聘。A.董事會B.監(jiān)事會C.職工代表大會D.國資監(jiān)管機構(gòu)參考答案：A09-15.根據(jù)我國公司法，國有獨資公司的監(jiān)事會成員不得少于（）人。A.3B.5C.7D.909-63、股份有限公司的股東大會類型包括（）A、大股東會議B、定期股東會議C、股東年會D、臨時股東會議E、特別會議參考答案：CD,09-64、作為公司法人治理結(jié)構(gòu)的重要組成部分，董事會是公司的（）A、最高權(quán)力機構(gòu)B、咨詢參謀機構(gòu)C、執(zhí)行機構(gòu)D、對外代表機構(gòu)E、法定常設(shè)機構(gòu)參考答案：CDE09-65、在有限責(zé)任公司和股份有限公司中，經(jīng)理被授予了部分董事分的職權(quán)，經(jīng)理對董事會負責(zé)，行使的職權(quán)包括（）A、主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作B、決定公司管理機構(gòu)設(shè)置方案C、確定公司的基本管理制度D、實施公司年度經(jīng)營和投資方案E、聘任或解聘副經(jīng)理、財務(wù)負責(zé)人參考答案：AD09-66、根據(jù)我國公司法，國有獨資公司的監(jiān)事會由國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)派出，其目的有（）A、加強對國有企業(yè)的監(jiān)管B、促進董事、經(jīng)理忠實履行職責(zé)C、確保國有資產(chǎn)不受侵犯D、監(jiān)控企業(yè)的員工流失E、推進企業(yè)扁平化管理參考答案：ABC,