股權(quán)轉(zhuǎn)讓的一般程序1轉(zhuǎn)讓人和受讓人接觸，就股權(quán)轉(zhuǎn)讓達成初步意向；2聘請律師事務(wù)所、會計師事務(wù)所有限公司等社會中介機構(gòu)對公司進行法律、財務(wù)盡職調(diào)查；3轉(zhuǎn)讓人和受讓人進行實質(zhì)性的協(xié)商和談判；4轉(zhuǎn)讓和受讓人按其內(nèi)部審批程序和法律法規(guī)規(guī)定的程序做出同意股權(quán)轉(zhuǎn)讓或同意收購股權(quán)的決策；5股東向股東以外的第三人轉(zhuǎn)讓股權(quán)時，需要按照公司法的規(guī)定，獲得股東過半數(shù)同意，或按公司章程的規(guī)定，辦理股權(quán)轉(zhuǎn)讓的相關(guān)程序；6國家法律、法規(guī)、規(guī)章等要求對轉(zhuǎn)讓股權(quán)、受讓股權(quán)價格進行評估的，經(jīng)核準(zhǔn)或備案的評估結(jié)果是確定股權(quán)轉(zhuǎn)讓價格的參考依據(jù)；7轉(zhuǎn)讓人和受讓人就股權(quán)轉(zhuǎn)讓事宜進行談判、起草股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同；8轉(zhuǎn)讓人和受讓人簽定股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同；9轉(zhuǎn)讓人和受讓人辦理股權(quán)交割手續(xù)；10到各有關(guān)部門辦理變更登記等手續(xù)。股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同應(yīng)具備如下主要條款1合同標(biāo)的條款。需明確規(guī)定以下幾點：（1）公司的基本情況，明確寫明目標(biāo)公司的全稱、注冊資本、其是否合法成立及公司性質(zhì)；（2）股權(quán)比例，寫明轉(zhuǎn)讓人所持有的目標(biāo)公司的全部股權(quán)比例是多少，其擬轉(zhuǎn)讓的股權(quán)比例是多少；（3）協(xié)議雙方是否同意轉(zhuǎn)讓和受讓。2股權(quán)轉(zhuǎn)讓價格與支付條款2.1股權(quán)轉(zhuǎn)讓價格股權(quán)轉(zhuǎn)讓價格是指轉(zhuǎn)讓人轉(zhuǎn)讓其股權(quán)、受讓人受讓該股權(quán)應(yīng)向轉(zhuǎn)讓人支付的對價。2.2支付條款支付條款是指股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議中需要明確的與支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓價格有關(guān)的內(nèi)容，如支付時間、支付方式和支付條件等。需要提示的是，國有股權(quán)轉(zhuǎn)讓支付方式有具體的規(guī)定：轉(zhuǎn)讓價款原則上應(yīng)當(dāng)一次付清；只有在金額較大、一次付清有困難的，才可以采取分期付款方式；分期付款的，首付款不得低于總價款的30%，并在股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議生效之日起5個工作日內(nèi)支付；分期付款的，除首付款外，其余款項應(yīng)當(dāng)提供合法擔(dān)保，并應(yīng)當(dāng)按同期銀行貸款利率向轉(zhuǎn)讓人支付延期付款期間的利息；分期付款的，付款期限自股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議生效之日起不得超過1年。2.3外商收購境內(nèi)企業(yè)股權(quán)的特殊法定支付要求：（1）外國投資者應(yīng)自外商投資企業(yè)營業(yè)執(zhí)照頒發(fā)之日起3個月內(nèi)向轉(zhuǎn)讓人支付全部股權(quán)轉(zhuǎn)讓款；（2）對特殊情況需要延長的，需要經(jīng)審批機關(guān)批準(zhǔn)，才能分期付款；（3）分期付款的，外國投資者應(yīng)自外商投資企業(yè)營業(yè)執(zhí)照頒發(fā)之日起6個月內(nèi)支付全部價款的60%以上，且付款期限不得超過1年；（4）分期付款的，外國投資者按其實際繳付的出資比例分配收益，即按其實際支付的股權(quán)轉(zhuǎn)讓款所對應(yīng)的出資比例分配收益。2.4外商投資企業(yè)，控股投資者在付清全部購買金之前，不得取得企業(yè)決策權(quán)，不得將其在企業(yè)中的權(quán)益、資產(chǎn)以合并報表的方式納入該投資者的財務(wù)報表。2.5轉(zhuǎn)讓某些行業(yè)股權(quán)，需要按相關(guān)特殊規(guī)定支付轉(zhuǎn)股款。如，境外投資者通過股權(quán)轉(zhuǎn)讓及其他方式并購境內(nèi)房地產(chǎn)企業(yè)的，應(yīng)自外商投資企業(yè)營業(yè)執(zhí)照頒發(fā)之日起3個月內(nèi)以自有資金一次性支付全部轉(zhuǎn)讓金 ；境外投資者收購?fù)馍掏顿Y房地產(chǎn)企業(yè)中方股權(quán)的，在股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議生效之起3個月內(nèi)以自有資金一次性支付全部轉(zhuǎn)讓金 ；未能以自有資金一次性支付全部轉(zhuǎn)讓款的，外匯局不予辦理轉(zhuǎn)股收匯外資外匯登記。3陳述與保證條款3.1轉(zhuǎn)讓人與受讓人的共同陳述與保證轉(zhuǎn)讓人與受讓人的共同陳述與保證是轉(zhuǎn)讓人和受讓人都應(yīng)當(dāng)做出的陳述與保證，主要包括主體資格、有權(quán)簽約、有能力履約和合法履約、協(xié)助履約方面的陳述與保證的要求幾個方面。3.2轉(zhuǎn)讓人的特殊陳述與保證轉(zhuǎn)讓人特殊的陳述與保證主要有法律方面、財務(wù)方面、稅務(wù)方面、保險方面、人事方面等幾個方面。3.3受讓人的特殊陳述與保證受讓人的特殊陳述與保證主要是受讓人應(yīng)保證按照股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議的規(guī)定，支付預(yù)付款或定金、按約定分期付款或一次性支付全部價款。4過渡期條款4.1過渡期是指自股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議簽訂之日起至約定的交割日止。4.2為了監(jiān)督和控制過渡期公司的經(jīng)營管理，雙方可以約定公司在過渡期間內(nèi)發(fā)生以下重大事項時，轉(zhuǎn)讓人需通知受讓人，在需要轉(zhuǎn)讓人在董事會或股東會上行使表決權(quán)時，需征得受讓人的同意：（1）經(jīng)營決策的重大變更方面（2）處置資產(chǎn)方面（3）設(shè)定債務(wù)方面（4）債權(quán)方面（5）進行重大交易方面（6）人事方面5職工安置條款（如有）。需明確約定以下幾個主要內(nèi)容：（1）公司有多少名雇員，有多少與公司有正式的勞動合同，有多少與公司未簽訂正式的勞動合同；（2）若股權(quán)轉(zhuǎn)讓完成后需要減少雇員，減少的方案是什么；（3）對公司雇員薪酬和福利待遇的承諾或保證；（4）審批機關(guān)要求明確規(guī)定的其他內(nèi)容（如有）。6資料交接條款6.1可以實際交接的資料可以實際交接的資料，是指在交割日前，轉(zhuǎn)讓人可以將其保管或掌握的與股權(quán)轉(zhuǎn)讓有關(guān)的資料實際交付給受讓人的資料。這些資料主要是指：（1）轉(zhuǎn)讓人出資證明書；（2）轉(zhuǎn)讓人保管或掌握的其他與股權(quán)轉(zhuǎn)讓有關(guān)的資料；（3）受讓人要求的且為轉(zhuǎn)讓人保管或掌握的其他與股權(quán)轉(zhuǎn)讓有關(guān)的資料。6.2無法實際交接但應(yīng)書面告知保管方式的資料無法實際交接但應(yīng)當(dāng)書面告知保管方式的資料，是指在交割日前，轉(zhuǎn)讓人無法將不由其保管或掌握的但與股權(quán)轉(zhuǎn)讓有關(guān)的資料實際交付給受讓人的資料，從而使轉(zhuǎn)讓人不得不通過書面告知保管該資料的機構(gòu)、負(fù)責(zé)人以及查閱這些資料的程序的方式進行交接的資料。這些資料主要是指：（1）公司內(nèi)部的規(guī)章制度；（2）董事會決議和股東會決議；（3）公司管理層人員的人員名單及其簽名字樣；（4）公司及其下屬公司營業(yè)執(zhí)照及許可證或批準(zhǔn)其經(jīng)營范圍的文件；（5）公司股東名冊（6）公司的公章；（7）公司對雇員的授權(quán)書；（8）電子版及紙質(zhì)版工程、技術(shù)等方面的資料；（9）受讓人要求的其他資料。.7知識產(chǎn)權(quán)條款（如有）。應(yīng)明確以下幾個方面：（1）轉(zhuǎn)讓人所擁有的并許可給公司使用的知識產(chǎn)權(quán)的具體情況，包括但不限于知識產(chǎn)權(quán)的名稱、知識產(chǎn)權(quán)的法定登記號；（2）該知識產(chǎn)權(quán)許可使用協(xié)議的情況，包括但不限于轉(zhuǎn)讓人何時與公司簽訂的許可使用協(xié)議、許可使用協(xié)議的名稱；（3）在不違反國家相關(guān)法律法規(guī)和已簽訂的知識產(chǎn)權(quán)許可使用協(xié)議的約定的前提下，處理該許可使用協(xié)議的方案；（4）許可使用協(xié)議終止后，相關(guān)資料的交接或銷毀。8債權(quán)債務(wù)處理條款股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同中債權(quán)債務(wù)的處理一般分兩種情況，一種是公司與其他人的債權(quán)債務(wù)，另一種是公司與轉(zhuǎn)讓人之間的債權(quán)債務(wù)，應(yīng)在股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同中明確債權(quán)債務(wù)的處理方案。9股權(quán)轉(zhuǎn)讓的生效條款股權(quán)轉(zhuǎn)讓的生效條款是股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議中的必備條款，轉(zhuǎn)讓人和受讓人需要在協(xié)議中明確股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議何時生效。9.1約定生效，即無需相關(guān)政府部門審批，股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議經(jīng)轉(zhuǎn)讓方與受讓人簽字蓋章即可生效。9.2審批生效審批生效是指股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議必須自獲得相關(guān)政府部門的批準(zhǔn)之后生效。例如，外商投資企業(yè)的股權(quán)轉(zhuǎn)讓、國有股權(quán)的轉(zhuǎn)讓、國家一些特殊行業(yè)的股權(quán)轉(zhuǎn)讓（如金融企業(yè)、航空企業(yè)）等，均需要經(jīng)相關(guān)政府部門的批準(zhǔn)，未經(jīng)批準(zhǔn)的，股權(quán)轉(zhuǎn)讓無效。10交割日條款明確轉(zhuǎn)讓股權(quán)的所有權(quán)自何時轉(zhuǎn)移，即轉(zhuǎn)讓人何時不再享有股東權(quán)利、承擔(dān)股東義務(wù)，受讓人何時成為公司的股東。11其他條款（1）轉(zhuǎn)讓人與受讓人的名稱與住所；（2）轉(zhuǎn)讓涉及的有關(guān)稅費負(fù)擔(dān)；（3）合同爭議的解決方式；（4）合同各方的違約責(zé)任；（5）合同變更和解除的條件；（6）轉(zhuǎn)讓人和受讓人認(rèn)為必要的其他條款，如保密條款、限制競爭條款、不可抗力條款等。12附件條款。股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同的附件一般包括：（1）公司的財務(wù)審計報告；（2）公司的資產(chǎn)評估報告；（3）公司土地轉(zhuǎn)讓協(xié)議；（4）政府批準(zhǔn)轉(zhuǎn)讓的文件；（5）其他有關(guān)權(quán)利轉(zhuǎn)讓協(xié)議；（6）公司的固定資產(chǎn)與機器設(shè)備清單；（7）公司的流動資產(chǎn)清單;（8）公司的債權(quán)債務(wù)清單,包括公司對外提供擔(dān)保的清單；（9）有關(guān)遺留問題處理備忘錄或相關(guān)協(xié)議；（10）相關(guān)會議紀(jì)要和談判記錄。股權(quán)交割1.交割，即指股權(quán)移交的標(biāo)志，即轉(zhuǎn)讓的股權(quán)經(jīng)交割后，轉(zhuǎn)讓人不再是公司股權(quán)的股東，而受讓人成為目標(biāo)公司股權(quán)的股東。交割的實點一般通過交割日來確定，即自交割日起，轉(zhuǎn)讓人不再是持有公司股權(quán)的股東，而受讓人自交割日起成為持有公司股權(quán)的股東。交割階段應(yīng)當(dāng)注意的主要問題：（1）判斷交割的先決條件是否滿足（2）公司公章的交接，一般包括合同章、部門章和財務(wù)章等（3）公司營業(yè)執(zhí)照的交接（4）公司財務(wù)賬簿的交接（5）公司股東名冊的交接（6）公司董事會、監(jiān)事會成員的交接（7）公司授權(quán)書的交接（8）公司章程的變更與交接（9）公司其他資料的交接（10）債權(quán)債務(wù)的交接與處理2.股權(quán)交割后的工作在股權(quán)交割后，還需要辦理相關(guān)的一些手續(xù)，主要包括辦理企業(yè)國有資產(chǎn)產(chǎn)權(quán)變動、注銷、占有登記手續(xù)和辦理股權(quán)變動的工商變更登記手續(xù)。股權(quán)轉(zhuǎn)讓是公司法律事務(wù)中最常見的內(nèi)容之一，其理論性、實務(wù)性都比較強，本文主要從實際操作角度談一下有限公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓需要準(zhǔn)備的各種文件材料及有關(guān)注意事項。     無論是委托律師辦理還是公司自行辦理股權(quán)轉(zhuǎn)讓，具體承辦人員在起草有關(guān)法律文件之前，首先都應(yīng)該到公司注冊地所在的工商登記部門查閱并復(fù)印一下公司的工商登記資料，因為要起草的有關(guān)法律文件都必須和工商登記部門存檔的資料保持前后銜接一致，而多數(shù)公司對本公司在工商登記部門留檔的資料都不是十分清楚，因此上述查閱非常必要。     承辦人員根據(jù)公司工商留檔資料和有關(guān)公司股東會決議審核或起草下列文件：股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議、老股東會決議、新股東會決議、公司章程修正案或新的公司章程。具體說明如下：     (1)股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，主要是股權(quán)轉(zhuǎn)讓雙方對股權(quán)轉(zhuǎn)讓份額、轉(zhuǎn)讓價格、轉(zhuǎn)讓價款、交割日期、公司債權(quán)債務(wù)的承擔(dān)等作出約定的書面法律文件，由于該文件的重要性，多數(shù)情況下轉(zhuǎn)讓雙方會委托律師來起草，因此內(nèi)容都比較詳盡。如果轉(zhuǎn)讓雙方自行起草，則該協(xié)議必須對前述基本事項都作出約定。另外，如果轉(zhuǎn)讓的是國有股的，需要提供本地產(chǎn)權(quán)交易所的產(chǎn)權(quán)交易合同和產(chǎn)權(quán)交割單情況，除此之外，還要提供政府部門同意股權(quán)轉(zhuǎn)讓的批準(zhǔn)文件。     (2)老股東會決議，主要內(nèi)容包括公司所有股東同意股權(quán)轉(zhuǎn)讓的決議、其他股東在同等條件下放棄優(yōu)先購買權(quán)的決議等。      (3)新股東會決議，主要內(nèi)容包括新的全體股東對公司管理人員，包括董事、監(jiān)事、經(jīng)理的任免決議，公司法定代表人變更的，還需對法定代表人任免作出決議，對公司章程的修改決議等。     (4)公司章程修正案或新的公司章程，公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓，公司股東也必然發(fā)生變更，因此公司新的全體股東將對公司原有章程進行修改。為此，筆者建議向工商登記部門提供公司章程修正案，這樣便于工商登記人員和原有章程進行核對。如果單純提供新的公司章程，有的工商登記部門不一定受理。為了自身的利益，盡量把事情做在先前，省得以后帶來諸多事端。     (5)上述法律文件全部準(zhǔn)備好后，承辦人員需填寫工商登記部門提供的空白企業(yè)法人變更登記申請書。請注意：企業(yè)法定代表人任職證明中一頁中，如果新的法定代表人系由公司大股東委派產(chǎn)生，該頁除了本公司蓋章外，還必須蓋有該股東的印章，如果該股東是自然人，該自然人應(yīng)當(dāng)親筆簽名。對于公司管理人員，包括法定代表人、董事、監(jiān)事、經(jīng)理，需提供以下身份證明文件，其中審查函、承諾書一、承諾書二、任職證明，工商登記部門都有固定的格式，只需有關(guān)單位、人員簽章即可。     (6)身份證或者戶口本復(fù)印件，原件同時提供以備工商登記部門核對。      (7)審查函或者承諾書一。審查函是管理人員住所地的公安派出機構(gòu)對該管理人員是否有刑事犯罪記錄的書面證明，承諾書一是管理人員承諾不具有公司法規(guī)定的不得擔(dān)任企業(yè)管理人員情形的書面承諾，這兩份文件提供其中任意一份即可。請注意：承諾書中，如果管理人員系由公司大股東委派產(chǎn)生，該頁只需蓋該股東的印章；同上，如果該股東是自然人，該自然人親自簽名即可；如果管理人員是由全體股東選舉產(chǎn)生，需全體股東蓋章或簽字加以證明。     (8)非在職證明或者承諾書二。非在職證明由管理人員住所地居委會或其原任職單位出具，承諾書二是管理人員承諾非國家公務(wù)員、其他公司管理人員等的書面承諾。     (9)任職證明，如果管理人員是大股東委派，除本公司蓋章外，還需加蓋大股東印章或簽名，如果管理人員是選舉產(chǎn)生，需全體股東蓋章或簽字加以證明。      (10)新股東的身份證明，公司提供營業(yè)執(zhí)照復(fù)印件加蓋公章，自然人提供自己簽名的履歷表和審查函，審查函的內(nèi)容同上。新股東如果是公司的，還需提供該股東的     (11)會計報表復(fù)印件和該股東承諾報表真實性的承諾書三。公司年檢審計報告，復(fù)印件。     (12)公司蓋章的變更申請書，注明變更哪些項目。      (13)全體股東蓋章或簽名的委托具體承辦人員的授權(quán)書。      (14)具體承辦人員的身份證復(fù)印件。      (15)公司營業(yè)執(zhí)照正副本原件、工商信息卡。                    以上全部材料準(zhǔn)備好后，承辦人員即可向工商登記部門提出申請，工商登記部門受理后，正常情況下，一個星期內(nèi)即可核發(fā)公司新的營業(yè)執(zhí)照，整個股權(quán)轉(zhuǎn)讓事宜到這里也就全部完成。方案簽訂意向書【前提是同意草案內(nèi)容與格式】簽訂意向書后盡職調(diào)查【審查交易資料真實性】簽訂股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議【唯一前提是交易資料真實性】付清股權(quán)轉(zhuǎn)讓款【股權(quán)實際轉(zhuǎn)移】保障手段意向金【簽協(xié)議轉(zhuǎn)為股權(quán)轉(zhuǎn)讓款，不簽協(xié)議不予返還】保證金【作為履行協(xié)議付款等義務(wù)的保證】股權(quán)轉(zhuǎn)讓完成日的確定【付清轉(zhuǎn)讓款時完成】認(rèn)可現(xiàn)狀最新范本