餐飲特許區(qū)域代理合同特許人：南京山和水餐飲公司餐飲有限公司 （以下簡稱甲方）區(qū)域代理人： （以下簡稱乙方）經(jīng)雙方友好協(xié)商，就乙方在甲方許可區(qū)域內(nèi)作為甲方的區(qū)域代理商一事達成一致。第一章 總則第一條 宗旨簽署本合同，旨在使乙方獲得甲方的許可，在 區(qū)域內(nèi)（以下簡稱本區(qū)域）作為甲方的獨家代理商開展特許經(jīng)營業(yè)務，發(fā)展由甲方獨創(chuàng)擁有的“呱呱叫干鍋主題餐廳”特許經(jīng)營權的使用權，共同拓展市場，以達雙贏目的。 第二條 特許經(jīng)營項目甲方根據(jù)其自主開發(fā)并經(jīng)營呱呱叫干鍋主題餐廳”餐飲連鎖的成功經(jīng)驗，建立起以“某餐飲公司”商標（品牌）為代表的特許經(jīng)營系統(tǒng)，并將該系統(tǒng)許可乙方在本區(qū)域內(nèi)使用。第三條 特許經(jīng)營關系甲方與乙方基于本合同產(chǎn)生的法律關系是一種合作關系，乙方作為獨立的民事主體對外開展經(jīng)營業(yè)務，執(zhí)行本合同。乙方應當遵守法律的要求，獨立對外承擔民事責任。除法律和本合同另有規(guī)定外，乙方不是甲方的代理人或業(yè)務代表。乙方不得以甲方名義締結合同，或約定其他業(yè)務，或作出任何承諾與保證，使甲方對第三人承擔責任。第四條 基本原則公平和誠實信用原則是訂立和執(zhí)行本合同的基本原則。在簽訂本合同和執(zhí)行本合同的過程中，甲乙雙方應當自覺遵守公平和誠實信用原則，以善意的方式理解本合同及合同履行過程中的分歧與矛盾，盡量通過協(xié)商解決爭議，是實現(xiàn)本合同目的的根本途徑。第二章 特許經(jīng)營權第五條 許可的權利甲方許可乙方在本區(qū)域內(nèi)按照本合同的規(guī)定使用“公司經(jīng)營技術資產(chǎn)”及“公司商標”開展業(yè)務，以經(jīng)營“呱呱叫干鍋主題餐廳”。第六條 使用方式甲方許可乙方在本區(qū)域內(nèi)以以下兩種方式使用特許經(jīng)營權：一、 設立直接投資的直營店；二、 許可加盟商設立加盟店。第七條 許可形式甲方許可乙方使用特許經(jīng)營權的形式為獨占許可。甲方承諾并保證：一、 不許可第三人以任何方式在該區(qū)域內(nèi)使用特許經(jīng)營權的全部或部分權利；二、 不以任何方式（或以特許經(jīng)營權相同或近似的方式）在本區(qū)域內(nèi)使用特許經(jīng)營權的全部或部分權利；三、 不向本區(qū)域內(nèi)的任何第三方提供特許經(jīng)營范圍內(nèi)的任何服務。第八條 權利的保留在本區(qū)域范圍內(nèi)，甲方對許可乙方使用的特許經(jīng)營權作出以下保留：一、 在乙方不能按照本合同的規(guī)定履行市場開發(fā)計劃設立直營店或加盟店開拓本區(qū)域市場時，甲方可以自己的名義或許可其他第三方在本區(qū)域內(nèi)設立直營店或加盟店；二、 。第九條 權利的限制甲方對乙方使用的特許經(jīng)營權作出如下限制：一、乙方在本區(qū)域內(nèi)設立的分店數(shù)量不得少于 家，且直營店的數(shù)量不得超過該區(qū)域內(nèi)全部店數(shù) %；二、乙方在開設加盟店前，至少已經(jīng)開設了 家直營店；三、在本合同期滿后，未經(jīng)甲方同意，乙方不得再設立直營店或加盟店；四、未經(jīng)甲方同意，乙方不得在本區(qū)域外其他區(qū)域開設直營店或加盟店。第十條 特許區(qū)域甲方許可乙方開發(fā)的區(qū)域為 ，本區(qū)域的范圍以雙方簽約時的行政區(qū)劃為準，包括該區(qū)域所轄的縣（自治縣）、縣級市、市。乙方開發(fā)本區(qū)域的初始區(qū)域為 ，在該初始區(qū)域設立直營店的數(shù)量不得少于 家，加盟店數(shù)量不得少于 家。如果乙方未能按照計劃完成初始區(qū)域的市場開發(fā)，或發(fā)生本合同規(guī)定的重大違約事由，甲方保留對本區(qū)域乙方的特許權調(diào)整的權利，有權取消乙方開發(fā)初始區(qū)域之外其他區(qū)域的權利。第三章 合同的期限及續(xù)約第十一條 合同期間本合同自 年 月 日起生效，有效期為 年，截止日期為最后一個年度的 月 日。如果乙方滿足續(xù)約條件的要求，可在本合同屆滿前六個月提出書面續(xù)約申請，經(jīng)甲方確認后給予是否同意的書面答復。第十二條 續(xù)約條件在本合同期限屆滿時，乙方要求續(xù)約必須滿足以下條件：一、 較好的履行了本合同的義務，沒有發(fā)生過重大違約行為；二、 已向甲方支付了到期的全部款項；三、 簽署放棄可針對甲方提起訴訟或仲裁的文件；四、 同意甲方提出的續(xù)約費用。第十三條 續(xù)約文本續(xù)約時簽署的合同文本，使用續(xù)約時甲方制定的使用于區(qū)域特許經(jīng)營的標準合同文本，但應符合以下條件：一、 以本合同文本為藍本，不得對本合同文本的基本內(nèi)容作重大修改；二、 對于有關費用方面的收取，應參考續(xù)約時甲方對于其他區(qū)域特許權使用費及其他費用的收費標準，但應當給予乙方一定的優(yōu)惠。第四章 培訓第十四條 初始培訓甲方應當對乙方人員進行必要的培訓。參加的培訓人員及課程見附件一，培訓的地點及時間由甲方安排。乙方應當按照甲方的要求選派參加培訓的人員，并將參加培訓人員的基本情況報甲方審核批準，甲方有權否決乙方提出的培訓人選。初始培訓的內(nèi)容包括：一、 區(qū)域特許經(jīng)營系統(tǒng)的建立、運行、管理、及專業(yè)技術知識；二、 特許店的選址、開業(yè)、運行、管理、經(jīng)營及促銷；三、 如何建立區(qū)域性的培訓機構；四、 。第十五條 后續(xù)培訓在本合同履行期間，甲方應當對乙方進行定期或不定期的培訓，以不斷提高乙方的管理水平：一、每年 月前，在年度總結基礎上組織一次培訓研討會；二、在更新“公司經(jīng)營技術資產(chǎn)”、計算機軟件系統(tǒng)升級、調(diào)整經(jīng)營策略及特許經(jīng)營系統(tǒng)的變革措施實施前進行培訓；三、應乙方的要求組織相關培訓，具體事宜由雙方協(xié)商。 第十六條 加盟店的培訓對本區(qū)域內(nèi)加盟店經(jīng)理、財務人員的初始培訓由甲方負責，后續(xù)培訓及對其他人員的培訓由乙方負責。乙方應當按照甲方規(guī)定的培訓要求及考核標準對加盟店進行培訓與考核。第十七條 培訓的考核參加培訓的人員應當通過規(guī)定的考核，所有人員必須參加培訓并經(jīng)考核合格后方可上崗。加盟店經(jīng)理不能通過初始培訓考核，乙方應當終止與其簽訂的特許經(jīng)營合同。，其交納履約保證金不予退還。第十八條 培訓費用根據(jù)本規(guī)定由甲方組織的培訓，費用由甲方承擔，但參加培訓人員的差旅費自負。乙方要求甲方進行的培訓，全部費用由乙方承擔。培訓費的收取標準由甲方制定。 第五章 支持第十九條 前期支持在乙方開設建立第一家直營店時，甲方應提供如下支持：一、提供乙方店面開幕前的輔導及培訓（開店前人員培訓及課程祥見附件一）：1店面所在地立地商圈調(diào)查評估（評估結果僅供乙方參考，并由其承擔相關費用）； 2提供店鋪店面整體CIS設計、裝飾的規(guī)劃指導； 3提供乙方相關人員（店長、財務、人事等）的門市實習：（1）經(jīng)營管理課程： A、商品知識 B、店面營運知識（店面廚房管理、采購議價技巧、成本控制等） C、品質(zhì)管理知識 （2）門市實習： A.、現(xiàn)場服務實習 B、店務實習 C、作帳實習 二、提供乙方店面開幕時期的輔導 1、促銷活動事宜的籌備、教育、訓練與協(xié)助執(zhí)行。 2、開幕期間派員駐店輔導及協(xié)助，所需派駐人數(shù)及時間由甲方視具體情況決定， 開幕期間派駐人員車費、住宿、餐費等相關費用由乙方負擔。 三、人員幫助甲方根據(jù)與乙方協(xié)商的開店進度自行安排開店組人員到乙方店處協(xié)助乙方進行開店工作。1、該開店組成員主要包括：工程監(jiān)理（1名）、開店經(jīng)理（1名）、開店廚師長（1名）、辦公室輔導人員（財務、人事、出納）、專案輔導員（若干）等。2、開店組進駐的時間、人數(shù)及撤店時間由甲方視開店進度、開店時具體情況而定。3、開店組人員的工作任務：調(diào)查乙方店區(qū)域市場狀況，協(xié)助乙方進行人員招募、培訓及協(xié)助其進行開店籌備工作。4、開店組人員的薪資、往返差旅費、食宿等由乙方承擔，該費用的具體標準祥見（附件二）。5、為協(xié)助乙方店正常開業(yè)籌備，甲方需代為乙方配置一部分熟練員工（主要為店面管理人員及廚房技術人員，以下簡稱該部分員工，見附件三），該部分員工的數(shù)量及到乙方店處報到時間由開店經(jīng)理視具體情況而定。6、甲方代為乙方店配置的員工來源為甲方直營店及其他委托代為培養(yǎng)的分店，該部分員工的薪資水平由甲方根據(jù)其連鎖體系內(nèi)部的薪資制度并適當考慮乙方店當?shù)貙嶋H薪資水平而制定。7、該部分員工到達乙方店的車旅費由乙方承擔。但乙方店開業(yè)后一個月內(nèi)，如出現(xiàn)甲方所代為其配置的人員有自動流失的，乙方可要求甲方免費為其重新調(diào)配同等職位且技術相當?shù)膯T工，但該員工所發(fā)生的車旅費由乙方承擔。8、該部分員工到達乙方店時，經(jīng)乙方認可并接收后，乙方店負責人應及時為該部分員工辦理入職手續(xù)。9、該部分員工在到達乙方店處前的安全責任由甲方承擔，到達乙方店后，無論該店有無為該部分員工辦理入職手續(xù)，安全責任由乙方承擔。10、該部分員工在到達乙方店后工作的次月，乙方應按照該部分員工當月薪資的1.2倍發(fā)放給該部分員工作為當月薪資，用于彌補該部分員工在調(diào)動過程中受到的損失。11、該部分員工在到達乙方店后，即正式成為乙方店員工，乙方有權對其進行管理、支配。 12、乙方可根據(jù)其實際情況在開店籌備期間安排人員（一般為店長、財務、出納、人事等）到甲方處進行受訓，由甲方安排該人員的培訓。甲方可在其店內(nèi)為該人員提供員工餐（甲方將按照每人 元/天的標準收取餐費），住宿及車旅費及其他費用由乙方自行承擔。 13、在乙方店開業(yè)前期，開店經(jīng)理認為有必要由甲方派人員對該店的開業(yè)進行支援時，可在與乙方協(xié)商后進行處理；但該支援人員的往返車旅費及住宿由乙方承擔，且乙方應根據(jù)其實際支援的天數(shù)向該支援人員按照其實際工資的1.3倍向其發(fā)放薪資。 14、按照一般開店程序，甲方為乙方規(guī)定店面籌備期為 天，時間從乙方店面進場裝修時起計算，在這期間甲方積極為乙方店配置該部分員工而進行調(diào)配及協(xié)助乙方進行其他開店籌備工作。如果乙方店面籌備期間超過 天（除因甲方因素外），則甲方按照每天 元的標準向乙方收取培訓費以彌補由于開業(yè)延期所給甲方帶來的損失。 四、甲方可應乙方要求派出經(jīng)驗豐富的管理、技術人員在乙方店內(nèi)協(xié)助乙方工作，支 持時間為 個月，該部分員工的薪資由乙方支付。具體辦法為：乙方每月 日前將該部分員工當月的薪資匯至甲方指定帳戶，由甲方在次月 日前按照乙方 給予的考勤狀況給予該部分員工發(fā)放薪資，但所涉及的手續(xù)費及匯費由乙方承擔。第二十條 持續(xù)支持在本合同履行期間，甲方應給予乙方以下列支持；一、 人員的支持：在本合同履行期間，如乙或及其加盟店有人員方面的需求，在取得甲方同意后，甲方可為其調(diào)配人員，但乙方或其加盟店需按照所調(diào)動員工月薪資的 倍支付給甲方作為培訓費；該員工所產(chǎn)生的車旅費由乙方或其加盟店承擔。同樣如果乙方或其加盟店人員經(jīng)過甲方同意并經(jīng)過甲方調(diào)出時，甲方應按照該乙方或其加盟店該員工月薪資的 倍一次性支付給乙方或其加盟店作為培訓費，該員工所產(chǎn)生的車旅費由甲方或其他第三方承擔。二、協(xié)助乙方建立本區(qū)域內(nèi)的培訓體系，以滿足本區(qū)域特許經(jīng)營系統(tǒng)發(fā)展的需求；二、及時為乙方提供與特許經(jīng)營系統(tǒng)及市場有關的信息；三、組織乙方參加定期的工作會議及臨時工作會議；四、每季定期指派代表檢查乙方工作，并提出改進意見；五、及時提出應對突發(fā)事件的應急方案；第二十一條 工作指令甲方有權不時向乙方發(fā)出工作指令，除本合同另有規(guī)定外，乙方應當遵循甲方的工作指定行事。甲方工作指令限于與特許經(jīng)營系統(tǒng)經(jīng)營、管理、技術及公共關系方面的事項，不得與本合同相抵觸。甲方的工作指令違反國家法律規(guī)定和該區(qū)域的風俗習慣，乙方有權暫停執(zhí)行，但應當向甲方提出暫停執(zhí)行的理由和法律依據(jù)。經(jīng)甲方審查不成立的，乙方應當執(zhí)行。因甲方的指令違反國家法律規(guī)定而導致乙方或其加盟店受到處罰的，甲方應當承擔責任。 第二十二條 服務除本合同規(guī)定的甲方應當為乙方提供的支持外，甲方可以為乙方提供因營銷、財務、法律等問題所需要的專業(yè)咨詢和其他服務。第二十三條 費用甲方為乙方提供支持時，甲方所派人員的食宿、差旅費由乙方承擔，但不得底于附件二之規(guī)定標準。甲方為乙方提供支持時，按照規(guī)定的標準向乙方收取服務費用。第六章 統(tǒng)一形象第二十四條 統(tǒng)一配置乙方應當按照甲方對特許經(jīng)營系統(tǒng)的要求，統(tǒng)一配置乙方及加盟店使用的設備與物品，以滿足特許經(jīng)營系統(tǒng)統(tǒng)一形象的要求。配置設備、物品的種類及具體要求見附件三。第二十五條 裝潢為維護公司形象的統(tǒng)一性，乙方同意甲方根據(jù)其店鋪的具體情況為其提供裝潢圖紙設計方案（以上圖紙設計僅為平面圖紙設計，圖紙設計時間一般為 天，如乙方要求提供效果圖，則須另向甲方支付人民幣 元的設計費），并按照甲方指定之裝修標準進行裝潢（裝潢材料標準及材料明細、裝潢價格見附件四）。外觀之招牌、店面及內(nèi)部之裝潢裝修若有老舊、損毀等事情的發(fā)生影響到甲方統(tǒng)一品牌形象的，乙方應于甲方通知期限內(nèi)，依當時之企業(yè)識別（CIS）修護之，費用由乙方自行承擔。第二十六條 設備與物品為維護公司形象的統(tǒng)一性，乙方同意其直營店及其特許加盟店內(nèi)之廚房設備（見附件五）、桌椅、餐具、員工服裝、財務軟件及其他開業(yè)貨品（見附件五）等向甲方指定之廠商采購，其他設備之采購必須取得甲方同意并須符合標準。未經(jīng)甲方同意，乙方及其加盟店不得任意更改店內(nèi)銷售商品種類及價格，亦不得隨意增減其店內(nèi)設備、設施，否則視同違約。第二十七條 形象之維護為維護店面共同形象，乙方須遵守以下幾點：一、 店面整體整潔及經(jīng)營品質(zhì)須合乎甲方要求；二、 不得販賣法令不許可之商品；三、 不得擺設賭博或游樂性之電動玩具；四、 店內(nèi)員工須穿著甲方指定之服裝；五、 客訴之發(fā)生不得至足以影響甲方整體形象；六、 不得從事其他足以影響經(jīng)營形象及損害消費者權益之事務。若有以上事件之發(fā)生，甲方將視違規(guī)行為輕重給予乙方書面警告或處以人民幣 元至 元罰金，若在規(guī)定期限內(nèi)仍未改善，則甲方可單方終止合同。第七章 公司經(jīng)營技術資產(chǎn)及公司商標的使用第二十八條 許可使用甲方將其擁有的“公司經(jīng)營技術資產(chǎn)”及“公司商標”許可乙方在本區(qū)域內(nèi)享有獨占使用的權利。第二十九條 限制與保留甲方對許可乙方使用的“公司經(jīng)營技術資產(chǎn)”及“公司商標”的權利作出如下限制和保留：一、 乙方承認公司經(jīng)營技術資產(chǎn)是屬于甲方的具有特定價值的經(jīng)營技術資產(chǎn)，受法律保護。二、 在本合同執(zhí)行期間，乙方不得以與本合同及發(fā)展特許經(jīng)營系統(tǒng)相違背的方式使用“公司經(jīng)營技術資產(chǎn)”及“公司商標”，同時也不得超出“公司商標”所注冊的范圍使用“公司商標”，更不得未經(jīng)甲方許可擅自允許第三方使用或印制“公司商標”。三、 未經(jīng)甲方同意，乙方不得以“公司商標”或與其近似的字樣作為其商號或商號的一部分注冊其店面之工商登記名稱，不得出售或提供給未經(jīng)甲方同意的第三方使用印有與“公司商標”相同或近似標志的服裝、容器、包裝及活動媒體等用品，亦不得將其店內(nèi)的廚具、菜臺設備提供給其他第三方使用。否則，甲方有權追究乙方的侵權責任并要求其賠償損失，并視情況可終止合同。四、 乙方在其店內(nèi)使用公司商標及經(jīng)營技術資產(chǎn)時，必須以公司經(jīng)營技術資產(chǎn)為基礎，按統(tǒng)一形象經(jīng)營店鋪，不得有以下行為：1、 降低公司形象，損害公司商標和經(jīng)營技術資產(chǎn)的行為；2、 除為乙方店鋪經(jīng)營而向其員工傳授公司經(jīng)營技術資產(chǎn)及甲方有特別指示外，向第三者泄露、傳遞公司經(jīng)營技術資產(chǎn)。3、 為第三者模仿、拷貝、復制或協(xié)助第三者模仿、拷貝、復制公司商標和經(jīng)營技術資產(chǎn)。五、 由甲方或甲方許可的第三方在該本區(qū)域內(nèi)舉辦的展會、比賽、公益活動或為宣傳“公司形象”、“某餐飲公司”品牌形象而參加的各類展會，乙方不得干涉。六、 甲方必須適應社會經(jīng)濟形式變化，對現(xiàn)有經(jīng)營技術資產(chǎn)不斷進行研究、完善和改進，乙方不得異議，但改進必須是善意的。七、 甲乙雙方均有義務持續(xù)不斷地宣傳“公司商標”與品牌。第三十條 公司商標的分許可乙方無權將甲方許可其使用的“公司商標”許可其特許店使用，由“公司商標”持有人對其特許店直接進行商標授權。第三十一條 保密責任及競業(yè)禁止 一、乙方或其加盟商無權向第三方轉(zhuǎn)讓技術或擅自復印“公司經(jīng)營技術資產(chǎn)”及KNOW-HOW技術資料予第三方，不得以任何方式泄露甲方之營業(yè)秘密、資料、文件、公司經(jīng)營技術資產(chǎn)予他人，否則甲方可要求乙方支付懲罰性違約金300,000元（人民幣，下同） 二、在本合同存續(xù)期間或合同終止、解除后兩年內(nèi)，乙方或其加盟商不得參與、教導、提供咨詢服務或受雇、從事、合作經(jīng)營類似型態(tài)餐飲業(yè)。否則甲方有權對其提起訴訟，且乙方（含負責人、股東、受雇人）須將其因之所得之利益，給付或歸入甲方所有，并賠償甲方懲罰性違約金人300,000元整，且甲方有權終止合同（如果該行為發(fā)生在本合同執(zhí)行期內(nèi)）。 三、甲方按照本合同規(guī)定提供給乙方的經(jīng)營技術手冊和其他文件資料歸甲方所有，出借給乙方，乙方必須負責保管，合同終止后即刻歸還甲方。 四、乙方應與其加盟商、受雇人、使用人、履行輔助人為相同之競業(yè)禁止及保密之規(guī)定，并對甲方負擔保密義務。五、 乙方之加盟商、受雇人、使用人、履行輔助人如有違反該條款規(guī)定之義務的，乙方應將其對該加盟商、受雇人、使用人、履行輔助人之請求轉(zhuǎn)讓予甲方行使，其因此所產(chǎn)生費用（律師費、訴訟費）由乙方負擔。六、 本合同終止或解除，本保密責任及競業(yè)禁止條款仍繼續(xù)有效。第三十二條 承諾與保證乙方承諾：在簽訂本合同前，未與第三人簽署過與本合同相沖突的保密協(xié)議或競業(yè)禁止協(xié)議；乙方不對第三人負有與本合同相沖突的保密義務或競業(yè)禁止義務；乙方在履行本合同過程中，不會非法使用第三人的商業(yè)秘密。第八章 知識產(chǎn)權的保護第三十三條 義務乙方及其特許店均有義務保護甲方許可其使用的知識產(chǎn)權在本區(qū)域內(nèi)不受侵犯，并按照本合同的規(guī)定對侵權行為采取行動。乙方對制止本區(qū)域內(nèi)發(fā)生的侵權甲方知識產(chǎn)權的行為，負有主要職責，應當按照甲方的規(guī)定履行有關義務，行使有關訴權。第三十四條 訴訟權利對第三人侵權甲方知識產(chǎn)權的行為，乙方及其加盟店應當按照規(guī)定行使訴權。本章所稱訴權包括下列及與訴訟有關的權利:：一、 對侵權行為自行進行調(diào)查或委托專業(yè)機構進行調(diào)查，搜集證據(jù)；二、 向侵權人直接發(fā)出或通過媒體發(fā)出停止侵權的通告或聲明；三、 制止侵權行為及要求侵權人承擔法律責任；四、 與侵權人達成和解協(xié)議；五、 請求行政主管部門查處侵權行為并對民事賠償予以調(diào)解；六、 向人民法院申請采取保全措施并提起訴訟；七、 甲方賦予的其他權利。 第三十五條 訴權的行使對第三人侵犯總部知識產(chǎn)權的行為，由甲方根據(jù)侵權的范圍、結果、影響等情況確定行使訴權的主體。 乙方及其特許店行使訴權，應當經(jīng)甲方書面同意。乙方及其特許店應當按照甲方的指示，對第三人的侵權行為采取措施。除因情況緊急而需要采取訴前保全措施的情形之外，針對第三人侵權行為采取的任何措施均應按甲方的指示行事。第三十六條 報告乙方及其特許店發(fā)現(xiàn)本區(qū)域內(nèi)第三人正在實施或即將實施侵犯甲方知識產(chǎn)權的行為，應當立即將侵權人、侵權事實、危害后果等情況報告甲方。 因情況緊急而采取訴前保全措施的，乙方應當在24小時內(nèi)將有關情況書面報告甲方。第三十七條 訴前保全乙方及其特許店有證據(jù)證明第三人正在實施或者即將實施侵犯甲方知識產(chǎn)權的行為，如不及時制止，將會使特許經(jīng)營系統(tǒng)的合法權益受到難以彌補的損害的，可以在未經(jīng)甲方同意前向人民法院申請采取責令停止有關行為和財產(chǎn)保全的措施。 為制止侵權行為，在證據(jù)可能滅失或者以后難以取得的情況下，乙方及其加盟店可以在未經(jīng)甲方同意前向人民法院申請保證證據(jù)。第三十八條 費用承擔對第三人侵犯甲方知識產(chǎn)權的行為采取措施所支出的調(diào)查費、訴訟費、律師費及相關費用，按下規(guī)定先行支付：一、 由甲方行使訴權的訴訟費、律師費由甲方支付；二、 其他費用由乙方支付；三、 甲方與乙方根據(jù)個案另有約定的，按約定辦理。第三十九條 賠償金的分配針對第三人侵權行為所獲得的賠償金原則上按照下列方法分配：一、 根據(jù)法律規(guī)定的“侵權損失”計算獲得賠償金的，由受到損害的網(wǎng)絡成員按比例分配；二、 根據(jù)法律規(guī)定的“侵權利益”或者其他方法計算獲得的賠償金的，由甲方參照網(wǎng)絡成員受到的損失及案件訴訟情況等合理分配；三、 甲方、乙方及其特許店為制止侵權行為所支付的開支，從獲得的賠償金中優(yōu)先支付。第四十條 第三人起訴因第三人主張甲方知識產(chǎn)權侵權而對乙方及其特許店采取的法律程序，乙方應當在48小時之內(nèi)報告甲方。 乙方及其特許店均應按照甲方的指示行事。必要時，甲方有權指定專業(yè)人員作為案件的代理人參與有關的法律程序。 因甲方知識產(chǎn)權構成對第三人的侵權行為而裁決乙方及其特許店承擔責任的，其賠償責任及因此發(fā)生的合理費用由甲方負擔，否則按第三十八條的規(guī)定執(zhí)行。但是，因乙方或其特許店的越權行為所導致的任何訴訟或結果不在此限。第四十一條 其他訴訟乙方及其特許店與第三人之間產(chǎn)生的下列糾紛，應當按照本章規(guī)定執(zhí)行：一、 有關產(chǎn)品（服務）自量的糾紛；二、 有關侵犯消費者權益的糾紛；三、 涉及特許經(jīng)營系統(tǒng)形象與聲譽的其他糾紛。因乙方或其特許店的行為，導致甲方對外承擔責任的，該責任由乙方承擔。第九章 廣告（促銷）與費用第四十二條 廣告（促銷）義務甲方、乙方及其特許店均有義務通過廣告活動，宣傳特許經(jīng)營系統(tǒng)的品牌、“公司商標”，并按本合同的規(guī)定承擔一定的費用。甲方負責系統(tǒng)的廣告計劃、廣告策略、廣告設計及全國性廣告的發(fā)布，乙方實施本區(qū)域的廣告計劃和廣告發(fā)布。第四十三條 廣告（促銷）控制甲方對特許經(jīng)營系統(tǒng)的廣告享有控制權，乙方及其特許店應當充分尊重甲方對廣告的控制，按照甲方的規(guī)定開展廣告活動。乙方應當執(zhí)行甲方制定的廣告計劃與廣告策略，不得違反甲方的規(guī)定在本區(qū)域發(fā)布廣告，乙方在本區(qū)域內(nèi)發(fā)布的廣告，其廣告內(nèi)容和方案均應事先報告甲方，經(jīng)甲方批準后方可實行。第四十四條 廣告（促銷）費用一、 乙方在本區(qū)域內(nèi)進行廣告促銷活動時，費用自行承擔或與其特許店共同承擔；二、 全國性廣告促銷活動時，由甲方及其相關代理商、加盟店共同承擔。第四十五條 廣告基金第十章 特許經(jīng)營費用第四十六條 加盟費乙方在簽訂本合同后 日內(nèi)，向甲方支付金額為 元（人民幣，下同）的加盟費。其中 元作為甲方對乙方進行培訓的費用， 萬元為甲方指導乙方建立營運培訓體系的費用， 萬元作為乙方接受甲方該區(qū)域特許經(jīng)營代理權的費用。除本合同另有規(guī)定外，無論是本合同期滿、中途解約或因其他原因而終止，乙方均無權要求甲方退還加盟費。第四十七條 特許權使用費在本合同執(zhí)行期間，作為持續(xù)使用公司商標、公司經(jīng)營技術資產(chǎn)和接受甲方幫助、技術指導而向甲方支付的費用稱之為特許權使用費。乙方在本合同履行期間，應按照下列標準向甲方支付特許權使用費：一、 對于乙方所開設直營店，單店向甲方支付該費用的標準為 元/月；二、 對于乙方所招募的加盟店，單店向甲方支付該費用的標準為 元/月；按照上述的規(guī)定，當月特許權使用費應當于次月15前匯入甲方指定之帳戶。乙方其加盟店未按照規(guī)定向乙方支付特許權使用費的，乙方仍須按照以上規(guī)定按時向甲方支付特許權使用費。本合同的期滿或終止，并不影響乙方特許店特許權使用費的支付。第四十八條 履約保證金為保證本合同的規(guī)定的義務，乙方應當在簽訂本合同時向甲方交納 元的保證金。一、 不論乙方在法律上或本合同上有無解約權、解除權，如果其退出合同等行為，而事實上導致本合同無法繼續(xù)執(zhí)行或乙方不履行本合同義務而被解約時，則甲方將直接沒收該保證金并有權按照本合同的規(guī)定要求賠償損失。二、 若乙方在簽訂本合同一年內(nèi)沒有按照本合同的要求開設“某餐飲公司”餐飲店的，甲方將以乙方違約為由，有權單方解除該合同并直接沒收乙方所繳保證金并無息退還乙方所交納加盟金。三、 若乙方在簽訂本合同后由于自身原因單方終止或解除本合同而沒有開設“某餐飲公司”餐飲店的，則甲方將以乙方違約為由直接沒收該保證金并無息退還乙方所交納加盟金。四、 若乙方在簽訂本合同15日內(nèi)沒有及時向甲方加納加盟金，則甲方將以乙方自動放棄本合同為由，單方解除本合同并直接沒收乙方所交納的履約保證金。五、 若乙方拖欠甲方的債務（特許權使用費、服務費、罰款、貨款、違約金等），甲方有權以保證金的全部或部分抵沖債務。乙方在接到甲方的充抵債務的通知后，應當在十日內(nèi)向甲方支付與充抵債務數(shù)額相同的現(xiàn)金，補足保證金。六、合同期滿或雙方正常解除合同后三個月內(nèi)，在乙方無違約情況下由甲方無息退還乙方；屆時如乙方有拖欠款項（包括貨款、特許權使用費、懲罰性違約金及其他費用）時，甲方可由履約保證金中直接扣除。第四十九條 結算與支付甲方應于每月10日前，對乙方交納的特許權使用費進行結算，如有爭議，以甲方確認的結果為準，但應符合本合同的規(guī)定，并向乙方說明理由和依據(jù)。乙方需要向甲方支付的所有款項，一律匯入甲方指定的銀行帳戶，匯款手續(xù)費由乙方承擔。甲方最遲于收到款項后10日內(nèi)向乙方開具發(fā)票。第十一章 供貨與銷售第五十條 供貨押金為確保甲方對乙方及其特許店供貨的持續(xù)性，乙方及其特許店每家店開設前需同甲方簽訂供貨協(xié)議，并向甲方交納 元的供貨押金。第五十一條 貨品采購為維護特許經(jīng)營系統(tǒng)統(tǒng)一形象，乙方及其特許店除開業(yè)前須按照本合同第二十六條的規(guī)定向甲方或其指定廠商采購貨品外，對于以下貨品，也須向甲方或其指定廠商采購； 一、該產(chǎn)品或其外包裝印有“公司商標”；二、為甲方特制且為店內(nèi)必須銷售的產(chǎn)品；三、考慮到質(zhì)量及環(huán)保因素而強制使用的產(chǎn)品；四、為維護特許經(jīng)營統(tǒng)一形象而必須統(tǒng)一使用的產(chǎn)品。除以上產(chǎn)品外，乙方及其特許店可根據(jù)價格、質(zhì)量自行選擇供貨渠道，但乙方及其特許店之自行進貨之原料、產(chǎn)品必須符合國家衛(wèi)生防疫及食品管理的相關標準，否則后果由乙方及其特許店自行承擔，同時甲方可視情況嚴重程度決定是否解除合同。第五十二條 供貨商之審查甲方有權對乙方及其特許店之供貨商之資格、產(chǎn)品進行審查，如發(fā)現(xiàn)其所提供產(chǎn)品達不到國家食品衛(wèi)生標準要求，則有權勒令其更換供貨商，如發(fā)現(xiàn)乙方或其特許店之采購貨品有腐爛、變質(zhì)或含有毒、害成分等情況者，可對其進行 元的罰款，情況嚴重者可直接取消其加盟資格并報當?shù)匦l(wèi)生行政機關。第五十三條 供貨、退貨及付款條件一、 開業(yè)前，乙方或其特許店委托甲方代為訂貨品時，應將定貨單填妥所需之物料、規(guī)格、數(shù)量及預定出貨日等，簽章后傳給甲方，并先將貨款以匯款方式自動匯入甲方指定之賬戶。二、 乙方或其特許店應于次月十五日前將與甲方發(fā)生之上月結貨款匯入甲方指定之賬戶，如其拖欠甲方該項貨款金額達兩個月或雖未達兩個月但已累計超過 元，則甲方有權停止對其供貨。并有權從供貨押金中扣除相應欠款，押金不足部分，乙方或其特許店應于 日內(nèi)補足。三、 貨品寄發(fā)后，非經(jīng)甲方同意，乙方或其特許店不得拒收或退回。貨品配送時，如為甲方員工自行配送，乙方或其特許店驗收人員當面驗收貨品數(shù)量、質(zhì)量、價格及發(fā)貨單據(jù)，核實無誤后收貨，過后將不予退貨。甲方委托貨運公司配送，則乙方或其特許店驗收人員在驗收完畢后，如發(fā)現(xiàn)發(fā)貨單據(jù)及貨品存在數(shù)量、質(zhì)量或價格等方面的問題，應須于貨品送達兩日內(nèi)以傳真或其他方式告之甲方相關部門人員，否則由收貨方自行承擔損失。第五十四條 配送中心在乙方條件許可的情況下，甲方可協(xié)助乙方在該區(qū)域建立配送中心，以降低該區(qū)域內(nèi)各店貨品采購之成本及控制貨品采購之質(zhì)量。配送中心投資費用由乙方承擔。第十二章 財務管理第五十五條 財務會計制度乙方應當按照法律、行政法規(guī)和國務院財政主管部門的規(guī)定，并按照甲方的有關要求建立財務會計制度。乙方自負盈虧，但甲方有權隨時稽核乙方的財務狀況和營運狀況。甲方有權要求在乙方及其特許店內(nèi)安裝電子設備或要求其結賬臺使用網(wǎng)絡連接的電子收銀機以查核其每日營業(yè)情況。第五十六條 財務報表乙方應當統(tǒng)一使用甲方指定的財務軟件系統(tǒng)。乙方應當于次月15日前向甲方報送乙方及其區(qū)域內(nèi)各店（直營店、加盟店）當月的財務會計報表，包括：一、乙方的資產(chǎn)負債表、損益表、現(xiàn)金流量表；二、各特許店的資產(chǎn)負債表、損益表、現(xiàn)金流量表。乙方應于每年 月前向甲方提交上一會計年度乙方及其各特許店的財務會計報告，包括：一、資產(chǎn)負債表；二、損益表；三、財務狀況變動表；四、財務情況說明書；五、利潤分配表；六、本區(qū)域內(nèi)各特許店的合并報表。第十三章 分特許第五十七條 分特許權乙方在本區(qū)域內(nèi)尋求符合條件的加盟商，授權其設立加盟店，按照市場開發(fā)計劃建立區(qū)域內(nèi)的特許經(jīng)營系統(tǒng)。乙方行使分特許權，應當按照本合同及甲方的規(guī)定，不得超過甲方授權范圍和權限。第五十八條 市場開發(fā)計劃乙方應當竭力拓展本區(qū)域市場，盡可能實現(xiàn)對市場的充分開發(fā)。經(jīng)雙方對本區(qū)域市場的認真評估，確定以下市場開發(fā)計劃：一、在本合同簽訂后 個月內(nèi)，設立 家直營特許店；二、在本合同簽訂后 年內(nèi)至少設立 家特許店，其中直營店的數(shù)量為 家；三、在本合同簽訂滿 年后，至少設立 家特許店，其中直營店的數(shù)量為 家；五、在本合同簽訂滿 年后，未經(jīng)甲方同意，乙方不得再發(fā)展新的加盟店；在本合同期間，乙方在本區(qū)域所設立的直營店數(shù)量不得超過其特許店總店數(shù)量的40%。第五十九條 加盟商和加盟店乙方可在本區(qū)域內(nèi)招募適合的加盟商，并與其簽訂特許經(jīng)營合同，加盟商即可以為個人也可以為企業(yè)法人。乙方應當根據(jù)甲方的規(guī)定對特許店的選址進行調(diào)查與評估，其營業(yè)面積應該在 平方米至 平方米之間，特許店之間的直線距離一般不應少于 米。特許店應當按照甲方的圖紙設計及裝修標準進行裝潢，經(jīng)甲乙雙方共同驗收合格后方可投入使用。第六十條 分特許合同乙方與加盟商簽訂的分特許合同及合同附件，應當使用甲方統(tǒng)一制定的特許經(jīng)營合同文本，未經(jīng)甲方同意，乙方不得擅自修改。第六十一條 合同審查乙方與加盟商簽訂特許經(jīng)營合同后，應當將合同副本及合同附件副本和其他相關資料，以及加盟商先行簽署的商標使用許可合同報甲方審查備案。甲方在收到該材料 日內(nèi)做出決定。經(jīng)審查合格，甲方將委托“公司商標”持有人簽署商標使用許可合同并送達乙方，分特許合同自“公司商標”持有人簽署商標使用許可合同時生效。如“公司商標”持有人不予簽署商標使用許可合同，則分特許合同不生效。甲方對乙方與加盟商之間簽署的特許經(jīng)營合同審查備案，并不表示甲方與加盟商之間存在直接的特許經(jīng)營合同關系，除本合同另有規(guī)定外，甲方不對加盟商承擔任何直接責任。第六十二條 加盟店的申訴加盟店對與乙方之間的任何爭議，均有權直接向甲方提出申訴。對乙方終止、解除加盟店合同及其他嚴重影響到加盟店正常營業(yè)的申訴，甲方應當在收到申訴5日內(nèi)作出決定，對其他事項的申訴，甲方保留作出決定的權利。甲方在處理加盟店的申訴時，應當充分聽取雙方意見，作出公正處理決定，乙方及加盟店應當充分尊重甲方?jīng)Q定并按照該決定執(zhí)行。但甲方該決定并不具有法律約束力，任何一方不服，均可按照雙方所簽訂的分特許合同的規(guī)定提起訴訟或仲裁。第六十三條 直營店乙方在與甲方簽訂本合同后，應當在該區(qū)域注冊設立餐飲有限公司，但不得將“公司商標”作為其餐飲公司的字號或字號的一部分。乙方設立的直營店應當作為該餐飲公司的分支機構，辦理營業(yè)執(zhí)照。乙方應當按照管理加盟店的要求對其直營店進行統(tǒng)一的管理，不得對直營店給予特殊的優(yōu)惠或方便。第六十四條 安排本合同無論任何原因在合同有效期內(nèi)終止，本區(qū)域內(nèi)的分特許合同亦相應終止。因一方違約而導致本合同終止的，違約方均須對加盟商（店）承擔賠償責任，賠償?shù)挠嬎惴绞桨凑找曳脚c加盟商簽訂的特許經(jīng)營合同的標準為依據(jù)。不論因任何原因而終止本合同，加盟店在其所簽訂的特許經(jīng)營合同中所規(guī)定的期限內(nèi)可以繼續(xù)使用“公司商標”，以保證加盟店的繼續(xù)經(jīng)營，但每家加盟店必須每月向甲方支付3,000元的特許權使用費，否則甲方有權要求加盟店停止使用甲方“公司經(jīng)營技術資產(chǎn)”及“公司商標”不論因任何原因而終止本合同，加盟店的繼續(xù)營業(yè)行為必須符合其所簽訂的特許經(jīng)營合同的規(guī)定，如有損害到甲方或?qū)Α肮拘蜗蟆痹斐芍卮笥绊懙?，甲方可按照該合同的?guī)定直接行使該合同中乙方應行使的權利，對加盟店行使各項權利。第六十五條 告知乙方在同加盟商簽訂特許經(jīng)營合同時，應當將本合同中有關涉及到加盟商或加盟店的條款告知加盟商，不得隱瞞或欺騙，否則甲方有權對乙方進行 元的罰款。第十四章 合同的轉(zhuǎn)讓第六十六條 合同轉(zhuǎn)讓的定義本章所稱的合同轉(zhuǎn)讓是指甲方或乙方將本合同的權利和義務全部轉(zhuǎn)讓給第三人。甲方或乙方不得將本合同權利或義務部分轉(zhuǎn)讓給第三人。第六十七條 甲方轉(zhuǎn)讓合同乙方承諾，甲方可以將本合同轉(zhuǎn)讓給第三人，而無須在轉(zhuǎn)讓時取得乙方同意，但甲方必須保證受讓方必須具備履行本合同的能力，并將受讓方的情況通知乙方。如果乙方認為受讓方不具備履行本合同的能力，乙方有權向仲裁機構申請仲裁，以撤消甲方的轉(zhuǎn)讓行為。考慮到甲方的區(qū)域代理商在數(shù)量上可能不止一個，但該項權利的行使僅限于最先提起仲裁的區(qū)域代理商，不得重復申請仲裁。第六十八條 乙方轉(zhuǎn)讓合同未經(jīng)甲方書面同意，乙方不得轉(zhuǎn)讓本合同。乙方要求轉(zhuǎn)讓合同時，必須提前三個月通知甲方，并將轉(zhuǎn)讓的理由、轉(zhuǎn)讓條件、受讓人的情況等報告甲方，由甲方?jīng)Q定是否同意。第六十九條 受讓人條件乙方進行的合同轉(zhuǎn)讓，受讓人至少應當具備以下條件：一、 系從事餐飲行業(yè)的有限責任公司，成立已經(jīng)滿 年以上；二、 注冊資本達到 萬元以上；三、 凈資產(chǎn)超過 萬元；四、 認同本特許經(jīng)營系統(tǒng)的經(jīng)營理念；五、 其關聯(lián)企業(yè)沒有從事與本特許經(jīng)營系統(tǒng)相競爭的業(yè)務；六、 同意甲方制定的特許經(jīng)營合同及相關文件；七、 沒有從事過非法經(jīng)營行為或被政府行政機關處罰過。第七十條 優(yōu)先權乙方轉(zhuǎn)讓本合同時，甲方或甲方指定的第三人有優(yōu)先受讓的權利。在甲方向乙方發(fā)出優(yōu)先受讓通知后，乙方不得撤消轉(zhuǎn)讓或變更轉(zhuǎn)讓價格與轉(zhuǎn)讓條件，否則，乙方在一年內(nèi)不得進行轉(zhuǎn)讓。第七十一條 轉(zhuǎn)讓補償費乙方轉(zhuǎn)讓本合同時，應當向甲方支付 元的轉(zhuǎn)讓補償費，作為甲方對因轉(zhuǎn)讓而發(fā)生的費用的補償。第七十二條 合同文本乙方轉(zhuǎn)讓本合同，受讓人應當與甲方重新簽訂區(qū)域代理合同，該合同屆時使用甲方統(tǒng)一使用的新合同版本。同時甲方將不再退還乙方所交納的任何款項（貨款押金除外），且受讓方必須按規(guī)定向甲方支付各項費用。第七十三條 股東變動在本合同有效期間，乙方合并、分立或股東變更時，應當將該情況詳細書面報告甲方，經(jīng)甲方審查同意后方可實施。第七十四條 經(jīng)營方式乙方應當獨立自主地經(jīng)營本合同所規(guī)定的特許經(jīng)營業(yè)務，禁止以承包、租賃、合作、委托或其他任何方式將該業(yè)務全部或部分轉(zhuǎn)移給第三人經(jīng)營管理。第十五章 系統(tǒng)變更第七十五條 系統(tǒng)變更的定義與職責系統(tǒng)變更是指對系統(tǒng)經(jīng)營模式產(chǎn)生一定程度影響的改進，這種改進可以直接導致公眾對對系統(tǒng)感受的差異，具體到本特許經(jīng)營系統(tǒng)，則是指甲方對其“某餐飲公司”餐飲經(jīng)營模式、裝潢設計以及對“公司經(jīng)營技術資產(chǎn)”、“公司商標”的改進、更換。 甲方有權進行善意的系統(tǒng)變更，乙方及其特許店應給予充分的理解并積極配合，按照甲方的要求積極推動系統(tǒng)變革。第七十六條 系統(tǒng)變革的原則甲乙方一致認為，面對激烈的市場競爭，適時地對特許經(jīng)營系統(tǒng)進行富有成效的變革，以適應市場發(fā)展的需要，是雙方的共同目的。甲方對系統(tǒng)的變革，應在保持系統(tǒng)穩(wěn)健發(fā)展的前提下，以提高系統(tǒng)的經(jīng)營管理水平、提高系統(tǒng)的經(jīng)營效益、提高系統(tǒng)的市場競爭力為原則，以達到更好地實現(xiàn)特許經(jīng)營之目的。第七十七條 變革的實施甲方在實施系統(tǒng)變革前，應當在其直營店或同意進行試驗的加盟店進行試驗，經(jīng)實踐證明符合系統(tǒng)變革的要求，達到預期目的，方可正式推行。同時應將變革的方案、意圖、可行性、試營狀況等提前30日通知乙方。乙方應在本區(qū)域內(nèi)按照甲方的規(guī)定實施系統(tǒng)變革，并及時將實施情況報告甲方。 乙方實施系統(tǒng)變革所需要的費用由雙方協(xié)商解決。第十六章 合同的變更、終止與解除第七十八條 合同的變更 經(jīng)合同雙方當事人協(xié)商一致，可以變更本合同。第七十九條 合同的正常終止一、 雙方經(jīng)協(xié)商，同意終止合同的；二、 合同到期，乙方無意續(xù)約的；三、 因不可抗力而導致任何一方無力繼續(xù)經(jīng)營的（本條所說不可抗力是指不能預見、不能避免并不能克服的客觀情況，如地震、臺風、洪水、火災及戰(zhàn)爭等情況）。四、 一方宣告破產(chǎn)或宣告解散；五、 70%特許店連續(xù)兩年發(fā)生經(jīng)營虧損；六、 乙方因正常經(jīng)營困難，無法繼續(xù)履行本合同的，應在3個月前提出終止合同申請并經(jīng)甲方書面確認批準的；七、 法院、政府行為要求乙方終止營業(yè)的；八、 因一方的違約行為而被仲裁機構仲裁或法院宣判解除本合同的；九、 用于特許經(jīng)營的主要資產(chǎn)被法院強制執(zhí)行而不能繼續(xù)履行本合同的；合同終止情形發(fā)生后，要求終止合同的一方應當主動與對方進行協(xié)商，方可終止合同，未能協(xié)商一致的，應當按照本合同的規(guī)定，由仲裁機構或法院作出仲裁或判決。同時甲方應在合同終止后一個月內(nèi)無息退還乙方所交納的履約保證金（本條七、八、九項除外）。第八十條 甲方的解除權乙方有下列重大違約行為之一的，甲方可按照本合同的規(guī)定行使解除權，并不退還乙方所交納的任何費。同時甲方有按要求乙方賠償甲方懲罰性違約金 元：一、 未能完成市場開發(fā)計劃的；二、 違反競業(yè)禁止的規(guī)定參與競爭的；三、 未經(jīng)甲方同意轉(zhuǎn)讓本合同或轉(zhuǎn)讓其股權的；四、 未經(jīng)甲方同意分立、合并或股權變動的；五、 未經(jīng)甲方同意以承包、租賃、合作等方式轉(zhuǎn)移經(jīng)營權的；六、 故意向第三方泄露甲方重大商業(yè)秘密的；七、 逾期支付特許權使用費超過三個月的；八、 擅自將公司經(jīng)營技術資產(chǎn)、設備等移往他處營業(yè)或使用的；九、 私自在本區(qū)域外增設分店、更換店內(nèi)設備或違反競業(yè)禁止的；十、 沒有忠實實施甲方為改善其營運狀況而提出的勸告指導，導致影響到公司形象的；十一、 擅自以甲方代理人或代表人名義與第三者訂約、從事法律行為或從事私人行為而導致甲方權益受損者；十二、 利用其營業(yè)場所進行非法活動或有其他違法行為，損害社會公共利益，給甲方造成一定不良社會影響；十三、 私自轉(zhuǎn)讓、轉(zhuǎn)移經(jīng)營權或店內(nèi)設備予他人，或?qū)⒃摰暝O立任何形式的擔保，進行出租、典當以及其他不利于甲方行使本合同權利的一切行為；十四、 因其服務質(zhì)量或其他原因引起大量投訴或被媒體曝光批評，在社會上引起嚴重不良影響的；十五、 故意損害甲方或其他加分店的形象、商譽的；十六、 其他違背本合同之約定，經(jīng)甲方認定為重大違約行為，經(jīng)甲方通告其期限改正但乙方拒不理會或雖有改正但達不到甲方要求的。乙方如發(fā)生下列各項任何一行為，甲方可書面形式通知其限期更正或停止其行為，超過指定期限仍無改善者，甲方可單方解除本合同，同時甲方有權沒收乙方履約保證金并有按要求乙方賠償甲方懲罰性違約金 元。一、 一年內(nèi)受到甲方處罰超過三次以上的；二、其他違約行為或不履行本合同規(guī)定的義務的。第八十一條 保留解除權在乙方發(fā)生破產(chǎn)、無力償還債務及其他情形時，未經(jīng)甲方的預先書面同意，任何第三人都不能獲得本合同中甲方許可乙方使用的權利，不論債權人對乙方享有何種權利或持有任何形式的法律文書。否則，甲方可直接解除合同并按照本合同第八十二條的規(guī)定進行處理。第八十二條 乙方的解除權甲方有下列行為之一的，乙方有權解除合同，有權要求甲方退還履約保證金并要求甲方支付違約性賠償金：一、 甲方違反區(qū)域保護的規(guī)定使用特許經(jīng)營權的；二、 甲方無故向乙方停止配送產(chǎn)品或原料的；三、 甲方使用的“公司商標”被撤消的；四、 甲方有其他嚴重損害乙方利益或聲譽的行為的；第八十三條 分特許合同的終止與履行甲方與乙方協(xié)商一致終止本合同的，按照雙方達成的協(xié)議解決分特許合同的繼續(xù)履行與終止事宜。因一方違約行為解除本合同造成分特許合同終止的；或因乙方的違約行為而終止本合同的，但由甲方或甲方指定的第三方繼續(xù)履行分特許合同的，違約方均應當同時承擔對分特許合同的違約責任，按照分特許合同的規(guī)定給予加盟商賠償。第八十四條 合同終止的執(zhí)行無論在任何情況下終止本合同，乙方應當按照甲方的指示行事，在甲方規(guī)定的期限內(nèi)（不超過30個工作日），繼續(xù)正常的營業(yè)或履行以下義務；一、 停止行使因本合同所享有的權利；二、 撤消直營店內(nèi)外與“公司商標”有關的內(nèi)外裝潢、招牌、廣告牌等標志；三、 將與特許經(jīng)營系統(tǒng)有關的徽記、標志、廣告等交還甲方；四、 將甲方提供的定貨簿、商品目錄、價格表、以及其他涉及到甲方商業(yè)秘密的文件交還甲方；五、 將“公司經(jīng)營技術資產(chǎn)”、各類營運使用規(guī)章報表、經(jīng)營Knowhow的相關文件資料及物品歸還甲方，不得復制使用；六、 清算與甲方、加盟店、供貨商的債務；七、 將租賃甲方的設備、物品返還甲方；八、 對加盟店進行解釋、安穩(wěn)工作。當乙方未履行前款第二項義務時，甲方可自己執(zhí)行，費用由乙方承擔。第八十五條 優(yōu)先受讓權在本合同終止時，甲方對乙方下列財產(chǎn)或財產(chǎn)權有優(yōu)先受讓的權利；一、 辦公場所的所有權（或使用權）；二、 配送中心房屋的所有權（或使用權）；三、 直營店的房屋所有權（或租賃權）以及直營店的資產(chǎn)收購權；四、 戶外廣告的發(fā)布權；上述財產(chǎn)的轉(zhuǎn)讓價格按照市場價格執(zhí)行。如果雙方不能達成一致，則應共同委托資產(chǎn)評估機構進行評估，并按照評估價格執(zhí)行。第八十六條 其他在本合同終止時，甲方?jīng)]有義務回購乙方的存貨，但應允許乙方以特許經(jīng)營系統(tǒng)的名義在合理的期限內(nèi)（最長不超過30日）銷售存貨。甲方或甲方指定的第三方接管乙方之加盟店，乙方收取加盟店的保證金，應當移交甲方或甲方指定的第三方。第十七章 違約責任第八十七條 解除合同的違約責任因甲方或乙方違反本合同的規(guī)定而導致本合同的解除的，應向?qū)Ψ絻敻哆`約賠償金。違約賠償金按照違約行為發(fā)生時上一年度特許權使用費乘以合同未履行年限數(shù)的倍數(shù)計算，但最少不得低于；兩倍。合同履行不足一年的，特許權使用費按一年計算。 本條款所指的違約賠償金與第八十一條中所提的懲罰性賠償金并不沖突，可同時使用。第八十八條 拖欠損失金 乙方未在規(guī)定期限內(nèi)支付甲方規(guī)定的加盟金、履約保證金、特許權使用費、月結貨款、廣告宣傳費用及其他應支付的費用的，如逾期支付，則乙方須按照每超過一天加付1%的比例向甲方支付拖欠損失金，直至付清為止。第八十九條 罰款對于乙方違反本合同規(guī)定的行為，甲方有權責令其限時更正，并根據(jù)違約行為的情節(jié)，給予 元的罰款。如乙方在甲方規(guī)定的時間內(nèi)未改進的，視為新的違約行為，甲方有權給予加倍處罰。對于乙方的違約行為如在本合同其他條款中已經(jīng)有明確的處罰辦法的，按照該條款的規(guī)定處理。對于乙方的違約行為，甲方可以根據(jù)乙方的悔改程度及補救措施等，減輕或免除處罰。第九十條 直營店的違約行為 直營店的行為違反本合同的規(guī)定的，可視為乙方的違約行為，甲方可比照本合同中對于乙方違約行為處罰的條款，直接對乙方進行處罰。第九十一條 加盟店的違約行為對于該區(qū)域內(nèi)加盟店的違約行為，乙方應當按照雙方簽訂的特許經(jīng)營合同的規(guī)定追究加盟店的責任。加盟店對分特許經(jīng)營合同的違約行為，不視為乙方對甲方的違約行為。但乙方明知加盟店的違約行為而怠于行使處罰職責的，甲方有權根據(jù)加盟店的違約行為給予三倍以內(nèi)的罰款。第九十二條 告知與申辯甲方對于乙方作出處罰決定前，應當告知乙方作出處罰決定的事實、理由、依據(jù)及處罰的結果，并告知乙方有申辯的權利。乙方應當在收到甲方擬作出處罰的通知后7日內(nèi)提出陳述和申辯理由。甲方應當充分聽取乙方的陳述和申辯。乙方提出的理由成立的，甲方應當采納并給予減輕或免除處罰。但甲方不得應乙方的申辯而加重對乙方的處罰。第九十三條 處罰實效甲方對乙方違約行為的處罰以及乙方對加盟店違約行為的處罰，應當自知道或應當知道違約行為發(fā)生之日起三個月內(nèi)作出處罰決定，逾期則不再處罰。第九十四條 解除權的放棄甲方或乙方因?qū)Ψ降倪`約行為享有解除本合同的權利而不解除合同時，不影響要求對方承擔解除合同以外的違約責任，但權利人在對方承擔違約責任后不得再以此為由解除合同。第九十五條 處罰的執(zhí)行甲方根據(jù)本合同所作的處罰，乙方應當在收到處罰決定通知書之日起7日內(nèi)向甲方交納罰款。甲方要求乙方所作出的改進，乙方應當按照規(guī)定的時間進行改進，并將改進情況書面報告甲方，甲方可對該改進工作進行檢查和評價，所需費用由乙方承擔。第十八章 爭議解決第九十六條 協(xié)商凡因本合同引起的爭議，甲乙雙方均應當首先通過充分協(xié)商給予解決。第九十七條 仲裁或訴