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公司章程范本 第一章　總則 　　第一條　為規(guī)范公司的行為，保障公司股東的合法權益，根據(jù)《中華人民共和國公司法》和有關法律、法規(guī)規(guī)定，結合公司的實際情況，特制定本章程。 　　第二條　公司名稱： 　　　　 公司住所： 　　第三條　公司由×××××××、×××××××、×××××××共同投資組建。 　　第四條　公司依法在　　　　工商行政管理局登記注冊，取得企業(yè)法人資格。公司經(jīng)營期限為　　　年。（以登記機關核定為準）。 　　第五條　公司為有限責任公司，實行獨立核算，自主經(jīng)營，自負盈虧。股東以其出資額為限對公司承擔責任，公司以其全部資產(chǎn)對公司的債務承擔責任。 　　第六條　公司應遵守國家法律、法規(guī)及本章程規(guī)定，維護國家利益和社會公共利益，接受政府有關部門監(jiān)督。 　　第七條 公司的宗旨：××××××。 第二章　經(jīng)營范圍 　　第八條　 經(jīng)營范圍：××××××× （以登記機關核定為準）。 第三章　注冊資本及出資方式 　　第九條　公司注冊資本為人民幣　　　萬元。 　　第十條　公司各股東的出資方式和出資額為： （一）×××××××以　　出資，為人民幣　　元，占　　％。 （二）×××××××以　　出資，為人民幣　　元，占　　％。 （三）×××××××以　　出資，為人民幣　　元，占　　％。 　　第十一條　股東應當足額繳納各自所認繳的出資，股東全部繳納出資后，必須經(jīng)法定的驗資機構驗資并出具證明。以非貨幣方式出資的，應由法定的評估機構對其進行評估，并由股東會確認其出資額價值，并依據(jù)《公司注冊資本登記管理暫行規(guī)定》在公司注冊后　　個月內辦理產(chǎn)權過戶手續(xù)，同時報公司登記機關備案。 第四章　股東和股東會 　　第十二條　股東是公司的出資人，股東享有以下權利： 　　（一）根據(jù)其出資份額享有表決權； 　　（二）有選舉和被選舉董事、監(jiān)事權； 　?。ㄈ┯胁殚喒蓶|會記錄和財務會計報告權； 　?。ㄋ模┮勒辗?、法規(guī)和公司章程規(guī)定分取紅利； 　　（五）依法轉讓出資，優(yōu)先購買公司其他股東轉讓的出資； 　　（六）優(yōu)先認購公司新增的注冊資本； 　　（七）公司終止后，依法分得公司的剩余財產(chǎn)。 　　第十三條　 股東負有下列義務： 　?。ㄒ唬├U納所認繳的出資； 　?。ǘ┮榔渌J繳的出資額承擔公司債務； 　?。ㄈ┕巨k理工商登記后，不得抽回出資； 　?。ㄋ模┳袷毓菊鲁桃?guī)定。 　　第十四條　公司股東會由全體股東組成，是公司的權力機構。 　　第十五條　股東會行使下列職權： 　?。ㄒ唬Q定公司的經(jīng)營方針和投資計劃； 　　（二）選舉和更換董事，決定有關董事的報酬事項； 　?。ㄈ┻x舉和更換由股東代表出任的監(jiān)事，決定有關監(jiān)事的報酬事項； 　?。ㄋ模徸h批準董事會的報告； 　?。ㄎ澹徸h批準監(jiān)事會或者監(jiān)事的報告； 　?。徸h批準公司的年度財務預、決算方案； 　?。ㄆ撸徸h批準公司的利潤分配方案和彌補虧損方案； 　　（八）對公司增加或者減少注冊資本作出決議； 　　（九）對發(fā)行公司債券作出決議； 　?。ㄊ蓶|向股東以外的人轉讓出資作出決議； 　　（十一）對公司合并、分立、變更公司形式、解散和清算等事項作出決議； 　?。ㄊ┬薷墓菊鲁獭? 　　第十六條　股東會會議一年召開一次。當公司出現(xiàn)重大問題時，代表四分之一以上表決權的股東，三分之一以上的董事或者監(jiān)事，可提議召開臨時會議。 　　第十七條　股東會會議由董事會召集，董事長主持。董事長因特殊原因不能履行職務時，由董事長指定的副董事長或者其他董事主持。 　　第十八條　 股東會會議由股東按照出資比例行使表決權。一般決議必須經(jīng)代表過半數(shù)表決權的股東通過。對公司增加或者減少注冊資本，分立、合并、解散或變更公司形式以及修改章程的決議，必須經(jīng)代表三分之二以上表決權的股東通過。 　　第十九條 召開股東會會議，應當于會議召開15日以前通知全體股東。股東會對所議事項的決定作出會議記錄，出席會議的股東在會議記錄上簽名。 第五章　董事會 　　第二十條　本公司設董事會，是公司經(jīng)營機構。董事會由股東會選舉產(chǎn)生，其成員為　　人（三至十三人，單數(shù)）。 　　第二十一條　董事會設董事長一人，副董事長　　人、董事長和副董事長由董事會全體董事選舉產(chǎn)生。董事長為公司的法定代表人。 　　第二十二條　董事會行使下列職權： 　?。ㄒ唬┴撠熣偌蓶|會，并向股東會報告工作； 　　（二）執(zhí)行股東會的決議； 　　（三）決定公司的經(jīng)營計劃和投資方案； 　　（四）制訂公司的年度財務預、決算方案； 　　（五）制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案； 　?。┲朴喒驹黾踊蛘邷p少注冊資本的方案； 　?。ㄆ撸M訂公司合并、分立、變更公司形式、解散的方案； 　　（八）決定公司內部管理機構的設置； 　?。ň牛┢溉位蛘呓馄腹窘?jīng)理，根據(jù)經(jīng)理的提名，聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務負責人，決定其報酬事項； 　?。ㄊ┲贫ü镜幕竟芾碇贫?。 　　第二十三條　董事任期　年（每屆最長不超過3年）。董事任期屆滿， 連選可以連任。董事在任期屆滿前，股東會不得無故解除其職務。 　　第二十四條　 董事會會議每半年召開一次，全體董事參加。召開董事會會議，應當于會議召開十日以前通知全體董事。董事因故不能參加，可由董事或股東出具委托書委托他人參加。三分之一以上的董事可以提議召開臨時董事會會議。 　　第二十五條　董事會會議由董事長召集和主持，董事長因特殊原因不能履行職務時，由董事長指定副董事長或者其他董事召集主待。 　　第二十六條　董事會議定事項須經(jīng)過半數(shù)董事同意方可作出，但對本章程第二十二條第（三）、（八）、（九）項作出決定，須有三分之二以上董事同意。 　　第二十七條　董事會對所議事項作成會議記錄，出席會議的董事或代理人應在會議記錄上簽名。 　　第二十八條　公司設經(jīng)理，對董事會負責，行使下列職權； 　　（一）主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作，組織實施董事會決議； 　?。ǘ┙M織實施公司年度經(jīng)營計劃和投資方案； 　?。ㄈM訂公司內部管理機構設置方案； 　?。ㄋ模M訂公司的基本管理制度； 　　（五）制定公司的具體規(guī)章； 　　（六）提請聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務負責人； 　?。ㄆ撸┢溉位蛘呓馄赋龖啥聲溉位蛘呓馄敢酝獾呢撠煿芾砣藛T； 　?。ò耍┕菊鲁毯投聲谟璧钠渌殭唷＝?jīng)理列席董事會會議。 第六章　監(jiān)事會 　　第二十九條　公司設監(jiān)事會，是公司內部監(jiān)督機構，由股東代表和適當比例的公司職工代表組成。 　　第三十條　監(jiān)事會由監(jiān)事3名組成（不得少于3人，單數(shù)），其中職工代表　　名。監(jiān)事任期為三年。監(jiān)事會中股東代表由股東會選舉產(chǎn)生，職工代表由公司職工民主選舉產(chǎn)生。監(jiān)事任期屆滿，連選可以連任。 　　第三十一條　監(jiān)事會設召集人一人，由全部監(jiān)事三分之二以上選舉和罷免。 　　第三十二條　監(jiān)事會行使下列職權： 　?。ㄒ唬z查公司財務； 　?。ǘ?zhí)行董事、經(jīng)理執(zhí)行公司職務時違反法律、法規(guī)或者公司章程的行為進行監(jiān)督； 　?。ㄈ┊敹潞徒?jīng)理的行為損害公司的利益時，要求董事和經(jīng)理予以糾正； 　?。ㄋ模┨嶙h召開臨時股東會。 　　監(jiān)事列席董事會會議。 　　第三十三條　監(jiān)事會所作出的議定事項須經(jīng)三分之二以上監(jiān)事同意。 第七章　股東轉讓出資的條件 　　第三十四條　股東之間可以相互轉讓其全部出資或者部分出資，不需要股東會表決同意，但應告知。 　　第三十五條　股東向股東以外的人轉讓出資的條件： 　?、俦仨氁邪霐?shù)以上（出資額）的股東同意； 　?、诓煌廪D讓的股東應當購買該轉讓的出資，若不購買轉讓的出資，視為同意轉讓； 　　③在同等條件下，其他股東有優(yōu)先購買權。 第八章　財務會計制度 　　第三十六條　公司應當依照法律、行政法規(guī)和國務院財政主管部門的規(guī)定建立本公司的財務、會計制度。 　　第三十七條　公司應當在每一會計年度終了時制作財務會計報告，依法經(jīng)審查驗證、并在制成后十五日內，報送公司全體股東。 　　第三十八條　 公司分配當年稅后利潤時，應當提取利潤的百分之十列入公司法定公積金，并提取利潤的百分之五至百分之十列入公司法定公益金。當公司法定公積金累計為公司注冊資本的百分之五十以上的，可不再提取。但法定公積金轉為資本時，所留存的該項公積金不得少于注冊資本的百分之二十五。 　　第三十九條　公司法定公積金不足以彌補上一年度公司虧損的，在依照前條規(guī)定提取法定公積金和法定公益金之前，先用當年利潤彌補虧損。 　　第四十條　公司彌補虧損和提取法定公積金、法定公益金后所余利潤，按照股東出資比例分配。 第九章　公司的解散和清算辦法 　　第四十一條　公司有下列情況之一的，應予解散： 　?。ㄒ唬I業(yè)期限屆滿； 　?。ǘ┕蓶|會決議解散； 　　（三）因公司合并和分立需要解散的； 　?。ㄋ模┻`反國家法律、行政法規(guī)，被依法責令關閉的； 　?。ㄎ澹┢渌ǘㄊ掠尚枰馍⒌?。 第四十二條　公司依照前條第（一）、（二）項規(guī)定解散的，應在十五日內成立清算組，清算組人選由股東確定；依照前條第（四）、（五）項規(guī)定解散的，由有關主管機關組織有關人員成立清算組，進行清算。 　　第四十三條　清算組應按國家法律、行政法規(guī)清算，對公司財產(chǎn)、債權、債務進行全面清算，編制資產(chǎn)負債表和財產(chǎn)清單， 制定清算方案，報股東會或者有關主管機關確認。 　　第四十四條　清算結束后，清算組應當制作清算報告并造具清算期內收支報表和各種財務帳冊，經(jīng)注冊會計師或執(zhí)業(yè)審計師驗證，報股東會或者有關主管部門確認后，向原工商登記機關申請注銷登記，經(jīng)核準后，公告公司終止。 第十章　附　　則 　　第四十五條　本章程經(jīng)股東簽名、蓋章，在公司注冊后生效。 　　第四十六條　本章程修改時，應提交章程修正案或章程修訂本，經(jīng)股東簽名，在公司注冊后生效。 　　第四十七條　本章程由全體股東于金華市　　　　　　　簽訂。 ×××××××（蓋章） 代表簽字 ×××××××（蓋章） 代表簽字 ×××××××（蓋章） 代表簽字 　 　　　　　　　　　 　　　　　　　　　 年　　月　　日 - 5 -