泓域咨詢/年產(chǎn)xx噸無縫鋼管 項目創(chuàng)業(yè)計劃書目錄第一章 行業(yè)、市場分析7一、 我國鋼管行業(yè)現(xiàn)狀7二、 行業(yè)發(fā)展趨勢10三、 鋼管行業(yè)概述12第二章 項目背景分析16一、 行業(yè)競爭格局16二、 行業(yè)壁壘18三、 強化創(chuàng)新創(chuàng)業(yè)驅動20四、 全面譜寫綠色轉型新篇章21第三章 總論22一、 項目概述22二、 項目提出的理由24三、 項目總投資及資金構成25四、 資金籌措方案25五、 項目預期經(jīng)濟效益規(guī)劃目標25六、 項目建設進度規(guī)劃26七、 環(huán)境影響26八、 報告編制依據(jù)和原則26九、 研究范圍27十、 研究結論27十一、 主要經(jīng)濟指標一覽表28主要經(jīng)濟指標一覽表28第四章 選址可行性分析30一、 項目選址原則30二、 建設區(qū)基本情況30三、 全面激發(fā)體制機制新動能32四、 項目選址綜合評價32第五章 建筑工程技術方案34一、 項目工程設計總體要求34二、 建設方案34三、 建筑工程建設指標35建筑工程投資一覽表36第六章 法人治理37一、 股東權利及義務37二、 董事41三、 高級管理人員45四、 監(jiān)事48第七章 SWOT分析50一、 優(yōu)勢分析（S）50二、 劣勢分析（W）52三、 機會分析（O）52四、 威脅分析（T）53第八章 發(fā)展規(guī)劃分析57一、 公司發(fā)展規(guī)劃57二、 保障措施58第九章 運營管理模式60一、 公司經(jīng)營宗旨60二、 公司的目標、主要職責60三、 各部門職責及權限61四、 財務會計制度64第十章 環(huán)境保護方案68一、 編制依據(jù)68二、 環(huán)境影響合理性分析69三、 建設期大氣環(huán)境影響分析70四、 建設期水環(huán)境影響分析71五、 建設期固體廢棄物環(huán)境影響分析72六、 建設期聲環(huán)境影響分析72七、 建設期生態(tài)環(huán)境影響分析73八、 清潔生產(chǎn)73九、 環(huán)境管理分析75十、 環(huán)境影響結論78十一、 環(huán)境影響建議79第十一章 工藝技術方案80一、 企業(yè)技術研發(fā)分析80二、 項目技術工藝分析82三、 質量管理83四、 設備選型方案84主要設備購置一覽表85第十二章 項目實施進度計劃86一、 項目進度安排86項目實施進度計劃一覽表86二、 項目實施保障措施87第十三章 項目節(jié)能方案88一、 項目節(jié)能概述88二、 能源消費種類和數(shù)量分析89能耗分析一覽表90三、 項目節(jié)能措施90四、 節(jié)能綜合評價91第十四章 原材料及成品管理92一、 項目建設期原輔材料供應情況92二、 項目運營期原輔材料供應及質量管理92第十五章 投資計劃方案93一、 投資估算的依據(jù)和說明93二、 建設投資估算94建設投資估算表98三、 建設期利息98建設期利息估算表98固定資產(chǎn)投資估算表99四、 流動資金100流動資金估算表101五、 項目總投資102總投資及構成一覽表102六、 資金籌措與投資計劃103項目投資計劃與資金籌措一覽表103第十六章 經(jīng)濟效益及財務分析105一、 經(jīng)濟評價財務測算105營業(yè)收入、稅金及附加和增值稅估算表105綜合總成本費用估算表106固定資產(chǎn)折舊費估算表107無形資產(chǎn)和其他資產(chǎn)攤銷估算表108利潤及利潤分配表109二、 項目盈利能力分析110項目投資現(xiàn)金流量表112三、 償債能力分析113借款還本付息計劃表114第十七章 項目風險分析116一、 項目風險分析116二、 項目風險對策118第十八章 招投標方案121一、 項目招標依據(jù)121二、 項目招標范圍121三、 招標要求122四、 招標組織方式122五、 招標信息發(fā)布126第十九章 總結分析127第二十章 附表129主要經(jīng)濟指標一覽表129建設投資估算表130建設期利息估算表131固定資產(chǎn)投資估算表132流動資金估算表132總投資及構成一覽表133項目投資計劃與資金籌措一覽表134營業(yè)收入、稅金及附加和增值稅估算表135綜合總成本費用估算表136利潤及利潤分配表137項目投資現(xiàn)金流量表138借款還本付息計劃表139第一章 行業(yè)、市場分析一、 我國鋼管行業(yè)現(xiàn)狀1、我國鋼管產(chǎn)量改革開放以來，特別是近十年，我國鋼管行業(yè)在產(chǎn)品結構、質量水平、技術裝備等方面不斷得到優(yōu)化提升，已經(jīng)成為名副其實的全球鋼管生產(chǎn)制造大國。至2020年我國鋼管產(chǎn)量為8,954.28萬噸。其中，無縫鋼管產(chǎn)量為2,787.68萬噸，占鋼管產(chǎn)量31.13%；焊接管產(chǎn)量為6,166.60萬噸，占鋼管產(chǎn)量68.87%。從全球范圍看，我國已經(jīng)成為世界上最大的鋼管生產(chǎn)國。據(jù)鋼聯(lián)數(shù)據(jù)統(tǒng)計，我國鋼管整體產(chǎn)量占全球總產(chǎn)量的60%左右，其中無縫鋼管占比更是達到70%左右。2、我國鋼管出口優(yōu)勢自2004年我國成為全球最大的鋼管生產(chǎn)國后，我國亦由鋼管凈進口國轉為世界上最大的鋼管凈出口國，之后我國鋼管行業(yè)的發(fā)展一直保持加快的發(fā)展水平,正在向世界鋼管工業(yè)技術強國邁進。其中，對于無縫鋼管而言，據(jù)海關數(shù)據(jù)、鋼聯(lián)數(shù)據(jù)顯示，2011-2021年，我國無縫鋼管進、出口總額和貿易順差均呈現(xiàn)先上升后下降之后再上升的趨勢，主要系全球宏觀經(jīng)濟環(huán)境變化及市場供需情況演變所致。2020年中國進口鋼管數(shù)量約為37.66萬噸，其中無縫管進口數(shù)量約為15.14萬噸，焊接管進口數(shù)量約為22.52萬噸；2020年中國出口鋼管數(shù)量約為687.72萬噸，其中無縫管出口量為327.10萬噸，占生產(chǎn)總量的11.7%；焊接管出口總量為360.62萬噸，占生產(chǎn)總量的5.8%。至2021年，我國無縫鋼管凈出口量達到326.47萬噸，貿易順差為43.66億美元，口出優(yōu)勢較為明顯。雖從產(chǎn)量上來看，我國無縫鋼管在國際市場上擁有一定出口優(yōu)勢，但是在質量（如質量穩(wěn)定性）、高端產(chǎn)品生產(chǎn)等方面還有待提高，也因此導致我國無縫鋼管產(chǎn)品出口價格相對較低，進口價格相對較高的現(xiàn)狀。2020年，我國無縫管進口均價為5,095.10美元/噸，出口均價為1,219.95美元/噸；至2021年，我國無縫鋼管進口均價為5,770.53美元/噸，出口均價為1,507.78美元/噸。從無縫鋼管進出口單價來看，無縫管進口價格遠高于出口價格。主要因為我國進口無縫鋼管以高端產(chǎn)品為主，出口多為中低端產(chǎn)品。且中國鋼管在產(chǎn)品結構上布局不合理，隨著企業(yè)技術升級和中國產(chǎn)業(yè)轉型升級，未來中國高端鋼管品種進口替代需求空間將較為可觀。3、我國下游需求強勁近年來，我國無縫鋼管行業(yè)需求強勁，整體消費量呈穩(wěn)定增長態(tài)勢。以油氣管道建設為例，近年來，國家密集出臺油氣管道建設相關政策和規(guī)劃引導中國油氣管道加快建設，比如2016年天然氣管道運輸價格管理辦法（試行）、2017年中長期官網(wǎng)發(fā)展規(guī)劃、2019年油氣管網(wǎng)設施公平開放監(jiān)管辦法、2021年2021年能源監(jiān)管工作要點等。其中在國家發(fā)改委、國家能源局于2017年發(fā)布的中長期油氣管網(wǎng)規(guī)劃顯示，到2025年全國油氣管網(wǎng)規(guī)模達到24萬公里，全國省、市、自治區(qū)成品油、天然氣主干網(wǎng)全部連通，100萬人口以上城市基本接入成品油管道，50萬人口以上城市基本接入天然氣管道，逐步形成“主干互聯(lián)、區(qū)域成網(wǎng)”的全國天然氣基礎網(wǎng)絡，并對2025年和2030年油氣管道發(fā)展目標均作出了相應的規(guī)劃目標。按規(guī)劃要求，城鎮(zhèn)用天然氣尤其是北方城鎮(zhèn)推廣以氣代煤，城鎮(zhèn)然氣用管將有新的熱潮，根據(jù)上海鋼管行業(yè)協(xié)會的測算，估計“十三五”期間，城鎮(zhèn)燃氣用管長度為16萬公里。由于我國各個城鎮(zhèn)經(jīng)濟發(fā)展速度有較大的差異，城鎮(zhèn)燃氣化速度有的會滯后，這將保證該需求能夠穩(wěn)定釋放。中國工業(yè)經(jīng)濟聯(lián)合會數(shù)據(jù)，截至2018年底，我國油氣長輸管道總里程累計達到13.6萬公里，而至2020年底，我國油氣管道總里程已達16.5萬公里，其中原油管線為3.1萬公里，成品油管線3.2萬公里，天然氣管道10.2萬公里。按照2025年規(guī)劃目標24萬公里，其中原油管道3.7萬公里，成品油管道4萬公里，天然氣管道16.3萬公里，整體油氣管道里程年均復合增長率為8.45%。以建立充分競爭的油氣市場體系為基準，推動了行業(yè)的高質量發(fā)展，隨著油氣管道行業(yè)的發(fā)展，油氣管道的穩(wěn)定快速增長將帶動無縫鋼管行業(yè)的增長。另外，電站鍋爐是僅次于石油煉化行業(yè)，對于無縫鋼管需求量排第二的行業(yè)。我國火力發(fā)電裝機總量近年來持續(xù)增長，低等級小型電站鍋爐正逐漸被超臨界等級以上電站鍋爐逐漸替代。而超臨界等級以上電站鍋爐與低等級小型電站鍋爐所用的鋼管品種差異較大，低等級小型電站鍋爐用管以碳素鋼管、普通合金鋼管為主，而超臨界等級以上的電站鍋爐對較為高端的合金鋼管（如T91、T92）及不銹鋼管需求量較大。因此，電站鍋爐行業(yè)對無縫鋼管特別是相對高端的T91合金鋼管、T92合金鋼管、不銹鋼管需求將保持增長。其他比如船舶、海洋工程、核電、軍工、氫能源、半導體、生物醫(yī)藥、光伏等行業(yè)領域需求增長亦較為明顯，尤其是在機械工程領域，包括液壓及氣動系統(tǒng)的液壓缸及氣缸、系統(tǒng)輸液、輸氣用管、采礦冶金化工等企業(yè)所用的托輥管、通用除塵、給排水管、電線套管、變壓器管等都會涉及無縫鋼管的應用。二、 行業(yè)發(fā)展趨勢1、全球行業(yè)發(fā)展趨勢從全球市場和行業(yè)發(fā)展趨勢來看，世界無縫鋼管市場消費規(guī)模在一段時間內可能繼續(xù)維持在1,000-3,000萬噸。目前，世界上主要十大無縫鋼管生產(chǎn)國為中國、日本、美國、俄羅斯、烏克蘭、德國、意大利、英國、法國、阿根廷。其中，中國、美國、俄羅斯以國內消費為主，英國、法國進出口大體相當，其他國家大部分為無縫管出口國，出口量約占各自總產(chǎn)量的30-70%。雖然從全球無縫鋼管行業(yè)看，已形成以泰納瑞斯集團(TENARIS)、瓦盧瑞克曼內斯曼鋼管公司（VALLOUREC&MANNESMANNTUBES）、日本鋼管聯(lián)盟、俄羅斯管材冶金公司（TMK）等大型鋼管集團為主體的競爭格局，但整體而言，全球無縫鋼管行業(yè)空間尚有較大的發(fā)展空間。因此，各無縫鋼管企業(yè)也都在積極開發(fā)國際市場，努力提高競爭能力，爭取更高的國際市場份額。2、國內行業(yè)發(fā)展趨勢就國內市場發(fā)展趨勢而言，隨著我國無縫鋼管技術和工藝水平的不斷提升，其應用場景得到了較大的發(fā)展。目前，我國的無縫鋼管產(chǎn)品已經(jīng)涵蓋油井管、高壓鍋爐管、三化用管、氣瓶用管、軸承用管、機械用管、船舶海洋用管、汽車用管、液壓支架用、管鎳基合金和鈦合金復合管等各類領域，進一步擴大了國內無縫鋼管市場空間。從目前的情況來看，傳統(tǒng)依賴原料且不具備高品質無縫管生產(chǎn)能力的的短流程生產(chǎn)企業(yè)的市場競爭力將加速下降，取而代之將形成三類企業(yè)：占據(jù)核心技術的無縫管生產(chǎn)企業(yè)：以國有大型無縫管生產(chǎn)企業(yè)為主，這類型企業(yè)將解決行業(yè)高端無縫鋼管需求，技術難度大但利潤高；具備高產(chǎn)能的長流程無縫管生產(chǎn)企業(yè)：以山東磐金鋼管等為例，該類企業(yè)具備管坯原料生產(chǎn)能力，成本控制能力強，產(chǎn)能足以覆蓋全國各區(qū)域，即使以普材為主，利潤水平一般，但也可以通過高產(chǎn)能實現(xiàn)盈利；區(qū)域性的小型無縫管生產(chǎn)企業(yè)：近年來在昆明、內蒙古等地也有部分新增的無縫管生產(chǎn)企業(yè)，該類企業(yè)產(chǎn)能雖然較低，但立足于解決當?shù)厥袌鲂枨?，能夠獲得一定的生存空間。總體而言，我國無縫鋼管行業(yè)在轉型升級階段已經(jīng)取得了一定的成效，但離成為全球無縫鋼管生產(chǎn)強國仍有一定的距離，尤其是在高端產(chǎn)品領域，差距較為明顯。在供給側的改革背景下，企業(yè)應當堅持摒棄以量取勝的發(fā)展道路，而更應關注產(chǎn)品的附加值，打造高質量產(chǎn)品。在未來的發(fā)展趨勢上，我國無縫鋼管行業(yè)將往產(chǎn)品高端化、市場集中化、生產(chǎn)綠色化和智能制造化等方向發(fā)展。三、 鋼管行業(yè)概述按照生產(chǎn)方式及工藝的不同，鋼管主要分為無縫鋼管和焊接鋼管兩大類。其中，無縫鋼管具有中空截面但周邊沒有接縫，其是以不銹鋼圓鋼為原料，經(jīng)熱軋穿孔或熱擠壓加工制成毛管，再經(jīng)冷軋或冷拔而制成，其檢測及整形必須離線處理。無縫鋼管因生產(chǎn)技術難度較大，產(chǎn)品附加值高，主要應用于高腐蝕、高溫高壓、低溫高壓等環(huán)境。就無縫鋼管而言，又因制造工藝不同而分為熱軋無縫鋼管和冷軋無縫鋼管。此外，無縫鋼管因壁厚通常比較厚，徑厚比較小導致管徑受到限制，且無縫鋼管的生產(chǎn)成本相對較高，其用途的廣泛性受到了一定的限制，一般用于機械工業(yè)用管道、化工管道（石油裂解管、化工設備和管道用管）、電站鍋爐和換熱器管等；而焊接鋼管（簡稱“焊管”）采用的坯料是鋼板或帶鋼，具有中空截面但周邊有焊接縫，是以不銹鋼板材（平板或卷板）為原料，經(jīng)機組和模具卷曲成型后，再將接縫處加以焊接而成。按焊接工藝不同，焊接鋼管可以分為爐焊管、電焊（電阻焊）管和自動電弧焊管，按焊接形式不同又可以分為直縫焊管和螺旋焊管兩種，按端部形狀又分為圓形焊管和異型（方、扁等）焊管。相比無縫鋼管，焊接鋼管生產(chǎn)工藝相對簡單，但生產(chǎn)效率較高，品種規(guī)格較多，同規(guī)格的制管成本較低，主要應用于常溫常壓環(huán)境。近年來，隨著優(yōu)質帶鋼連軋生產(chǎn)的迅速發(fā)展以及焊接工藝和檢驗技術的進步，焊縫質量不斷提高，焊接鋼管的品種規(guī)格日益增多，并在越來越多的工業(yè)領域代替了無縫鋼管，如低溫高壓環(huán)境的LNG輸送管等。按照材質的不同，鋼管分為不銹鋼管、合金鋼管和碳素鋼管。其中，不銹鋼是指耐弱腐蝕性介質(如空氣、蒸汽和水)和化學腐蝕性介質(如酸、堿和鹽)的合金。這一特性的關鍵在于加上了鉻這種不銹鋼板原素。當鉻元素含量超過12%時，在不銹鋼表面會形成氧化皮膜（即鈍化皮膜），該氧化皮膜不易溶于某介質，起到了高隔離作用，具有高耐腐蝕性，在石油、化工、醫(yī)療、食品、輕工、機械外表等工業(yè)運送管道以及機械結構部件等領域有較為廣泛的應用；而碳素鋼管主要指碳含量低于2.11%的鐵碳合金，也稱為普碳鋼管。其硬度相比不銹鋼高，重量也更大，可塑性低，且質地較硬硬，容易折疊、生銹，主要應用于重工業(yè)中。按應用領域的不同，鋼管分為工業(yè)用鋼管和民用鋼管。其中，工業(yè)用鋼管主要應用于石油、化工、電力設備、軍工、航空航天、造船、造紙、醫(yī)藥器材、食品加工、機械制造、儀器儀表等各類行業(yè)；民用鋼管則主要應用于建筑給水管道、生活飲用水輸配水設備，以及城市景觀及裝飾、門窗、樓梯、廚具等器件中。工業(yè)用不銹鋼管相對民用管生產(chǎn)技術要求高，加工難度大，且具有規(guī)格多、批次多、定制化的特點。按照規(guī)格型號的不同，鋼管分為大、中、小口徑管及薄、厚壁管。鋼管的規(guī)格型號一般以管材外徑與管材壁厚的乘積加以標示和區(qū)別（如21×4表示外徑為21mm、壁厚為4mm的不銹鋼管）。從管材外徑（D）看，一般而言大于219mm的為大口徑管，108mm219mm的為中口徑管，小于108mm的為小口徑管。從管材壁厚（S）看，壁厚與外徑的比值大于10%的管材為厚壁管，小于等于3%的為薄壁管。全球鋼管行業(yè)現(xiàn)狀整體而言，隨著全球化格局的形成和進一步促進，世界鋼管需求穩(wěn)步攀升，生產(chǎn)量也隨之快速增加。據(jù)統(tǒng)計，目前世界鋼管生產(chǎn)能力約為10,000萬-15,000萬噸，其中無縫管約3,000萬噸-5,000萬噸。整體而言，世界鋼管市場供需基本平衡，產(chǎn)能略有富余。與此同時，行業(yè)整體發(fā)展呈現(xiàn)出寡頭壟斷的情形。據(jù)中國聯(lián)合鋼鐵網(wǎng)數(shù)據(jù)，國際三大無縫鋼管企業(yè)瓦盧瑞克曼內斯曼鋼管公司（VALLOUREC&MANNESMANNTUBES）、泰納瑞斯集團（TENARIS）俄羅斯管材冶金公司（TMK）合計產(chǎn)量占世界無縫鋼管產(chǎn)量的70%左右。第二章 項目背景分析一、 行業(yè)競爭格局1、全球無縫鋼管行業(yè)競爭格局無縫管作為全球工業(yè)發(fā)展的基礎產(chǎn)品，有著廣泛的應用場景和強勁的內在需求，是各國實現(xiàn)工業(yè)現(xiàn)代化所必須的剛性產(chǎn)品，其用途覆蓋油氣能源、鍋爐、化工、核電等多個行業(yè)。目前，國際無縫鋼管企業(yè)較多，競爭較為激烈。當前，全球范圍內無縫鋼管行業(yè)已經(jīng)形成了以泰納瑞斯集團(TENARIS)、瓦盧瑞克曼內斯曼鋼管公司（VALLOUREC&MANNESMANNTUBES）、俄羅斯管材冶金公司（TMK）為代表的國際三大無縫鋼管生產(chǎn)加工企業(yè)為主體的競爭格局，產(chǎn)業(yè)集中度較高。其中，泰納瑞斯集團(TENARIS)是全球最大的無縫鋼管生產(chǎn)企業(yè)，盈利能力始終處在行業(yè)前列；瓦盧瑞克曼內斯曼鋼管公司（VALLOUREC&MANNESMANNTUBES）是全球高級無縫鋼管領域的領導者，技術能力享譽全球；俄羅斯管材冶金公司（TMK）是俄羅斯最大的鋼管制造商，在美國市場也有舉足輕重的地位。另外，如美國鋼鐵公司是美國最大的鋼管制造商，長期占據(jù)美國油井管市場份額第一；另有日本新日鐵住金公司（NIPPONSTEEL&SUMITOMOMETAL），也是世界上著名的鋼鐵聯(lián)合企業(yè)。2、我國鋼管行業(yè)競爭格局（1）區(qū)域競爭格局分析：山東為全國最大產(chǎn)地目前，我國無縫鋼管生產(chǎn)地主要集中在山東聊城、江蘇蘇錫常地區(qū)、天津市、浙江溫州地區(qū)等。其中，山東聊城則是全國最大的無縫鋼管產(chǎn)業(yè)基地，聊城無縫鋼管生產(chǎn)廠家超過1,000家，無縫鋼管現(xiàn)貨庫存在100萬噸以上，碳鋼無縫鋼管和合金鋼無縫鋼管是其優(yōu)勢產(chǎn)品；浙江溫州地區(qū)則主要生產(chǎn)不銹鋼無縫鋼管。（2）企業(yè)競爭格局分析：天津鋼管產(chǎn)能第一我國無縫鋼管企業(yè)雖然數(shù)量眾多，但由于受到資金、技術、人力資源、研發(fā)力量等方面的限制，企業(yè)規(guī)模普遍較小。據(jù)前瞻產(chǎn)業(yè)研究院2020年數(shù)據(jù)，天津鋼管是我國生產(chǎn)無縫鋼管最多的企業(yè)，市場占有率約為8.1%；另有無縫鋼管頭部企業(yè)包括包鋼鋼管、寶鋼股份、華菱鋼管和新冶鋼市場占有率分別為4.5%、4.1%、2.8%、2.6%，其他無縫鋼管企業(yè)合計市場占有率則為77.9%。行業(yè)前五大無縫鋼管企業(yè)產(chǎn)能市場占有率CR5僅為22.1%。整體而言，我國無縫鋼管行業(yè)集中度較低。（3）行業(yè)市場集中低，兼并收購意愿強烈我國無縫鋼管行業(yè)集中度低是導致我國無縫生產(chǎn)企業(yè)沒有市場話語權的主要原因之一，出口存在相互壓價、惡意競爭等問題，在國際市場還頻繁遭受“雙反調查”，如2014年俄羅斯、哈薩克斯坦均對我國無縫鋼管企業(yè)發(fā)起反傾銷調查，使得我國無縫鋼管出口到這些地區(qū)的數(shù)量大幅下降，降幅達40%以上，從而影響了行業(yè)的整體利益。因此，在供給側結構性改革的推進下，我國支持鼓勵無縫鋼管企業(yè)進行跨區(qū)域、跨行業(yè)、跨制度的兼并重組，從而做到有效提高行業(yè)的市場集中度。二、 行業(yè)壁壘1、資質壁壘無縫鋼管屬于壓力管道元件范疇，必須取得國家質量監(jiān)督檢驗檢疫總局或其授權的省級質量技術監(jiān)督行政部門頒發(fā)的特種設備制造許可證（壓力管道元件）才能生產(chǎn)和銷售，生產(chǎn)廠家必須在質量保證體系、生產(chǎn)場地、生產(chǎn)設備、檢驗設備、人員資質等方面達到較高的水準，才能符合獲頒特種設備制造許可證（壓力管道元件）的條件。2、技術壁壘近年來，隨著下游配套設備的技術規(guī)格不斷提高，與之配套的無縫鋼管質量要求也不斷提高，且該類產(chǎn)品的生產(chǎn)需要專業(yè)設備和工藝技術，不同品類的鋼管又因產(chǎn)品指標、參數(shù)等不同，增加了技術突破和生產(chǎn)工藝優(yōu)化的復雜性。上述技術的形成需要經(jīng)過長期的研究和實踐，各生產(chǎn)企業(yè)均對其生產(chǎn)技術采取高度保密的措施，甚至通過申請各種專利進行知識產(chǎn)權保護。3、市場壁壘對于鋼管銷售企業(yè)，構建完善的市場營銷網(wǎng)絡和積累豐富的客戶資源需要花費較長的時間。部分客戶會將生產(chǎn)廠家的企業(yè)規(guī)模、生產(chǎn)設備、檢測手段、質量控制等作為選擇供應商的重要指標，這為新進入的企業(yè)爭奪客戶資源設置了障礙。此外，大型客戶會對供應商實施嚴格的篩選程序，從企業(yè)規(guī)模、信用情況、生產(chǎn)能力、產(chǎn)品質量、售后服務穩(wěn)定性等多角度對供應商資質進行綜合評定，只有通過考核且長期符合認定條件的企業(yè)才能獲得合格供應商資格。通常，客戶為了保持其工程質量的穩(wěn)定，一般不輕易更換供應商，進一步提高了市場的準入門檻。此外，大型企業(yè)客戶除設立合格供應商資格認定制度外，還會對供應商的相關產(chǎn)品以前的安全使用業(yè)績進行考核，通常不會選擇無使用記錄的產(chǎn)品，這對新成立的無縫鋼管制造企業(yè)設立了較高的準入門檻。4、資金壁壘無縫鋼管屬于資本密集型行業(yè)。一方面，圓鋼、鋼管管坯等原材料在產(chǎn)品成本中占比較大，公司需投入大量的資金用于采購原材料以滿足生產(chǎn)要求；另一方面，無縫鋼管行業(yè)的下游客戶主要以大型企業(yè)或設備制造商為主，自身信用情況良好且要求上游企業(yè)給予一定的信用周期。因此，無縫鋼管行業(yè)對業(yè)內公司資金要求較高，在生產(chǎn)經(jīng)營過程中對流動資金的占用量較大。5、人才壁壘無縫鋼管行業(yè)經(jīng)過多年來的發(fā)展，隨著新材料、新技術、新工藝、新產(chǎn)品的不斷出現(xiàn)以及下游行業(yè)對無縫鋼管技術與性能要求的不斷提高，在其能夠滿足越來越多的各類工業(yè)領域應用需求的同時，行業(yè)對專業(yè)技術人員的需求已愈發(fā)明顯，以保障企業(yè)技術水平的先進度和產(chǎn)品質量的可靠度，一個新進入的企業(yè)要在短時期內獲得足夠的先進制管技術及招聘足夠的技術人才較為困難。三、 強化創(chuàng)新創(chuàng)業(yè)驅動實施重大技術創(chuàng)新和企業(yè)創(chuàng)新自強工程，鼓勵企業(yè)建立研發(fā)機構，加強產(chǎn)學研合作，構建產(chǎn)業(yè)技術創(chuàng)新聯(lián)盟，力爭新認定5家高新技術企業(yè)。深入推進大眾創(chuàng)業(yè)萬眾創(chuàng)新，組建“雙創(chuàng)”服務中心，開展“萬名創(chuàng)業(yè)者、千名小老板、百名企業(yè)家”培訓，新增省級創(chuàng)業(yè)孵化基地3家。實施農(nóng)村實用人才培養(yǎng)計劃，培養(yǎng)萬名創(chuàng)新創(chuàng)業(yè)帶頭人。開展職業(yè)技能提升行動，全年培訓2萬人次以上。實施企業(yè)上市培育行動，積極推動企業(yè)進入資本市場。四、 全面譜寫綠色轉型新篇章將產(chǎn)業(yè)結構優(yōu)化升級作為主攻方向，加快推動質量變革、效率變革、動力變革，培育綠色食品、醫(yī)藥健康、旅游、礦產(chǎn)新材料、現(xiàn)代服務業(yè)五個百億級產(chǎn)業(yè)集群，打造國家級綠色農(nóng)業(yè)發(fā)展先行區(qū)、“綠色有機王國”“中草藥王國”和康養(yǎng)旅游勝地。到2025年，“綠色有機”成為城市最顯著特征，基本建成新興產(chǎn)業(yè)“頂天立地”、傳統(tǒng)產(chǎn)業(yè)“改天換地”、創(chuàng)新創(chuàng)業(yè)“鋪天蓋地”的綠色產(chǎn)業(yè)體系。第三章 總論一、 項目概述（一）項目基本情況1、項目名稱：年產(chǎn)xx噸無縫鋼管 項目2、承辦單位名稱：xxx有限責任公司3、項目性質：技術改造4、項目建設地點：xx（待定）5、項目聯(lián)系人：邱xx（二）主辦單位基本情況面對宏觀經(jīng)濟增速放緩、結構調整的新常態(tài)，公司在企業(yè)法人治理機構、企業(yè)文化、質量管理體系等方面著力探索，提升企業(yè)綜合實力，配合產(chǎn)業(yè)供給側結構改革。同時，公司注重履行社會責任所帶來的發(fā)展機遇，積極踐行“責任、人本、和諧、感恩”的核心價值觀。多年來，公司一直堅持堅持以誠信經(jīng)營來贏得信任。公司秉承“誠實、信用、謹慎、有效”的信托理念，將“誠信為本、合規(guī)經(jīng)營”作為企業(yè)的核心理念，不斷提升公司資產(chǎn)管理能力和風險控制能力。當前，國內外經(jīng)濟發(fā)展形勢依然錯綜復雜。從國際看，世界經(jīng)濟深度調整、復蘇乏力，外部環(huán)境的不穩(wěn)定不確定因素增加，中小企業(yè)外貿形勢依然嚴峻，出口增長放緩。從國內看，發(fā)展階段的轉變使經(jīng)濟發(fā)展進入新常態(tài)，經(jīng)濟增速從高速增長轉向中高速增長，經(jīng)濟增長方式從規(guī)模速度型粗放增長轉向質量效率型集約增長，經(jīng)濟增長動力從物質要素投入為主轉向創(chuàng)新驅動為主。新常態(tài)對經(jīng)濟發(fā)展帶來新挑戰(zhàn)，企業(yè)遇到的困難和問題尤為突出。面對國際國內經(jīng)濟發(fā)展新環(huán)境，公司依然面臨著較大的經(jīng)營壓力，資本、土地等要素成本持續(xù)維持高位。公司發(fā)展面臨挑戰(zhàn)的同時，也面臨著重大機遇。隨著改革的深化，新型工業(yè)化、城鎮(zhèn)化、信息化、農(nóng)業(yè)現(xiàn)代化的推進，以及“大眾創(chuàng)業(yè)、萬眾創(chuàng)新”、中國制造2025、“互聯(lián)網(wǎng)+”、“一帶一路”等重大戰(zhàn)略舉措的加速實施，企業(yè)發(fā)展基本面向好的勢頭更加鞏固。公司將把握國內外發(fā)展形勢，利用好國際國內兩個市場、兩種資源，抓住發(fā)展機遇，轉變發(fā)展方式，提高發(fā)展質量，依靠創(chuàng)業(yè)創(chuàng)新開辟發(fā)展新路徑，贏得發(fā)展主動權，實現(xiàn)發(fā)展新突破。公司秉承“以人為本、品質為本”的發(fā)展理念，倡導“誠信尊重”的企業(yè)情懷；堅持“品質營造未來，細節(jié)決定成敗”為質量方針；以“真誠服務贏得市場，以優(yōu)質品質謀求發(fā)展”的營銷思路；以科學發(fā)展觀縱觀全局，爭取實現(xiàn)行業(yè)領軍、技術領先、產(chǎn)品領跑的發(fā)展目標。 （三）項目建設選址及用地規(guī)模本期項目選址位于xx（待定），占地面積約57.00畝。項目擬定建設區(qū)域地理位置優(yōu)越，交通便利，規(guī)劃電力、給排水、通訊等公用設施條件完備，非常適宜本期項目建設。（四）產(chǎn)品規(guī)劃方案根據(jù)項目建設規(guī)劃，達產(chǎn)年產(chǎn)品規(guī)劃設計方案為：xx噸無縫鋼管 /年。二、 項目提出的理由按照規(guī)格型號的不同，鋼管分為大、中、小口徑管及薄、厚壁管。鋼管的規(guī)格型號一般以管材外徑與管材壁厚的乘積加以標示和區(qū)別（如21×4表示外徑為21mm、壁厚為4mm的不銹鋼管）。從管材外徑（D）看，一般而言大于219mm的為大口徑管，108mm219mm的為中口徑管，小于108mm的為小口徑管。從管材壁厚（S）看，壁厚與外徑的比值大于10%的管材為厚壁管，小于等于3%的為薄壁管。按照省委“三個五”發(fā)展戰(zhàn)略、中東西“三大板塊”建設和“一主、六雙”產(chǎn)業(yè)空間布局要求，堅持生態(tài)立市、產(chǎn)業(yè)強市、特色興市，深入實施“3331”發(fā)展戰(zhàn)略，以建設中國綠色有機谷長白山森林食藥城為核心戰(zhàn)略安排和總體引領方向，促進一二三產(chǎn)深度融合發(fā)展、城鄉(xiāng)深度融合發(fā)展、人與自然和諧共生發(fā)展，推進治理體系和治理能力現(xiàn)代化，不斷開創(chuàng)中國綠色有機谷長白山森林食藥城建設新局面，為實現(xiàn)第二個百年奮斗目標奠定堅實基礎、邁出具有決定意義的一步。三、 項目總投資及資金構成本期項目總投資包括建設投資、建設期利息和流動資金。根據(jù)謹慎財務估算，項目總投資22179.60萬元，其中：建設投資17335.16萬元，占項目總投資的78.16%；建設期利息201.70萬元，占項目總投資的0.91%；流動資金4642.74萬元，占項目總投資的20.93%。四、 資金籌措方案（一）項目資本金籌措方案項目總投資22179.60萬元，根據(jù)資金籌措方案，xxx有限責任公司計劃自籌資金（資本金）13947.14萬元。（二）申請銀行借款方案根據(jù)謹慎財務測算，本期工程項目申請銀行借款總額8232.46萬元。五、 項目預期經(jīng)濟效益規(guī)劃目標1、項目達產(chǎn)年預期營業(yè)收入（SP）：51900.00萬元。2、年綜合總成本費用（TC）：41052.39萬元。3、項目達產(chǎn)年凈利潤（NP）：7936.96萬元。4、財務內部收益率（FIRR）：27.40%。5、全部投資回收期（Pt）：5.04年（含建設期12個月）。6、達產(chǎn)年盈虧平衡點（BEP）：19542.52萬元（產(chǎn)值）。六、 項目建設進度規(guī)劃項目計劃從可行性研究報告的編制到工程竣工驗收、投產(chǎn)運營共需12個月的時間。七、 環(huán)境影響該項目投入運營后產(chǎn)生廢氣、廢水、噪聲和固體廢物等污染物，對周圍環(huán)境空氣的影響較小。各類污染物均得到了有效的處理和處置。該項目的生產(chǎn)工藝、產(chǎn)品、污染物產(chǎn)生、治理及排放情況符合國家關于清潔生產(chǎn)的要求，所采取的污染防治措施從經(jīng)濟及技術上可行。八、 報告編制依據(jù)和原則（一）編制依據(jù)1、承辦單位關于編制本項目報告的委托；2、國家和地方有關政策、法規(guī)、規(guī)劃；3、現(xiàn)行有關技術規(guī)范、標準和規(guī)定；4、相關產(chǎn)業(yè)發(fā)展規(guī)劃、政策；5、項目承辦單位提供的基礎資料。（二）編制原則為實現(xiàn)產(chǎn)業(yè)高質量發(fā)展的目標，報告確定按如下原則編制：1、認真貫徹國家和地方產(chǎn)業(yè)發(fā)展的總體思路：資源綜合利用、節(jié)約能源、提高社會效益和經(jīng)濟效益。2、嚴格執(zhí)行國家、地方及主管部門制定的環(huán)保、職業(yè)安全衛(wèi)生、消防和節(jié)能設計規(guī)定、規(guī)范及標準。3、積極采用新工藝、新技術，在保證產(chǎn)品質量的同時，力求節(jié)能降耗。4、堅持可持續(xù)發(fā)展原則。九、 研究范圍1、對項目提出的背景、建設必要性、市場前景分析；2、對產(chǎn)品方案、工藝流程、技術水平進行論述，確定建設規(guī)模；3、對項目建設條件、場地、原料供應及交通運輸條件的評價；4、對項目的總圖運輸、公用工程等技術方案進行研究；5、對項目消防、環(huán)境保護、勞動安全衛(wèi)生和節(jié)能措施的評價；6、對項目實施進度和勞動定員的確定；7、投資估算和資金籌措和經(jīng)濟效益評價；8、提出本項目的研究工作結論。十、 研究結論本期項目技術上可行、經(jīng)濟上合理，投資方向正確，資本結構合理，技術方案設計優(yōu)良。本期項目的投資建設和實施無論是經(jīng)濟效益、社會效益等方面都是積極可行的。十一、 主要經(jīng)濟指標一覽表主要經(jīng)濟指標一覽表序號項目單位指標備注1占地面積38000.00約57.00畝1.1總建筑面積63410.151.2基底面積22420.001.3投資強度萬元/畝287.592總投資萬元22179.602.1建設投資萬元17335.162.1.1工程費用萬元14619.682.1.2其他費用萬元2294.162.1.3預備費萬元421.322.2建設期利息萬元201.702.3流動資金萬元4642.743資金籌措萬元22179.603.1自籌資金萬元13947.143.2銀行貸款萬元8232.464營業(yè)收入萬元51900.00正常運營年份5總成本費用萬元41052.39""6利潤總額萬元10582.61""7凈利潤萬元7936.96""8所得稅萬元2645.65""9增值稅萬元2208.30""10稅金及附加萬元265.00""11納稅總額萬元5118.95""12工業(yè)增加值萬元16855.35""13盈虧平衡點萬元19542.52產(chǎn)值14回收期年5.0415內部收益率27.40%所得稅后16財務凈現(xiàn)值萬元19326.11所得稅后第四章 選址可行性分析一、 項目選址原則項目選址應符合城市發(fā)展總體規(guī)劃和對市政公共服務設施的布局要求；依托選址的地理條件，交通狀況，進行建址分析；避免不良地質地段(如溶洞、斷層、軟土、濕陷土等)；公用工程如城市電力、供排水管網(wǎng)等市政設施配套完善；場址要求交通方便，環(huán)境安靜，地形比較平整，能夠充分利.用城市基礎設施，遠離污染源和易燃易爆的生產(chǎn)、儲存場所，便于生活和服務設施合理布局；場址上空無高壓輸電線路等障礙物通過，與其他公共建筑不造成相互干擾。二、 建設區(qū)基本情況白山市，是吉林省地級市，地處吉林長白山西側，東與延邊朝鮮族自治州相鄰；西與通化接壤；北與吉林毗連；南與朝鮮惠山市隔鴨綠江相望；轄2個市轄區(qū)、1個縣級市、2個縣、1個自治縣；地處長白山腹地，長白熔巖臺地和靖宇熔巖臺地覆蓋境內大部分地區(qū)，龍崗山脈和老嶺山脈斜貫全境；屬北溫帶大陸性季風氣候；總面積17485平方千米；2019年，白山市戶籍總人口116.5萬人，同比減少1.59萬人。根據(jù)第七次人口普查數(shù)據(jù)，白山市常住人口為951866人。白山市是中國的主要木材產(chǎn)區(qū)之一。長白山自然保護區(qū)有60%的面積在白山市。原始森林為野生動植物提供了繁衍生息的條件，是東北“三寶”人參、貂皮、鹿茸角的故鄉(xiāng)。境內有松花江白山庫區(qū)和鴨綠江云峰庫區(qū)等風景區(qū)。1994年7月，國家林業(yè)部批準在白山市建立全幅員的國家森林旅游區(qū)。2020年10月9日，被生態(tài)環(huán)境部授予第四批國家生態(tài)文明建設示范市縣稱號。未來五年，是開啟全面建設社會主義現(xiàn)代化國家新征程、向第二個百年奮斗目標進軍的第一個五年，也是白山全面建設“一谷一城”的關鍵五年，我市將進入生態(tài)文明建設的深化期、全面綠色轉型的加速期、結構深度調整的攻堅期、區(qū)域戰(zhàn)略地位的彰顯期、宜居生活品質的提檔期。縱觀大勢，當今世界正經(jīng)歷百年未有之大變局，我國已轉向高質量發(fā)展階段，繼續(xù)發(fā)展具有多方面優(yōu)勢和條件，特別是國內大循環(huán)為主體、國內國際雙循環(huán)相互促進的新發(fā)展格局正在加快構建，為我們帶來了新的戰(zhàn)略機遇。白山正面臨東北振興的政策機遇、新發(fā)展格局的融入機遇、國家重大戰(zhàn)略的對接機遇、產(chǎn)業(yè)升級的趨勢機遇。展望未來，一批重大轉型項目將陸續(xù)落地、投產(chǎn)、發(fā)力，一批重大民生項目將陸續(xù)開工、建設、投用，“一谷一城”藍圖催人奮進，我市發(fā)展前景更加廣闊。我們要科學把握新發(fā)展階段，深入貫徹新發(fā)展理念，加快融入新發(fā)展格局，著力打造發(fā)展新優(yōu)勢，堅定信心、保持定力，順應大勢、主動作為，在新起點上開創(chuàng)白山綠色轉型全面振興高質量發(fā)展新局面。在肯定成績的同時，我們也清醒認識到面臨的挑戰(zhàn)和問題：經(jīng)濟總量偏小、結構不優(yōu)以及底子薄、基礎差、欠賬多依然是白山最大的市情，重大產(chǎn)業(yè)項目不多，部分企業(yè)生產(chǎn)經(jīng)營困難，穩(wěn)增長的基礎還不牢固；經(jīng)濟結構性矛盾依然突出，“老三樣”動能衰減，“新五樣”尚未壯大，新舊動能接續(xù)轉換不夠快，產(chǎn)業(yè)層次低、鏈條短、競爭力不強；制約發(fā)展的體制機制障礙依然存在，市場經(jīng)濟意識不強、運用市場能力不夠、市場主體活力不足等問題仍未得到根本解決。三、 全面激發(fā)體制機制新動能深化“放管服”和“最多跑一次”改革，推行審批服務“一網(wǎng)覆蓋、一次辦好”，嚴格落實市場準入負面清單，完善重點領域“紅黑名單”，建設“信用白山”，爭創(chuàng)省級社會信用體系建設示范城市。加快建立生態(tài)產(chǎn)品價值實現(xiàn)機制，積極探索林權改革、土地流轉、碳匯交易等路徑，有效打通“兩山”轉換通道。四、 項目選址綜合評價項目選址應統(tǒng)籌區(qū)域經(jīng)濟社會可持續(xù)發(fā)展，符合城鄉(xiāng)規(guī)劃和相關標準規(guī)范，保證城鄉(xiāng)公共安全和項目建設安全，滿足項目科研、生產(chǎn)要求，社會經(jīng)濟效益、社會效益、環(huán)境效益相互協(xié)調發(fā)展。 第五章 建筑工程技術方案一、 項目工程設計總體要求（一）工程設計依據(jù)建筑結構荷載規(guī)范建筑地基基礎設計規(guī)范砌體結構設計規(guī)范混凝土結構設計規(guī)范建筑抗震設防分類標準（二）工程設計結構安全等級及結構重要性系數(shù)車間、倉庫:安全等級二級，結構重要性系數(shù)1.0；辦公樓：安全等級二級，結構重要性系數(shù)1.0；其它附屬建筑：安全等級二級，結構重要性系數(shù)1.0。二、 建設方案1、本項目建構筑物完全按照現(xiàn)代化企業(yè)建設要求進行設計，采用輕鋼結構、框架結構建設，并按建筑抗震設計規(guī)范（GB500112010）的規(guī)定及當?shù)赜嘘P文件采取必要的抗震措施。整個廠房設計充分利用自然環(huán)境，強調豐富的空間關系，力求設計新穎、優(yōu)美舒適。主要建筑物的圍護結構及屋面，符合建筑節(jié)能和防滲漏的要求；車間廠房設有天窗進行采光和自然通風，應選用氣密性和防水性良好的產(chǎn)品。.2、生產(chǎn)車間的建筑采用輕鋼框架結構。在符合國家現(xiàn)行有關規(guī)范的前提下，做到結構整體性能好，有利于抗震防腐，并節(jié)省投資，施工方便。在設計上充分考慮了通風設計，避免火災、爆炸的危險性。.3、建筑內部裝修設計防火規(guī)范，耐火等級為二級；屋面防水等級為三級，按照屋面工程技術規(guī)范要求施工。.4、根據(jù)地質條件及生產(chǎn)要求，對本裝置土建結構設計初步定為：生產(chǎn)車間采用鋼筋混凝土獨立基礎。.5、根據(jù)項目的自身情況及當?shù)匾?guī)劃建設管理部門對該區(qū)域建筑結構的要求，確定本項目生產(chǎn)生間擬采用全鋼結構。.6、本項目的抗震設防烈度為6度，設計基本地震加速度值為 0.05g，建筑抗震設防類別為丙類，抗震等級為三級。.7、建筑結構的設計使用年限為50年，安全等級為二級。三、 建筑工程建設指標本期項目建筑面積63410.15，其中：生產(chǎn)工程39046.67，倉儲工程13819.69，行政辦公及生活服務設施6171.89，公共工程4371.90。建筑工程投資一覽表單位：、萬元序號工程類別占地面積建筑面積投資金額備注1生產(chǎn)工程12555.2039046.674714.891.11#生產(chǎn)車間3766.5611714.001414.471.22#生產(chǎn)車間3138.809761.671178.721.33#生產(chǎn)車間3013.259371.201131.571.44#生產(chǎn)車間2636.598199.80990.132倉儲工程5156.6013819.691580.482.11#倉庫1546.984145.91474.142.22#倉庫1289.153454.92395.122.33#倉庫1237.583316.73379.322.44#倉庫1082.892902.13331.903辦公生活配套1304.846171.89969.503.1行政辦公樓848.154011.73630.183.2宿舍及食堂456.692160.16339.324公共工程3363.004371.90410.71輔助用房等5綠化工程6745.00118.64綠化率17.75%6其他工程8835.0021.587合計38000.0063410.157815.80第六章 法人治理一、 股東權利及義務1、公司建立股東名冊，股東名冊是證明股東持有公司股份的充分證據(jù)。股東按其所持有股份的種類享有權利，承擔義務；持有同一種類股份的股東，享有同等權利，承擔同種義務。2、公司在召開股東大會、分配股利、清算及從事其他需要確認股東身份的行為時，由董事會決定某一日為股權登記日。3、公司股東享有下列權利：（1）依照其所持有的股份份額獲得股利和其他形式的利益分配；（2）依法請求、召集、主持、參加或者委派股東代理人參加股東大會，并行使相應的表決權；（3）對公司的經(jīng)營進行監(jiān)督，提出建議或者質詢；（4）依照法律、行政法規(guī)及本章程的規(guī)定轉讓、贈與或質押其所持有的股份；（5）查閱本章程、股東名冊、公司債券存根、股東大會會議記錄、董事會會議決議、監(jiān)事會會議決議、財務會計報告；（6）公司終止或者清算時，按其所持有的股份份額參加公司剩余財產(chǎn)的分配；（7）對股東大會作出的公司合并、分立決議持異議的股東，要求公司收購其股份；（8）法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章或本章程規(guī)定的其他權利。4、股東提出查閱前條所述有關信息或者索取資料的，應當向公司提供證明其持有公司股份的種類以及持股數(shù)量的書面文件，公司經(jīng)核實股東身份后按照股東的要求予以提供。股東從公司獲得的相關信息或者索取的資料，公司尚未對外披露時，股東應負有保密的義務，股東違反保密義務給公司造成損失時，股東應當承擔賠償責任。5、公司股東大會、董事會決議內容違反法律、行政法規(guī)的，股東有權請求人民法院認定無效。股東大會、董事會的會議召集程序、表決方式違反法律、行政法規(guī)或者本章程，或者決議內容違反本章程的，股東有權自決議作出之日起60日內，請求人民法院撤銷。6、董事、高級管理人員執(zhí)行公司職務時違反法律、行政法規(guī)或者本章程的規(guī)定，給公司造成損失的，連續(xù)180日以上單獨或合并持有公司1%以上股份的股東有權書面請求監(jiān)事會向人民法院提起訴訟；監(jiān)事執(zhí)行公司職務時違反法律、行政法規(guī)或者本章程的規(guī)定，給公司造成損失的，前述股東可以書面請求董事會向人民法院提起訴訟。監(jiān)事會、董事會收到前款規(guī)定的股東書面請求后拒絕提起訴訟，或者自收到請求之日起30日內未提起訴訟，或者情況緊急、不立即提起訴訟將會使公司利益受到難以彌補的損害的，前款規(guī)定的股東有權為了公司的利益以自己的名義直接向人民法院提起訴訟。他人侵犯公司合法權益，給公司造成損失的，本條第一款規(guī)定的股東可以依照前兩款的規(guī)定向人民法院提起訴訟。7、董事、高級管理人員違反法律、行政法規(guī)或者本章程的規(guī)定，損害股東利益的，股東可以向人民法院提起訴訟。8、公司股東承擔下列義務：（1）遵守法律、行政法規(guī)和本章程；（2）依其所認購的股份和入股方式繳納股金；（3）除法律、法規(guī)規(guī)定的情形外，不得退股；（4）不得濫用股東權利損害公司或者其他股東的利益；不得濫用公司法人獨立地位和股東有限責任損害公司債權人的利益；公司股東濫用股東權利給公司或者其他股東造成損失的，應當依法承擔賠償責任。公司股東濫用公司法人獨立地位和股東有限責任，逃避債務，嚴重損害公司債權人利益的，應當對公司債務承擔連帶責任。（5）法律、行政法規(guī)及本章程規(guī)定應當承擔的其他義務。9、持有公司5%以上有表決權股份的股東，將其持有的股份進行質押的，應當自該事實發(fā)生當日，向公司作出書面報告。10、公司的控股股東、實際控制人不得利用其關聯(lián)關系損害公司利益。違反規(guī)定的，給公司造成損失的，應當承擔賠償責任。公司控股股東及實際控制人對公司和公司其他股東負有誠信義務?？毓晒蓶|應嚴格依法行使出資人的權利，控股股東不得利用利潤分配、對外投資、資金占用、借款擔保等方式損害公司和其他股東的合法權益，不得利用其控制地位損害公司和其他股東的利益。公司應防止控股股東及關聯(lián)方通過各種方式直接或間接占用公司的資金和資源，不得以下列方式將資金直接或間接地提供給控股股東及關聯(lián)方使用：（1）有償或無償?shù)夭鸾韫镜馁Y金給控股股東及關聯(lián)方使用；（2）通過銀行或非銀行金融機構向控股股東及關聯(lián)方提供委托貸款；（3）委托控股股東及關聯(lián)方進行投資活動；（4）為控股股東及關聯(lián)方開具沒有真實交易背景的商業(yè)承兌匯票；（5）代控股股東及關聯(lián)方償還債務；（6）以其他方式占用公司的資金和資源。公司財務部門應分別定期檢查公司與控股股東及關聯(lián)方非經(jīng)營性資金往來情況，杜絕控股股東及關聯(lián)方的非經(jīng)營性資金占用情況的發(fā)生。在審議年度報告的董事會會議上，財務總監(jiān)應向董事會報告控股股東及關聯(lián)方非經(jīng)營性資金占用和公司對外擔保情況。股東大會授權董事會制定防止大股東、實際控制人及關聯(lián)方占用公司資金的具體管理制度。公司董事、監(jiān)事、高級管理人員有義務維護公司資金不被控股股東占用。公司董事、高級管理人員協(xié)助、縱容控股股東及其附屬企業(yè)侵占公司資產(chǎn)時，公司董事會應視情節(jié)輕重對直接責任人給予處分和對負有嚴重責任的董事予以罷免。發(fā)生公司股東及其關聯(lián)方以包括但不限于占用或轉移公司資金、資產(chǎn)及其他資源的方式侵犯公司利益的情況，公司董事會應立即以公司的名義向人民法院申請對股東所侵占的公司資產(chǎn)及所持有的公司股份進行司法凍結。凡股東不能對所侵占公司資產(chǎn)恢復原狀或現(xiàn)金清償或現(xiàn)金賠償?shù)?，公司有權按照有關法律、法規(guī)、規(guī)章的規(guī)定及程序，通過變現(xiàn)控股股東所持公司股份償還所侵占公司資產(chǎn)。二、 董事1、公司董事為自然人，有下列情形之一的，不能擔任公司的董事：（1）無民事行為能力或者限制民事行為能力；（2）因貪污、賄賂、侵占財產(chǎn)、挪用財產(chǎn)或者破壞社會主義市場經(jīng)濟秩序，被判處刑罰，執(zhí)行期滿未逾5年，或者因犯罪被剝奪政治權利，執(zhí)行期滿未逾5年；（3）擔任破產(chǎn)清算的公司、企業(yè)的董事或者廠長、經(jīng)理，對該公司、企業(yè)的破產(chǎn)負有個人責任的，自該公司、企業(yè)破產(chǎn)清算完結之日起未逾3年；（4）擔任因違法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責令關閉的公司、企業(yè)的法定代表人，并負有個人責任的，自該公司、企業(yè)被吊銷營業(yè)執(zhí)照之日起未逾3年；（5）個人所負數(shù)額較大的債務到期未清償；（6）法律、行政法規(guī)或部門規(guī)章規(guī)定的其他內容。違反本條規(guī)定選舉、委派董事的，該選舉、委派或者聘任無效。董事在任職期間出現(xiàn)本條情形的，公司解除其職務。2、董事由股東大會選舉或更換，任期3年。董事任期屆滿，可連選連任。董事在任期屆滿以前，股東大會不能無故解除其職務。董事任期從就任之日起計算，至本屆董事會任期屆滿時為止。董事任期屆滿未及時改選，在改選出的董事就任前，原董事仍應當依照法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章和本章程的規(guī)定，履行董事職務。董事可以由總裁或者其他高級管理人員兼任，但兼任總裁或者其他高級管理人員職務的董事，總計不得超過公司董事總數(shù)的1/2。3、董事應當遵守法律、行政法規(guī)和本章程，對公司負有下列忠實義務：（1）不得利用職權收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司的財產(chǎn)；（2）不得挪用公司資金；（3）不得將公司資產(chǎn)或者資金以其個人名義或者其他個人名義開立賬戶存儲；（4）不得違反本章程的規(guī)定，未經(jīng)股東大會或董事會同意，將公司資金借貸給他人或者以公司財產(chǎn)為他人提供擔保；（5）不得違反本章程的規(guī)定或未經(jīng)股東大會同意，與本公司訂立合同或者進行交易；（6）未經(jīng)股東大會同意，不得利用職務便利，為自己或他人謀取本應屬于公司的商業(yè)機會，自營或者為他人經(jīng)營與本公司同類的業(yè)務；（7）不得接受與公司交易的傭金歸為己有；（8）不得擅自披露公司秘密；（9）不得利用其關聯(lián)關系損害公司利益；（10）法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章及本章程規(guī)定的其他忠實義務。董事違反本條規(guī)定所得的收入，應當歸公司所有；給公司造成損失的，應當承擔賠償責任。4、董事應當遵守法律、行政法規(guī)和本章程，對公司負有下列勤勉義務：（1）應謹慎、認真、勤勉地行使公司賦予的權利，以保證公司的商業(yè)行為符合國家法律、行政法規(guī)以及國家各項經(jīng)濟政策的要求，商業(yè)活動不超過營業(yè)執(zhí)照規(guī)定的業(yè)務范圍；（2）應公平對待所有股東；（3）及時了解公司業(yè)務經(jīng)營管理狀況；（4）應當對公司定期報告簽署書面確認意見。保證公司所披露的信息真實、準確、完整；（5）應當如實向監(jiān)事會提供有關情況和資料，不得妨礙監(jiān)事會或者監(jiān)事行使職權；（6）法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章及本章程規(guī)定的其他勤勉義務。5、董事連續(xù)兩次未能親自出席，也不委托其他董事出席董事會會議，視為不能履行職責，董事會應當建議股東大會予以撤換。6、董事可以在任期屆滿以前提出辭職。董事辭職應向董事會提交書面辭職報告。董事會將在2日內披露有關情況。如因董事的辭職導致公司董事會低于法定最低人數(shù)時，或因獨立董事辭職導致獨立董事人數(shù)低于法定比例的，在改選出的董事就任前，原董事仍應當依照法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章和本章程規(guī)定，履行董事職務。除前款所列情形外，董事辭職自辭職報告送達董事會時生效。7、董事辭職生效或者任期屆滿，應向董事會辦妥所有移交手續(xù)，其對公司和股東承擔的忠實義務，在任期結束后并不當然解除，在24個月內仍然有效。但屬于保密內容的義務，在該內容成為公開信息前一直有效。其他義務的持續(xù)期間應當根據(jù)公平的原則決定，視事件發(fā)生與離任之間時間的長短，以及與公司的關系在何種情況和條件下結束而定。8、未經(jīng)本章程規(guī)定或者董事會的合法授權，任何董事不得以個人名義代表公司或者董事會行事。董事以其個人名義行事時，在第三方會合理地認為該董事在代表公司或者董事會行事的情況下，該董事應當事先聲明其立場和身份。9、董事執(zhí)行公司職務時違反法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章或本章程的規(guī)定，給公司造成損失的，應當承擔賠償責任。10、獨立董事應按照法律、行政法規(guī)及部門規(guī)章的有關規(guī)定執(zhí)行。三、 高級管理人員1、公司設總經(jīng)理、技術總監(jiān)、財務負責人，根據(jù)公司需要可以設副總經(jīng)理。總經(jīng)理、副總經(jīng)理、技術總監(jiān)、財務負責人由董事會聘任或解聘。董事可受聘兼任總經(jīng)理、副總經(jīng)理或者其他高級管理人員。2、本章程中關于不