2020工商法律法規(guī) - 教科文體 - 2020 工商法律法規(guī)第一章總則第一條為了確認公司的企業(yè)法人資格，規(guī)范公司登記行為，依據中華人民共和國公司法 ( 以下簡稱公司法 ) ，制定本條例。第二條有限責任公司和股份有限公司 ( 以下統(tǒng)稱公司 ) 設立、變更、終止，應當依照本條例辦理公司登記。申請辦理公司登記，申請人應當對申請文件、材料的真實性負責。第三條公司經公司登記機關依法登記，領取企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照，方取得企業(yè)法人資格。自本條例施行之日起設立公司，未經公司登記機關登記的，不得以公司名義從事經營活動。第四條工商行政管理機關是公司登記機關。下級公司登記機關在上級公司登記機關的領導下開展公司登記工作。公司登記機關依法履行職責，不受非法干預。第五條國家工商行政管理總局主管全國的公司登記工作。第二章登記管轄第六條國家工商行政管理總局負責下列公司的登記：( 一) 國務院國有資產監(jiān)督管理機構履行出資人職責的公司以及該公司投資設立并持有 50%以上股份的公司 ;( 二) 外商投資的公司 ;( 三) 依照法律、行政法規(guī)或者國務院決定的規(guī)定，應當由國家工商行政管理總局登記的公司 ;( 四) 國家工商行政管理總局規(guī)定應當由其登記的其他公司。第七條省、自治區(qū)、直轄市工商行政管理局負責本轄區(qū)內下列公司的登記：( 一) 省、自治區(qū)、直轄市人民政府國有資產監(jiān)督管理機構履行出資人職責的公司以及該公司投資設立并持有 50%以上股份的公司 ;( 二) 省、自治區(qū)、直轄市工商行政管理局規(guī)定由其登記的自然人投資設立的公司 ;( 三) 依照法律、行政法規(guī)或者國務院決定的規(guī)定，應當由省、自治區(qū)、直轄市工商行政管理局登記的公司 ;( 四) 國家工商行政管理總局授權登記的其他公司。第八條設區(qū)的市 ( 地區(qū) ) 工商行政管理局、縣工商行政管理局，以及直轄市的工商行政管理分局、設區(qū)的市工商行政管理局的區(qū)分局，負責本轄區(qū)內下列公司的登記：( 一) 本條例第六條和第七條所列公司以外的其他公司;( 二) 國家工商行政管理總局和省、自治區(qū)、直轄市工商行政管理局授權登記的公司。前款規(guī)定的具體登記管轄由省、自治區(qū)、直轄市工商行政管理局規(guī)定。但是，其中的股份有限公司由設區(qū)的市 ( 地區(qū) ) 工商行政管理局負責登記。第三章登記事項第九條公司的登記事項包括：( 一) 名稱 ;( 二) 住所 ;( 三) 法定代表人姓名 ;( 四) 注冊資本 ;( 五) 公司類型 ;( 六) 經營范圍 ;( 七) 營業(yè)期限 ;( 八) 有限責任公司股東或者股份有限公司發(fā)起人的姓名或者名稱。第十條公司的登記事項應當符合法律、行政法規(guī)的規(guī)定。不符合法律、行政法規(guī)規(guī)定的，公司登記機關不予登記。第十一條公司名稱應當符合國家有關規(guī)定。公司只能使用一個名稱。經公司登記機關核準登記的公司名稱受法律保護。第十二條公司的住所是公司主要辦事機構所在地。經公司登記機關登記的公司的住所只能有一個。公司的住所應當在其公司登記機關轄區(qū)內。第十三條公司的注冊資本應當以人民幣表示，法律、行政法規(guī)另有規(guī)定的除外。第十四條股東的出資方式應當符合公司法第二十七條的規(guī)定，但股東不得以勞務、信用、自然人姓名、商譽、特許經營權或者設定擔保的財產等作價出資。第十五條公司的經營范圍由公司章程規(guī)定，并依法登記。公司的經營范圍用語應當參照國民經濟行業(yè)分類標準。第十六條公司類型包括有限責任公司和股份有限公司。一人有限責任公司應當在公司登記中注明自然人獨資或者法人獨資，并在公司營業(yè)執(zhí)照中載明。第四章設立登記第十七條設立公司應當申請名稱預先核準。法律、行政法規(guī)或者國務院決定規(guī)定設立公司必須報經批準，或者公司經營范圍中屬于法律、行政法規(guī)或者國務院決定規(guī)定在登記前須經批準的項目的，應當在報送批準前辦理公司名稱預先核準，并以公司登記機關核準的公司名稱報送批準。第十八條設立有限責任公司，應當由全體股東指定的代表或者共同委托的代理人向公司登記機關申請名稱預先核準 ; 設立股份有限公司，應當由全體發(fā)起人指定的代表或者共同委托的代理人向公司登記機關申請名稱預先核準。申請名稱預先核準，應當提交下列文件：( 一) 有限責任公司的全體股東或者股份有限公司的全體發(fā)起人簽署的公司名稱預先核準申請書 ;( 二) 全體股東或者發(fā)起人指定代表或者共同委托代理人的證明;( 三) 國家工商行政管理總局規(guī)定要求提交的其他文件。第十九條預先核準的公司名稱保留期為 6 個月。預先核準的公司名稱在保留期內，不得用于從事經營活動，不得轉讓。第二十條設立有限責任公司，應當由全體股東指定的代表或者共同委托的代理人向公司登記機關申請設立登記。設立國有獨資公司，應當由國務院或者地方人民政府授權的本級人民政府國有資產監(jiān)督管理機構作為申請人，申請設立登記。法律、行政法規(guī)或者國務院決定規(guī)定設立有限責任公司必須報經批準的，應當自批準之日起 90 日內向公司登記機關申請設立登記 ; 逾期申請設立登記的，申請人應當報批準機關確認原批準文件的效力或者另行報批。申請設立有限責任公司，應當向公司登記機關提交下列文件：( 一) 公司法定代表人簽署的設立登記申請書;( 二) 全體股東指定代表或者共同委托代理人的證明;( 三) 公司章程 ;( 四) 股東的主體資格證明或者自然人身份證明;( 五) 載明公司董事、監(jiān)事、經理的姓名、住所的文件以及有關委派、選舉或者聘用的證明 ;( 六) 公司法定代表人任職文件和身份證明;( 七) 企業(yè)名稱預先核準通知書;( 八) 公司住所證明 ;( 九) 國家工商行政管理總局規(guī)定要求提交的其他文件。法律、行政法規(guī)或者國務院決定規(guī)定設立有限責任公司必須報經批準的，還應當提交有關批準文件。第二十一條設立股份有限公司，應當由董事會向公司登記機關申請設立登記。以募集方式設立股份有限公司的，應當于創(chuàng)立大會結束后 30 日內向公司登記機關申請設立登記。申請設立股份有限公司，應當向公司登記機關提交下列文件：( 一) 公司法定代表人簽署的設立登記申請書;( 二) 董事會指定代表或者共同委托代理人的證明;( 三) 公司章程 ;( 四) 發(fā)起人的主體資格證明或者自然人身份證明;( 五) 載明公司董事、監(jiān)事、經理姓名、住所的文件以及有關委派、選舉或者聘用的證明 ;( 六) 公司法定代表人任職文件和身份證明;( 七) 企業(yè)名稱預先核準通知書;( 八) 公司住所證明 ;( 九) 國家工商行政管理總局規(guī)定要求提交的其他文件。以募集方式設立股份有限公司的，還應當提交創(chuàng)立大會的會議記錄以及依法設立的驗資機構出具的驗資證明 ; 以募集方式設立股份有限公司公開發(fā)行股票的，還應當提交國務院證券監(jiān)督管理機構的核準文件。法律、行政法規(guī)或者國務院決定規(guī)定設立股份有限公司必須報經批準的，還應當提交有關批準文件。第二十二條公司申請登記的經營范圍中屬于法律、行政法規(guī)或者國務院決定規(guī)定在登記前須經批準的項目的，應當在申請登記前報經國家有關部門批準，并向公司登記機關提交有關批準文件。第二十三條公司章程有違反法律、行政法規(guī)的內容的，公司登記機關有權要求公司作相應修改。第二十四條公司住所證明是指能夠證明公司對其住所享有使用權的文件。第二十五條依法設立的公司，由公司登記機關發(fā)給企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照。公司營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)日期為公司成立日期。公司憑公司登記機關核發(fā)的企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照刻制印章，開立銀行賬戶，申請納稅登記。第五章變更登記第二十六條公司變更登記事項，應當向原公司登記機關申請變更登記。未經變更登記，公司不得擅自改變登記事項。第二十七條公司申請變更登記，應當向公司登記機關提交下列文件：( 一) 公司法定代表人簽署的變更登記申請書;( 二) 依照公司法作出的變更決議或者決定;( 三) 國家工商行政管理總局規(guī)定要求提交的其他文件。公司變更登記事項涉及修改公司章程的，應當提交由公司法定代表人簽署的修改后的公司章程或者公司章程修正案。變更登記事項依照法律、行政法規(guī)或者國務院決定規(guī)定在登記前須經批準的，還應當向公司登記機關提交有關批準文件。第二十八條公司變更名稱的，應當自變更決議或者決定作出之日起 30 日內申請變更登記。第二十九條公司變更住所的，應當在遷入新住所前申請變更登記，并提交新住所使用證明。公司變更住所跨公司登記機關轄區(qū)的，應當在遷入新住所前向遷入地公司登記機關申請變更登記 ; 遷入地公司登記機關受理的，由原公司登記機關將公司登記檔案移送遷入地公司登記機關。第三十條公司變更法定代表人的，應當自變更決議或者決定作出之日起 30 日內申請變更登記。第三十一條公司增加注冊資本的，應當自變更決議或者決定作出之日起 30 日內申請變更登記。公司減少注冊資本的，應當自公告之日起 45 日后申請變更登記，并應當提交公司在報紙上登載公司減少注冊資本公告的有關證明和公司債務清償或者債務擔保情況的說明。第三十二條公司變更經營范圍的，應當自變更決議或者決定作出之日起 30 日內申請變更登記 ; 變更經營范圍涉及法律、行政法規(guī)或者國務院決定規(guī)定在登記前須經批準的項目的，應當自國家有關部門批準之日起 30 日內申請變更登記。公司的經營范圍中屬于法律、行政法規(guī)或者國務院決定規(guī)定須經批準的項目被吊銷、撤銷許可證或者其他批準文件，或者許可證、其他批準文件有效期屆滿的，應當自吊銷、撤銷許可證、其他批準文件或者許可證、其他批準文件有效期屆滿之日起 30 日內申請變更登記或者依照本條例第六章的規(guī)定辦理注銷登記。第三十三條公司變更類型的，應當按照擬變更的公司類型的設立條件，在規(guī)定的期限內向公司登記機關申請變更登記，并提交有關文件。第三十四條有限責任公司變更股東的，應當自變更之日起 30 日內申請變更登記，并應當提交新股東的主體資格證明或者自然人身份證明。有限責任公司的自然人股東死亡后，其合法繼承人繼承股東資格的，公司應當依照前款規(guī)定申請變更登記。有限責任公司的股東或者股份有限公司的發(fā)起人改變姓名或者名稱的，應當自改變姓名或者名稱之日起 30 日內申請變更登記。第三十五條公司登記事項變更涉及分公司登記事項變更的，應當自公司變更登記之日起 30 日內申請分公司變更登記。第三十六條公司章程修改未涉及登記事項的，公司應當將修改后的公司章程或者公司章程修正案送原公司登記機關備案。第三十七條公司董事、監(jiān)事、經理發(fā)生變動的，應當向原公司登記機關備案。第三十八條因合并、分立而存續(xù)的公司，其登記事項發(fā)生變化的，應當申請變更登記 ; 因合并、分立而解散的公司，應當申請注銷登記 ; 因合并、分立而新設立的公司，應當申請設立登記。公司合并、分立的，應當自公告之日起 45 日后申請登記，提交合并協(xié)議和合并、分立決議或者決定以及公司在報紙上登載公司合并、分立公告的有關證明和債務清償或者債務擔保情況的說明。法律、行政法規(guī)或者國務院決定規(guī)定公司合并、分立必須報經批準的，還應當提交有關批準文件。第三十九條變更登記事項涉及企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照載明事項的，公司登記機關應當換發(fā)營業(yè)執(zhí)照。第四十條公司依照公司法第二十二條規(guī)定向公司登記機關申請撤銷變更登記的，應當提交下列文件：( 一) 公司法定代表人簽署的申請書;( 二) 人民法院的裁判文書。第六章注銷登記第四十一條公司解散，依法應當清算的，清算組應當自成立之日起 10 日內將清算組成員、清算組負責人名單向公司登記機關備案。第四十二條有下列情形之一的，公司清算組應當自公司清算結束之日起 30 日內向原公司登記機關申請注銷登記：( 一) 公司被依法宣告破產 ;( 二) 公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿或者公司章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)，但公司通過修改公司章程而存續(xù)的除外 ;( 三) 股東會、股東大會決議解散或者一人有限責任公司的股東、外商投資的公司董事會決議解散 ;( 四) 依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責令關閉或者被撤銷;( 五) 人民法院依法予以解散 ;( 六) 法律、行政法規(guī)規(guī)定的其他解散情形。第四十三條公司申請注銷登記，應當提交下列文件：( 一) 公司清算組負責人簽署的注銷登記申請書;( 二) 人民法院的破產裁定、解散裁判文書，公司依照公司法作出的決議或者決定，行政機關責令關閉或者公司被撤銷的文件;( 三) 股東會、股東大會、一人有限責任公司的股東、外商投資的公司董事會或者人民法院、公司批準機關備案、確認的清算報告;( 四) 企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照 ;( 五) 法律、行政法規(guī)規(guī)定應當提交的其他文件。國有獨資公司申請注銷登記，還應當提交國有資產監(jiān)督管理機構的決定，其中，國務院確定的重要的國有獨資公司，還應當提交本級人民政府的批準文件。有分公司的公司申請注銷登記，還應當提交分公司的注銷登記證明。第四十四條經公司登記機關注銷登記，公司終止。