XXXX股份有限公司董事會議事規(guī)則二0一五年二月目 錄第一章總則3第二章 證券投資部3第三章 會議及提案3第四章 會議通知5第五章 會議的召集、召開及主持6第六章 議事和表決7第七章 會議記錄9第八章其他事項10新XXXX股份有限公司董事會議事規(guī)則第一章總則1.1條 為了進(jìn)一步規(guī)范新XXXX股份有限公司（以下簡稱“公司”）董事會的議事方式和決策程序，促使董事和董事會有效地履行其職責(zé)，提高董事會規(guī)范運(yùn)作和科學(xué)決策水平，根據(jù)中華人民共和國公司法（以下簡稱公司法）、中華人民共和國證券法（以下簡稱證券法）以及新XXXX股份有限公司章程（以下簡稱“公司章程”），特制定本議事規(guī)則。1.2條 本規(guī)則將不時隨著相關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)范性文件和公司章程的修改而進(jìn)行修訂，若本規(guī)則的規(guī)定與相關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)范性文件和公司章程的規(guī)定發(fā)生沖突，應(yīng)優(yōu)先適用相關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)范性文件和公司章程的相關(guān)規(guī)定。 第二章 證券投資部 2.1條 公司下設(shè)證券投資部，負(fù)責(zé)處理董事會日常事務(wù)。 2.2條 董事會秘書負(fù)責(zé)保管董事會和證券投資部印章。2.3條 董事會秘書可以指定有關(guān)人員協(xié)助其處理日常事務(wù)。第三章 會議及提案3.1條 董事會會議分為定期會議和臨時會議。3.2條 董事會每年至少召開兩次會議，且在上下兩個半年度各召開一次定期會議。3.3條 定期會議的提案形成程序：（一）在發(fā)出召開董事會定期會議的通知前，證券投資部應(yīng)當(dāng)通過電話、傳真等方式逐一征求各董事的意見；（二）證券投資部應(yīng)將征求各董事的意見形成初步書面文字，并將初步形成的會議提案交董事長； （三）董事長視需要征求經(jīng)理和其他高級管理人員的意見；（四）董事長擬定董事會定期提案。3.4條 臨時會議有下列情形之一的，董事會應(yīng)當(dāng)召開臨時會議：（一）代表十分之一以上表決權(quán)的股東提議時；（二）三分之一以上董事聯(lián)名提議時；（三）監(jiān)事會提議時；（四）董事長認(rèn)為必要時；（五）經(jīng)理提議時；（六）公司章程規(guī)定的其他情形。3.5條 臨時會議的提議程序（一）按照本規(guī)則3.4條規(guī)定具有提議召開董事會臨時會議的相關(guān)主體，應(yīng)當(dāng)通過證券投資部或者直接向董事長提交經(jīng)提議人簽字（或蓋章）的書面提議；（二）證券投資部在收到上述書面提議和有關(guān)材料后，應(yīng)當(dāng)于當(dāng)日轉(zhuǎn)交董事長；（三）董事長認(rèn)為提案內(nèi)容不明確、具體或者有關(guān)材料不充分的，可以要求提議人修改或者補(bǔ)充；（四）董事長應(yīng)當(dāng)自接到提議后10日內(nèi)，召集并主持董事會會議。3.6條 董事會臨時會議的書面提議中應(yīng)當(dāng)載明下列事項：（一）提議人的姓名或者名稱；（二）提議理由或者提議所基于的客觀事由；（三）提議會議召開的時間或者時限、地點(diǎn)和方式；（四）明確和具體的提案；（五）提議人的聯(lián)系方式和提議日期等。提案內(nèi)容應(yīng)當(dāng)屬于公司章程規(guī)定的董事會職權(quán)范圍內(nèi)的事項，與提案有關(guān)的材料應(yīng)當(dāng)一并提交。第四章 會議通知4.1條 召開董事會定期會議和臨時會議,證券投資部應(yīng)當(dāng)分別提前十日和五日將蓋有證券投資部印章的書面會議通知，以本規(guī)則4.2條規(guī)定的方式，提交全體董事、監(jiān)事、經(jīng)理及董事會秘書。4.2條 董事會召開定期和臨時董事會會議的通知可以選擇下列方式之一:（一）專人送出；（二）傳真；（二）郵件方式（包括傳真、電話）。4.3條 非直接送達(dá)的，證券投資部工作人員還應(yīng)當(dāng)通過電話進(jìn)行確認(rèn)并做相應(yīng)記錄。4.4條 因公司遭遇危機(jī)等特殊或緊急情況而以電話會議形式召開的董事會臨時會議，在確保每位董事充分表達(dá)意見的前提下無須提前發(fā)出會議通知，但召集人應(yīng)當(dāng)在會議上做出說明。4.5條 董事會會議通知至少包括以下內(nèi)容：（一）會議日期和地點(diǎn)；（二）會議的召開方式；（三）擬審議的事項（會議提案）；（四）會議召集人和主持人、臨時會議的提議人及其書面提議；（五）董事表決所必需的會議材料；（六）董事應(yīng)當(dāng)親自出席或者委托其他董事代為出席會議的要求；（七）聯(lián)系人和聯(lián)系方式?？陬^會議通知至少包括上述第（一）、（二）項內(nèi)容，以及情況緊急需要盡快召開董事會臨時會議的說明。4.6條 董事會定期會議的書面會議通知發(fā)出后，如果需要變更會議的時間、地點(diǎn)等事項或者增加、變更、取消會議提案的，應(yīng)當(dāng)在原定會議召開日之前3日發(fā)出書面變更通知，說明情況和新提案的有關(guān)內(nèi)容及相關(guān)材料。不足3日的，會議日期應(yīng)當(dāng)相應(yīng)順延或者取得全體與會董事的書面認(rèn)可后按原定日期召開。4.7條 董事會臨時會議的會議通知發(fā)出后，如果需要變更會議的時間、地點(diǎn)等事項或者增加、變更、取消會議提案的，應(yīng)當(dāng)事先取得全體與會董事的認(rèn)可并做好相應(yīng)記錄。第五章 會議的召集、召開及主持5.1條 董事會會議的召集和主持的確定程序：（一）董事會會議由董事長召集和主持；（二）董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事履行職務(wù)。5.2條 除公司章程另有規(guī)定的外，董事會會議應(yīng)當(dāng)有過半數(shù)的董事出席方可舉行。5.3條 董事會參會人員：（一）全體董事；（二）經(jīng)理和董事會秘書應(yīng)當(dāng)列席董事會會議；（三）監(jiān)事可以列席董事會會議；（四）會議主持人認(rèn)為有必要的，可以通知其他有關(guān)人員列席董事會會議。5.4條 董事原則上應(yīng)當(dāng)親自出席董事會會議。董事因故不能出席會議的，應(yīng)當(dāng)事先審閱會議材料，形成明確的意見，書面委托其他董事代為出席。 委托書應(yīng)當(dāng)載明：（一）委托人和受托人的姓名、身份證號碼；（二）委托人不能出席會議的原因；（三）委托人對每項提案的簡要意見；（四）委托人的授權(quán)范圍和對提案表決意見的指示；（五）委托人和受托人的簽字、日期等。受托董事應(yīng)當(dāng)向會議主持人提交書面委托書，在會議簽到簿上說明受托出席的情況。5.5條 委托和受托出席董事會會議應(yīng)當(dāng)遵循以下原則：（一）在審議關(guān)聯(lián)交易事項時，非關(guān)聯(lián)董事不得委托關(guān)聯(lián)董事代為出席；關(guān)聯(lián)董事也不得接受非關(guān)聯(lián)董事的委托；（二）獨(dú)立董事不得委托非獨(dú)立董事代為出席，非獨(dú)立董事也不得接受獨(dú)立董事的委托；（三）董事不得在未說明其本人對提案的個人意見和表決意向的情況下全權(quán)委托其他董事代為出席，有關(guān)董事也不得接受全權(quán)委托和授權(quán)不明確的委托。（四）一名董事不得接受超過兩名董事的委托，董事也不得委托已經(jīng)接受兩名其他董事委托的董事代為出席。 5.6條 董事會會議以現(xiàn)場召開為原則。必要時，在保障董事充分表達(dá)意見的前提下，經(jīng)召集人（主持人）、提議人同意，也可以通過視頻、電話、傳真或者電子郵件表決等方式召開。董事會會議也可以采取現(xiàn)場與其他方式同時進(jìn)行的方式召開。 非以現(xiàn)場方式召開的，以視頻顯示在場的董事、在電話會議中發(fā)表意見的董事、規(guī)定期限內(nèi)實際收到傳真或者電子郵件等有效表決票，或者董事事后提交的曾參加會議的書面確認(rèn)函等計算出席會議的董事人數(shù)。第六章 議事和表決6.1條 會議主持人應(yīng)當(dāng)逐一提請出席董事會會議的董事對各項提案發(fā)表明確的意見。若公司聘請獨(dú)立董事的，對于根據(jù)公司章程的規(guī)定需要獨(dú)立董事事前認(rèn)可的提案，會議主持人應(yīng)當(dāng)在討論有關(guān)提案前，指定一名獨(dú)立董事宣讀獨(dú)立董事達(dá)成的書面認(rèn)可意見。6.2條 董事就同一提案重復(fù)發(fā)言，發(fā)言超出提案范圍，以致影響其他董事發(fā)言或者阻礙會議正常進(jìn)行的，會議主持人應(yīng)當(dāng)及時制止。6.3條 除征得全體與會董事的一致同意外，董事會會議不得就未包括在會議通知中的提案進(jìn)行表決。6.4條 董事應(yīng)當(dāng)認(rèn)真閱讀有關(guān)會議材料，在充分了解情況的基礎(chǔ)上獨(dú)立、審慎地發(fā)表意見。6.5條 董事可以在會前向會議召集人、總經(jīng)理和其他高級管理人員、各專門委員會、會計師事務(wù)所和律師事務(wù)所等有關(guān)人員和機(jī)構(gòu)了解決策所需要的信息，也可以在會議進(jìn)行中向主持人建議請上述人員和機(jī)構(gòu)代表與會解釋有關(guān)情況。6.6條 董事會會議表決實行一人一票，以書面計名投票表決方式進(jìn)行。董事會臨時會議在保障董事充分表達(dá)意見的前提下，可以用傳真、信函方式進(jìn)行并作出決議，由參會董事簽字；還可采用公司章程規(guī)定的其他方式表決。 6.7條 董事的表決意向分為同意、反對和棄權(quán)。與會董事應(yīng)當(dāng)從上述意向中選擇其一，未做選擇或者同時選擇兩個以上意向的，會議主持人應(yīng)當(dāng)要求有關(guān)董事重新選擇，拒不選擇的，視為棄權(quán)；中途離開會場不回而未做選擇的，視為棄權(quán)。6.8條 董事會應(yīng)當(dāng)選舉一名董事及一名監(jiān)事作為董事投票的監(jiān)票人。與會董事表決完成后，由選出的會議監(jiān)票人及時收集董事的表決票，并及時進(jìn)行投票統(tǒng)計。現(xiàn)場召開會議的，會議主持人應(yīng)當(dāng)當(dāng)場宣布統(tǒng)計結(jié)果；其他情況下，會議主持人應(yīng)當(dāng)要求董事會秘書在規(guī)定的表決時限結(jié)束后下一工作日之前，通知董事表決結(jié)果。董事在會議主持人宣布表決結(jié)果后或者規(guī)定的表決時限結(jié)束后進(jìn)行表決的，其表決情況不予統(tǒng)計。6.10條 董事會審議通過會議提案并形成相關(guān)決議，必須有超過公司全體董事人數(shù)之半數(shù)的董事對該提案投贊成票。法律、行政法規(guī)和公司章程規(guī)定董事會形成決議應(yīng)當(dāng)取得更多董事同意的，從其規(guī)定。董事會根據(jù)公司章程的規(guī)定，在其權(quán)限范圍內(nèi)對擔(dān)保事項作出決議，除公司全體董事過半數(shù)同意外，必須經(jīng)出席會議的三分之二以上董事的同意（設(shè)獨(dú)立董事的，經(jīng)全體獨(dú)立董事三分之二以上同意）。不同決議在內(nèi)容和含義上出現(xiàn)矛盾的，以時間上后形成的決議為準(zhǔn)。6.11條 出現(xiàn)下述情形的，董事應(yīng)當(dāng)對有關(guān)提案回避表決：（一）董事本人認(rèn)為應(yīng)當(dāng)回避的情形；（二）本公司公司章程規(guī)定的因董事與會議提案所涉及的企業(yè)有關(guān)聯(lián)關(guān)系而須回避的其他情形。在董事回避表決的情況下，有關(guān)董事會會議由過半數(shù)的無關(guān)聯(lián)關(guān)系董事出席即可舉行，形成決議須經(jīng)無關(guān)聯(lián)關(guān)系董事過半數(shù)通過。出席會議的無關(guān)聯(lián)關(guān)系董事人數(shù)不足3人的，不得對有關(guān)提案進(jìn)行表決，而應(yīng)當(dāng)將該事項提交股東大會審議。6.12條 董事會應(yīng)當(dāng)嚴(yán)格按照股東大會和公司章程的授權(quán)行事，不得越權(quán)形成決議。6.13條 董事會會議需要就公司利潤分配、資本公積金轉(zhuǎn)增股本事項做出決議，但注冊會計師尚未出具正式審計報告的，會議首先應(yīng)當(dāng)根據(jù)注冊會計師提供的審計報告草案對除涉及利潤分配、資本公積金轉(zhuǎn)增股本之外的事項做出決議，待注冊會計師出具正式審計報告后，再就利潤分配、資本公積金轉(zhuǎn)增股本事項做出決議。6.14條 提案未獲通過的，在有關(guān)條件和因素未發(fā)生重大變化的情況下，董事會會議在1個月內(nèi)不應(yīng)當(dāng)再審議內(nèi)容相同的提案。6.15條 二分之一以上的與會董事或兩名以上獨(dú)立董事認(rèn)為提案不明確、不具體，或者因會議材料不充分等其他事由導(dǎo)致其無法對有關(guān)事項作出判斷時，會議主持人應(yīng)當(dāng)要求會議對該議題進(jìn)行暫緩表決。提議暫緩表決的董事應(yīng)當(dāng)對提案再次提交審議應(yīng)滿足的條件提出明確要求。第七章 會議記錄7.1條 董事會秘書應(yīng)當(dāng)安排證券投資部工作人員對董事會會議做好會議記錄， 會議記錄應(yīng)當(dāng)包括以下內(nèi)容：（一）會議屆次和召開的時間、地點(diǎn)、方式；（二）會議通知的發(fā)出情況；（三）會議召集人和主持人；（四）董事親自出席和受托出席的情況；（五）關(guān)于會議程序和召開情況的說明；（六）會議審議的提案、每位董事對有關(guān)事項的發(fā)言要點(diǎn)和主要意見、對提案的表決意向；（七）每項提案的表決方式和表決結(jié)果（說明具體的同意、反對、棄權(quán)票數(shù)）；（八）與會董事認(rèn)為應(yīng)當(dāng)記載的其他事項。7.2條 除會議記錄外，董事會秘書還可以安排證券投資部工作人員對會議召開情況作成簡明扼要的會議紀(jì)要，根據(jù)統(tǒng)計的表決結(jié)果就會議所形成的決議制作單獨(dú)的決議記錄。7.3條 與會董事應(yīng)當(dāng)代表其本人和委托其代為出席會議的董事對會議記錄和決議記錄進(jìn)行簽字確認(rèn)。董事對會議記錄或者決議有不同意見的，可以在簽字時作出有書面說明。董事不按前款規(guī)定進(jìn)行簽字確認(rèn)，不對其不同意見做出書面說明的，視為完全同意會議記錄和決議記錄的內(nèi)容。7.4條 董事應(yīng)當(dāng)在董事會決議上簽字并對董事會的決議承擔(dān)責(zé)任。董事會決議違反法律、法規(guī)或者章程，至使公司遭受損失的，參與決議的董事對公司負(fù)賠償責(zé)任。但經(jīng)證明在表決時曾表明異議并記載于會議記錄的，該董事可以免除責(zé)任。7.5條 董事長應(yīng)當(dāng)督促有關(guān)人員落實董事會決議，檢查決議的實施情況，并在以后的董事會會議上通報已經(jīng)形成的決議的執(zhí)行情況。7.6條 董事會會議檔案，包括會議通知和會議材料、會議簽到簿、董事代為出席的授權(quán)委托書、表決票、經(jīng)與會董事簽字確認(rèn)的會議記錄、決議記錄等，由董事會秘書負(fù)責(zé)保存。董事會會議檔案的保存期限為十年以上。第八章其他事項8.1條 有下列情形之一的，董事會應(yīng)當(dāng)及時修改本議事規(guī)則。（一）國家有關(guān)法律、法規(guī)或規(guī)范性文件修改，或制定并頒布新的法律、法規(guī)或規(guī)范性文件后，議本事規(guī)則規(guī)定的事項與前述法律、法規(guī)或規(guī)范性文件的規(guī)定相抵觸；（二）公司章程修改后，本議事規(guī)則規(guī)定的事項與章程的規(guī)定相抵觸；（三）董事會或股東大會決定修改本議事規(guī)則。8.2條 本規(guī)則未盡事宜，按照中國有關(guān)法律、法規(guī)及公司章程的規(guī)定執(zhí)行。8.3條 本規(guī)則所稱“以上”“以內(nèi)”“以下”都含本數(shù)；“不滿”“以外”“低于”“多于”不含本數(shù)。8.4條 董事會負(fù)責(zé)對本規(guī)則進(jìn)行解釋。8.5條 本規(guī)則系公司章程的有效附件，與其同時生效，即自公司股東大會批準(zhǔn)之日起生效。 XXXX股份有限公司 二0一四年【】月11