股權轉(zhuǎn)讓協(xié)議甲方（轉(zhuǎn)讓方）：. 乙方（受讓方）： 鑒于：1、甲方系福建xxx信息科技有限公司（下稱：xxx公司）現(xiàn)行章程、工商登記文件的股東，持有xxx公司99%股權。2、甲方同意將其所持有的xxx公司的12%股權轉(zhuǎn)讓予乙方（其中，轉(zhuǎn)予xxx4.8%、xxx4.2%、xxx3%），乙方同意按比例受讓甲方所持有的xxx公司的12%股權。3、甲、乙雙方均充分理解在本次股權轉(zhuǎn)讓過程中各自的權利義務，并均同意依法進行本次股權轉(zhuǎn)讓。為此，甲、乙雙方本著平等互利的原則，經(jīng)友好協(xié)商，根據(jù)中華人民共和國公司法和中華人民共和國合同法及其他相關法律法規(guī)的規(guī)定，自愿一致達成如下條款：第一條 xxx公司概況1.1 甲方提供的xxx公司的資料顯示（詳見附件1：內(nèi)資企業(yè)基本登記情況表）：1.1.1xxx公司成立于2006年12月5日，現(xiàn)企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照由福州市工商行政管理局頒發(fā)，注冊號為350100100060339，法定代表人為羅俊輝，注冊資本為500.00萬元，公司類型為有限責任公司（自然人投資或控股），營業(yè)期限自2006年12月5日至2016年12月4日，經(jīng)營范圍：計算機系統(tǒng)集成、軟件開發(fā)；電子信息技術咨詢；電子設備、計算機及配件的批發(fā)、代購代銷。1.1.2 xxx公司股權結構為：甲方持有xxx公司的99%股權，李文強持有1%股權。第二條 xxx公司資產(chǎn)和人員狀況2.1 甲方聲明xxx公司存在下列資產(chǎn)，并保證本股權協(xié)議簽訂后仍繼續(xù)由xxx公司所享有而不受影響：2.1.1 xxx公司辦公場所的承租權： （需填寫租賃物的位置、面積、出租人、租賃期限、租金及裝修情況，詳見附件2：租賃合同及現(xiàn)場照片）。2.1.2 xxx公司的固定資產(chǎn)和無形資產(chǎn)（詳見附件3：固定資產(chǎn)清單和無形資產(chǎn)清單）。2.1.3 xxx公司設立以來的文件、證照、財務賬簿、財務憑證和印章等。2.1.4 xxx公司應收、應付帳款（詳見附件4：應收款明細表和應付款明細表）。2.1.5 xxx公司的賬戶存款余額（截止本協(xié)議簽訂時為 元） 2.1.6其他xxx公司的資產(chǎn)或應屬于xxx公司的資產(chǎn)。2.2 xxx公司資本借支：2.2.1甲方確認xxx公司注冊資本500萬元被甲方借支178 萬元。2.2.2甲方明確其將在本股權轉(zhuǎn)讓協(xié)議簽訂之日起 日內(nèi)全部返還上述借支的款項，并繳付至xxx公司賬戶中。2.3 甲方明確xxx公司現(xiàn)有在職人員及其薪酬構成如附件5xxx公司人員及薪資構成清單，并保證除依本協(xié)議約定和各方協(xié)商一致之外，在本協(xié)議簽訂后至本協(xié)議項下的股權交割完成之前不會做出調(diào)整，否則應由甲方承擔增加的部分。在本次股權轉(zhuǎn)讓完成后，各方認為確有必要調(diào)整或增加的，亦應提出合理的理由，并依公司章程和規(guī)章制度予以調(diào)整。2.4各方確認以上xxx公司的資產(chǎn)和人員狀況構成本次股權轉(zhuǎn)讓的基礎之一，并為乙方受讓股權的先決條件，若有不符，受讓方任何時候可終止本次受讓。第三條 轉(zhuǎn)讓的股權3.1 按照本協(xié)議約定的條件和方式，甲方以xxx公司股權合法持有者之身份將其持有的xxx公司12%股權轉(zhuǎn)讓給乙方（其中，轉(zhuǎn)予xxx群為4.8%，轉(zhuǎn)予xxx為4.2%，轉(zhuǎn)予xxx為3%），乙方同意按各自比例受讓該等股權。3.2 上述股權轉(zhuǎn)讓完成以后，乙方各人成為持有xxx公司相應股權的股東，甲方對其轉(zhuǎn)讓的xxx公司相應股權不再享有股東權益。第四條 轉(zhuǎn)讓價款及付款方式 4.1甲方轉(zhuǎn)讓其持有的xxx公司12%股權的總價款為：人民幣（下同）壹佰萬元（￥100萬元）整，其中，xxx受讓4.8%股權價款為 萬元，xxx受讓4.2%股權價款為 萬元，xxx受讓3%股權價款為 萬元。前述股權價款已考慮了本協(xié)議第二條所述的xxx公司資產(chǎn)狀況及其他有關情況。4.2 乙方按照如下方式向甲方支付股權轉(zhuǎn)讓款：4.2.1 本協(xié)議簽訂之日起 日內(nèi)，乙方各自向甲方支付股權轉(zhuǎn)讓定金（股權轉(zhuǎn)讓價款的20%）。4.2.2 甲方及xxx公司完成本協(xié)議第九條義務之日起 日內(nèi)，乙方應付清剩余的全部款項。4.2.3 甲方指定的收款賬戶為：戶名： 開戶行： 賬號： 4.3 本次股權轉(zhuǎn)讓如有涉及應交的各項稅費，由甲、乙各方依照法律規(guī)定各自承擔。第五條 xxx公司債權和債務的處理5.1甲方保證截止本協(xié)議簽訂之日xxx公司的債權債務即為附件4應收款明細表和應付款明細表所列明的情況，不存在其他任何債務及或有債務。5.2附件4應收款明細表和應付款明細表所列明的xxx公司債權債務在本次股權轉(zhuǎn)讓后由xxx公司繼續(xù)享有和承擔。5.3 若有附件4應收款明細表和應付款明細表所列之外的其他債權債務，債權由xxx公司享有，而債務由甲方自行負責和清理，導致xxx公司對外承擔責任的，甲方應就xxx公司所承擔的金額直接賠償乙方。5.4 本協(xié)議簽訂后，除非為xxx公司經(jīng)營所必需，且征得乙方同意，在本協(xié)議簽訂后至甲方履行完本協(xié)議第九條義務之前，甲方不得擴大xxx公司的對外債務。第六條 甲方的權利義務6.1 甲方享有下列權利：6.1.1 按本協(xié)議約定獲得和要求乙方支付股權轉(zhuǎn)讓款；6.1.2 乙方不履行合同義務時，有權依本協(xié)議約定追究乙方違約責任；6.1.3享有本協(xié)議轉(zhuǎn)讓之外剩余股權的相關權利。6.2 甲方應承擔下列義務：6.2.1 依照本協(xié)議約定轉(zhuǎn)讓予乙方相應股權及有關權利；6.2.2 根據(jù)本協(xié)議辦理股權變更登記手續(xù)的需要以及乙方的要求，辦妥xxx公司及工商行政管理部門的變更登記手續(xù)（含股權、章程、監(jiān)事及其他公司高管的變更），直至相應的xxx公司股權完全過戶到乙方名下及相關手續(xù)的完全辦妥；6.2.3 按照本協(xié)議的約定承擔其未披露的xxx公司的對外債務；6.2.4 違反本協(xié)議時，按約承擔違約責任；6.2.5 本協(xié)議其它條款約定應由甲方承擔的義務。第七條 乙方的權利義務7.1 乙方享有下列權利：7.1.1 依照本協(xié)議約定比例取得xxx公司的12%股權及相應權利，并有權在股權轉(zhuǎn)讓后行使相應股東權利。7.1.2 依法追究甲方的違約責任。7.2 乙方應承擔下列義務：7.2.1 按約支付股權轉(zhuǎn)讓款。7.2.2 違反本協(xié)議時，按約承擔違約責任。7.2.3 依照本協(xié)議要求，配合做好移交及變更登記等相關工作。第八條 陳述與保證8.1 甲方在此不可撤銷地陳述并保證：8.1.1 甲方系xxx公司的合法有效股東，對所持有的xxx公司的99%股權（尤其是轉(zhuǎn)讓予乙方的12%股權）享有完全的處分權；8.1.2 向乙方轉(zhuǎn)讓所持有的xxx公司的12股權，完全出于甲方的自愿，是甲方的真實意思表示；8.1.3 本次股權轉(zhuǎn)讓已經(jīng)由xxx公司全體股東同意，其他股東放棄優(yōu)先購買權，甲方有權簽署本協(xié)議，且本次股權轉(zhuǎn)讓符合法律規(guī)定； 8.1.4 就本次股權轉(zhuǎn)讓而由甲方或xxx公司提供給乙方的財務報表及有關財務文件均真實、準確、完整、有效，能夠真實及公正地反映xxx公司截至本協(xié)議生效之日的資產(chǎn)、負債(包括或有負債、未確定數(shù)額負債或有爭議負債)及盈利或虧損狀況；8.1.5 就本次股權轉(zhuǎn)讓而由甲方或xxx公司向乙方出示、移交的資料均真實、合法、有效，無任何虛構、隱瞞等不實之處；8.1.6 已就本次股權轉(zhuǎn)讓的背景及xxx公司的實際現(xiàn)狀，向乙方做了全面、真實的披露，沒有隱瞞可能對乙方現(xiàn)在作出受讓股權的決定或日后行使股東權利產(chǎn)生不利影響或潛在不利影響的任何事項；8.1.7 所出讓的xxx公司的12%股權上，未設置任何優(yōu)先權、留置權、抵押權或其他限制性權益，沒有附帶任何擔保負債或其他潛在的責任、義務，亦不存在（含潛在）針對該等股權的任何訴訟、仲裁或爭議；8.1.8 xxx公司對其現(xiàn)有資產(chǎn)擁有完整、合法、有效的所有權，除已經(jīng)直接披露予乙方的信息之外，不存在任何資產(chǎn)抵押、質(zhì)押或為自身或他人提供擔保等情形；8.1.9 xxx公司所從事的生產(chǎn)經(jīng)營活動符合國家法律法規(guī)規(guī)定以及公司營業(yè)執(zhí)照核準的經(jīng)營范圍，且xxx公司在本次股權轉(zhuǎn)讓完成后有權繼續(xù)經(jīng)營該等資產(chǎn)和業(yè)務；8.1.10 自愿承擔并清結xxx公司截至本協(xié)議簽訂時止的應納稅款和規(guī)費，無任何因違反有關稅務法規(guī)及規(guī)費規(guī)定而將被處罰的事件發(fā)生；8.1.11已向乙方如實、全面地披露所有已經(jīng)或有證據(jù)表明即將發(fā)生的、對xxx公司的經(jīng)營管理產(chǎn)生重大不利影響的事項，且保證向乙方提供的xxx公司資產(chǎn)及負債清單的真實性；8.1.12 向乙方所披露的附件3無形資產(chǎn)清單所列示的知識產(chǎn)權完全屬于xxx公司所有，不存在侵犯第三人知識產(chǎn)權或存在任何權利限制的情形。8.1.13 將嚴格遵守本協(xié)議，履行約定的義務。8.2 乙方在此不可撤銷地陳述并保證：8.2.1 乙方受讓股權已獲得必要的授權，否則由此產(chǎn)生的后果由乙方自行承擔；8.2.2 乙方根據(jù)本協(xié)議支付的受讓股權款項，系其合法擁有或有權處置的資產(chǎn)，不存在任何法律上的障礙或限制；8.2.3 乙方所提供的資料均真實、合法、有效，無任何虛構、隱瞞等不實之處；8.2.4 將嚴格遵守本協(xié)議，履行約定的義務。第九條 股權交割及部分管理人員調(diào)整9.1 股權交割9.1.1 本協(xié)議簽訂之日起三日內(nèi)，甲方應完成并向乙方提交本協(xié)議項下12%股權及相關管理人員變更的所有內(nèi)部手續(xù)（包括股東會決議、股東名冊、股東出資證明書、章程修正案等相應變更）；9.1.2 本協(xié)議簽訂之日起的七日內(nèi)，甲方應負責向工商管理部門辦理股權變更登記手續(xù)和提交有關資料，乙方予以配合。9.2 部分管理人員調(diào)整9.2.1各方同意本協(xié)議簽訂后乙方指派xxx擔任xxx公司監(jiān)事，同時，另由乙方單獨選聘一名財務人員擔任xxx公司的會計。該等人員未經(jīng)乙方同意不應作出調(diào)整。9.2.2本協(xié)議簽訂三日內(nèi)，甲方應完成或促成xxx公司完成乙方上述人員就職的所有手續(xù)。第十條 保密10.1 本協(xié)議各方保證，除非根據(jù)有關法律、法規(guī)的規(guī)定應向有關政府主管部門辦理有關批準、備案的手續(xù)；或為履行在本協(xié)議下的義務或聲明與保證須向第三人披露；或經(jīng)協(xié)議另一方事先書面同意，本協(xié)議任何一方就本協(xié)議項下之事務，以及因本協(xié)議目的而獲得的有關xxx公司、交易對方之財務、法律、公司管理或其他方面的信息均負有保密義務(除已在公共渠道獲得的信息外)，否則保守秘密一方有權要求泄露秘密一方賠償由此造成的經(jīng)濟損失。本條款不因本協(xié)議的終止而失效。第十一條 違約責任11.1 本協(xié)議任何一方未按照本協(xié)議約定履行其義務的，應承擔違約責任。11.2 乙方違反本協(xié)議約定的期限付款，每逾期一日須按應付金額的萬分之三向甲方支付違約金；逾期超過30日的，甲方可解除合同和沒收定金。11.3 甲方違反本協(xié)議第2.2條約定的，每逾期一日須按乙方已付轉(zhuǎn)讓款（含定金）的萬分之三向乙方支付違約金；逾期超過30日的，乙方亦可選擇解除合同和要求甲方返還已付款和雙倍定金。11.4甲方違反第五條約定的義務，致使xxx公司或乙方對外承擔本協(xié)議約定應由甲方承擔的債務的，甲方應按相應金額直接向乙方承擔賠償責任，同時應加付30%的違約金，在此情形下，乙方亦可選擇解除合同，要求甲方返還已付款和雙倍定金。11.5 甲方違反第八條陳述與保證，或本協(xié)議其他條款約定的義務及法律規(guī)定的義務，致使乙方無法獲得本協(xié)議的股權，或者所獲得的股權存在限制或價值受到影響，或者無法完整地行使股東權利的，乙方可解除合同，并要求甲方返還已付款和雙倍定金。11.6 甲方違反第九條中履行期限的約定，每逾期一日應乙方已付轉(zhuǎn)讓款（含定金）的萬分之三向乙方支付違約金；逾期超過15日的，乙方可解除本合同，并要求甲方返還已付款和雙倍定金。11.7 本合同因甲方原因?qū)е潞贤徽J定未生效、無效的，甲方應采取補救措施促使合同生效，并承擔股權轉(zhuǎn)讓總價款的30%違約金；若無法補救的，致使乙方無法取得本協(xié)議所約定的股權的，甲方應向乙方返還已付款和雙倍定金。11.8本條上述規(guī)定并不影響守約方根據(jù)法律、法規(guī)或者本協(xié)議其他條款的規(guī)定，就本條規(guī)定所不能補償之損失，請求對方損害賠償?shù)臋嗬５谑l 不可抗力12.1 本協(xié)議項下之“不可抗力”指以下事實：本協(xié)議各方不能預見、不能避免、不能克服的，且導致本協(xié)議不能履行的自然災害、戰(zhàn)爭等(政府行政命令文件及其它政府因素均屬不可抗力的范圍)。12.2 如不可抗力因素導致一方無法履行本協(xié)議義務的，該方不應被視為違約。但遭受上述不可抗力事件的一方，應當在事件發(fā)生后，立即書面通知另一方，并在其后的15日內(nèi)提供證明該不可抗力事件發(fā)生及其持續(xù)時間的足夠證明。12.3 如發(fā)生不可抗力事件，協(xié)議雙方應當立即互相協(xié)商，以尋求公平的解決辦法，以使不可抗力事件的影響減低到最低程度；如因不可抗力而須解除本協(xié)議，則各方應根據(jù)合同履行的具體情況，由各方協(xié)商解決。第十三條 乙方一致行動條款13.1 乙方三人在參與xxx公司決策、決定xxx公司日常經(jīng)營管理事項時，共同行使公司股東權利，特別是行使召集權、提案權、表決權時采取一致行動，包括但不限于：13.1.1 決定公司的經(jīng)營方針和投資計劃；13.1.2 選舉和更換執(zhí)行董事，審議批準執(zhí)行董事的報告；13.1.3 審議批準公司的年度財務預算方案和決算方案；13.1.4 審議批準公司彌補虧損方案和利潤分配方案；13.1.5 對公司增加或減少注冊資本作出決議；13.1.6 對公司發(fā)行債券作出決議；13.1.7 對公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議；13.1.8 修改公司章程；13.1.9 公司章程規(guī)定的其他職權。13.2 乙方三人指定莊群為一致行動的代表，由莊群代表乙方三人行使上述股東權利，莊群行為視為乙方三人的行為，乙方三人均予以認可并承擔其法律后果。13.3 在xxx公司股權不再發(fā)生變化的情況下，上述一致行動條款一直有效，但甲方轉(zhuǎn)讓其持有的xxx公司全部股權或者達到一半以上時自動失效。13.4 本協(xié)議項下股權轉(zhuǎn)讓后，各股東，尤其是擔任公司高級管理人員的股東，不得通過自我交易、關聯(lián)交易等損害公司利益，否則，其所得應歸xxx公司，造成公司損失的，應由該股東予以賠償。第十四條 適用法律及爭議之解決14.1 本協(xié)議的訂立、生效、解釋、履行及爭議的解決均適用中華人民共和國法律。14.2 任何與本協(xié)議有關或因本協(xié)議引起的爭議，雙方均應首先通過友好協(xié)商解決，協(xié)商不能解決時，協(xié)議雙方均有權向公司所在地有管轄權的法院提起訴訟解決。第十五條 協(xié)議其他內(nèi)容、修改、變更、補充15.1 本協(xié)議未盡事宜及本協(xié)議的變更均應由雙方協(xié)商一致后，以書面形式訂立補充協(xié)議。補充協(xié)議與本協(xié)議具有同等效力，不一致的，以本協(xié)議為準。第十六條 協(xié)議生效16.1 本協(xié)議經(jīng)雙方簽章后生效，本協(xié)議一式五份，具有同等法律效力，甲方執(zhí)一份、乙方每人各執(zhí)一份，其余用于xxx公司存檔或作登記使用。第十七條 其他17.1 為了便于通過股權變更的登記，甲、乙雙方將另行根據(jù)有關部門制訂的范本簽署股權轉(zhuǎn)讓協(xié)議、股東會決議及章程修正案等文件，并以注冊資本的相應出資額為轉(zhuǎn)讓金額，用于辦理股權變更的登記。鑒此，雙方在此特別確認，該等股權轉(zhuǎn)讓協(xié)議及文件僅專用于辦理股權變更手續(xù)之用，雙方的權利義務均以本協(xié)議為準。17.2 各方確認送達地址如本協(xié)議前言所列示的地址，如有變更應提前通知，否則，寄送上述地址視為送達。<以下無正文>甲方： 乙方： 簽署地：福建省福州市 簽署日期：2015年 月 日附件：1、內(nèi)資企業(yè)基本登記情況表；2、租賃合同及現(xiàn)場照片；3、固定資產(chǎn)清單和無形資產(chǎn)清單；4、應收款明細表和應付款明細表；5、xxx公司人員及薪資構成清單。最新范本