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1、 【】有限公司 之 股東協(xié)議 2016年【】月【】日 【】有限公司 股東協(xié)議 本協(xié)議由以下各方于2016年【】月【】日在北京市簽訂： 甲方： 身份證號(hào)碼： 住所： 聯(lián)系方式： 乙方： 身份證號(hào)碼： 法定代表人： 聯(lián)系方式： 丙方： 身份證號(hào)碼： 法定代表人： 聯(lián)系方式： 甲方、乙方、丙方合稱“各方”。 鑒于： (1) 各方共同認(rèn)同甲方、乙方、丙方為公司創(chuàng)業(yè)合伙人，各方之間理應(yīng)具有同等的合伙人地位； (2) 為設(shè)立公司，并讓各方分享公司的成長(zhǎng)收益，各方擬按照本協(xié)議的約定分配公司

2、股權(quán)。各方持有的公司股權(quán)比例將會(huì)隨公司未來(lái)增資或減資行為做相應(yīng)調(diào)整， 因此，各方友好協(xié)商確定協(xié)議條款如下： 第一章 股權(quán)分配與預(yù)留 第一條 股權(quán)結(jié)構(gòu)安排 1. 經(jīng)過(guò)協(xié)商，各方同意在公司注冊(cè)后，各方的出資及占股比例等信息如下： 姓名 認(rèn)繳出資額（萬(wàn)元） 實(shí)繳出資額（萬(wàn)元） 持股比例（%） 出資形式 出資時(shí)間 持有方式 甲方 2016年【】月【】日 甲方自行持有 乙方 2016年【】月【】日 乙方自行持有 丙方 2016年【】月【】日 丙方自行持有 合計(jì) —— 100 —

3、— —— —— 2. 對(duì)于上述工商登記信息，本協(xié)議各方確認(rèn)的內(nèi)部約定如下： 2.1 關(guān)于股權(quán)比例確定的依據(jù)： 2.1.1 是否綜合考慮了實(shí)際控制人、資金、技術(shù)等問(wèn)題。 2.2 關(guān)于各方實(shí)際出資金額之安排： 2.2.1 是否考慮了非貨幣出資、資本公積金等問(wèn)題。 2.2.2 資金籌措說(shuō)明： 2.3 實(shí)際控制人的確定： 2.4 實(shí)際控制的確保手段： 2.5 關(guān)于預(yù)設(shè)期權(quán)池的說(shuō)明： 2.5.1 各方按本協(xié)議約定的出資比例提取出資組成“合伙人股權(quán)激勵(lì)期權(quán)池”，該股權(quán)激勵(lì)期權(quán)池?fù)碛谐鲑Y額為【 】萬(wàn)元（占公司全部股權(quán)的【 】%），專項(xiàng)用于向待引進(jìn)的合伙人分配股權(quán)。 2.5

4、.2 各方按本協(xié)議約定的出資比例提取出資組成“員工股權(quán)激勵(lì)期權(quán)池”，該股權(quán)激勵(lì)期權(quán)池?fù)碛谐鲑Y額為【 】萬(wàn)元（占公司全部股權(quán)的【 】%），，專項(xiàng)用于向待激勵(lì)的員工分配股權(quán)。 2.5.3 各方同意簽訂期權(quán)池協(xié)議，約定各方配合設(shè)立期權(quán)池的義務(wù)。主要內(nèi)容是甲方同意代持該兩項(xiàng)期權(quán)池的股權(quán)，各方按照約定向甲方出讓相應(yīng)的出資額。甲方負(fù)責(zé)按照各方共同確認(rèn)的期權(quán)實(shí)施方案配合實(shí)施。 2.5.4 對(duì)于甲方代持的期權(quán)池股權(quán)，在相應(yīng)股權(quán)未分配之前，由各貢獻(xiàn)方按照各自貢獻(xiàn)出資比例享有分紅收益，并由甲方獲得后按照該原則進(jìn)行二次分配，但投票權(quán)歸【 】行使。 2.6 如存在股東間代持，則代持情況及 權(quán)利和義務(wù)約

5、定如下： 【 】。 2.7 綜合考慮上述因素后，公司實(shí)際股權(quán)權(quán)益情況如下表： 姓名 認(rèn)繳出資額（萬(wàn)元） 實(shí)繳出資額（萬(wàn)元） 持股比例（%） 出資形式 出資時(shí)間 持有方式 甲方 乙方 丙方 合計(jì) —— 100 —— —— —— 第二條 分紅權(quán)與表決權(quán) 1. 各方按第一條2.2及2.3的約定獲得公司的股息紅利及相應(yīng)的其他現(xiàn)金收益權(quán)。

6、2. 表決權(quán) 2.1 由于甲方替丙方各方代持股權(quán)，因此甲方與丙方各方之間達(dá)成一致行動(dòng)協(xié)議如下： 第三條 承諾和保證 各方的承諾和保證 （1）各方具有訂立及履行本協(xié)議的權(quán)利與能力。 （2）各方的出資資金來(lái)源合法，且有充分的資金及時(shí)繳付本協(xié)議所述的價(jià)款。 （3）各方簽署及履行本協(xié)議不違反法律、法規(guī)及與第三方簽訂的協(xié)議/合同的規(guī)定。 第二章 各方股權(quán)的權(quán)利限制 基于各方同意在退出事件發(fā)生之前會(huì)持續(xù)服務(wù)于公司，各方以其在退出事件之前的服務(wù)獲得公司相應(yīng)股權(quán)。據(jù)此，各方同意自公司設(shè)立日起，即對(duì)各方享有的股權(quán)根據(jù)本協(xié)議第二章的規(guī)定進(jìn)行相應(yīng)權(quán)利限制。 第四條 退出事件 在本

7、協(xié)議中，“退出事件”是指： （1）公司公開(kāi)發(fā)行股票并上市； （2）公司申請(qǐng)其股票在全國(guó)中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌并公開(kāi)轉(zhuǎn)讓； （3）全體股東出售公司全部股權(quán)； （4）公司出售其全部資產(chǎn)； （5）公司被依法解散或清算。 第五條 股權(quán)的成熟 1．為保證創(chuàng)始人團(tuán)隊(duì)及創(chuàng)業(yè)項(xiàng)目的穩(wěn)定，全體股東一致同意：各方在本協(xié)議約定及工商登記的股權(quán)均為限制性股權(quán)，自本協(xié)議簽署并生效之日起【 】年后成熟。 2．無(wú)論股權(quán)是否成熟，股東仍享有股東的分紅權(quán)、表決權(quán)及其他相關(guān)股東權(quán)利，但非經(jīng)全體股東一致同意，除了本協(xié)議另有約定之外，不能進(jìn)行任何形式的股權(quán)處分行為，包括但不限于出讓、設(shè)定他項(xiàng)權(quán)、接受任何形式或內(nèi)

8、容的約束等。 3．如果公司發(fā)生本協(xié)議第四條約定退出事件任意之一項(xiàng)，則在退出事件發(fā)生之日起，在符合本協(xié)議其他規(guī)定的情況下，各方所有未成熟標(biāo)的股權(quán)均立即成熟。 4．若發(fā)生本協(xié)議第四條的退出事件，則各方有權(quán)根據(jù)相關(guān)法律規(guī)定出售其所持有的標(biāo)的股權(quán)，若發(fā)生本協(xié)議第四條退出事件以外的其他事件，則有權(quán)根據(jù)其屆時(shí)在公司中持有的，按照本協(xié)議約定已成熟的股權(quán)比例享有相應(yīng)收益分配權(quán)。 第六條 回購(gòu)股權(quán) （一）因過(guò)錯(cuò)導(dǎo)致的回購(gòu) 在退出事件發(fā)生之前，任何一方出現(xiàn)下述任何過(guò)錯(cuò)行為之一的，其他方有權(quán)按照屆時(shí)持有實(shí)繳出資之比例，以法律許可的最低價(jià)格，如1元人民幣，回購(gòu)過(guò)錯(cuò)方所持有的全部股權(quán)權(quán)益（包括：【 】），

9、且該過(guò)錯(cuò)方于此無(wú)條件且不可撤銷地同意該等回購(gòu)。當(dāng)無(wú)過(guò)錯(cuò)方提出書面回購(gòu)要約后，過(guò)錯(cuò)方不得以任何理由或借口進(jìn)行拒絕，或?qū)で笕魏我?guī)避相應(yīng)義務(wù)的借口或救濟(jì)手段。無(wú)過(guò)錯(cuò)方應(yīng)按照參加回購(gòu)方的屆時(shí)所持實(shí)繳出資比例行使回購(gòu)權(quán)。 該等過(guò)錯(cuò)行為包括： （1）嚴(yán)重違反保密或非競(jìng)爭(zhēng)協(xié)議的約定； （2） 嚴(yán)重違反勞動(dòng)合同的約定導(dǎo)致公司解除勞動(dòng)合同的； （3）觸犯刑法導(dǎo)致受到刑事處罰的； （4）未履行勞動(dòng)合同或未履行承諾的服務(wù)或貢獻(xiàn)的； （5）其他造成公司重大損失的行為。 （二）終止勞動(dòng)關(guān)系導(dǎo)致的回購(gòu) 在退出事件發(fā)生之前，如一方與公司終止勞動(dòng)關(guān)系或者服務(wù)關(guān)系的，包括但不限于該方主動(dòng)離職，該方與公司協(xié)商終

10、止勞動(dòng)或服務(wù)關(guān)系，或該方因自身原因不能履行義務(wù)，則其他方有權(quán)按照屆時(shí)持有的實(shí)繳出資之比例，以如下約定之價(jià)格或方式行使回購(gòu)權(quán)：回購(gòu)價(jià)格及回購(gòu)標(biāo)的具體約定如下： （1） 對(duì)于該方尚未成熟的權(quán)益及授予的未行權(quán)的權(quán)益（該等權(quán)益包括【 約定權(quán)益范圍 】），自關(guān)系終止之日起，該方不再享有任何權(quán)利。其他方有權(quán)回購(gòu)該方所持有的未成熟的股權(quán)或其他任何權(quán)益，且該方于此無(wú)條件且不可撤銷地同意該等回購(gòu)。當(dāng)收購(gòu)方提出書面回購(gòu)要約后，該方不得【增加表述，目的是強(qiáng)化回購(gòu)條款得以實(shí)際履行的真實(shí)意思表示，并加強(qiáng)違約成本】。收購(gòu)方應(yīng)按照【 約定各方之間實(shí)施的方法 】行使回購(gòu)權(quán)。 （2） 對(duì)于該方已成熟的權(quán)益或已

11、經(jīng)享有的權(quán)益（該等權(quán)益包括【 約定權(quán)益范圍 】），其他方有權(quán)回購(gòu)該方所持有的任何權(quán)益，且該方于此無(wú)條件且不可撤銷地同意該等回購(gòu)。當(dāng)收購(gòu)方提出書面回購(gòu)要約后，該方不得【增加表述，目的是強(qiáng)化回購(gòu)條款得以實(shí)際履行的真實(shí)意思表示，并加強(qiáng)違約成本 】。收購(gòu)方應(yīng)按照【 約定各方之間實(shí)施的方法 】行使回購(gòu)權(quán)。價(jià)格約定如下： A. 尚未獲得融資前，回購(gòu)價(jià)格為：公司注冊(cè)資本總額×該方實(shí)繳出資額/屆時(shí)公司所有股東實(shí)繳出資額+央行公布當(dāng)期一年期存款定期利息×【】（系數(shù)）。 B. 若已獲得融資，回購(gòu)價(jià)格為：股權(quán)對(duì)應(yīng)的公司最近一輪投后融資估值的【 】%（計(jì)算公式：最近一輪投后融資估值×股權(quán)×【

12、 】%）。 第七條 標(biāo)的股權(quán)轉(zhuǎn)讓限制 （一） 限制轉(zhuǎn)讓 在退出事件發(fā)生之前或公司獲得投資機(jī)構(gòu)或其他類型的投資人的融資額度達(dá)【 結(jié)合公司實(shí)際情況預(yù)估】萬(wàn)元之前，除非股東會(huì)另行決定，各方不得向任何人以轉(zhuǎn)讓、贈(zèng)與、質(zhì)押、信托或其它任何方式，對(duì)股權(quán)進(jìn)行處置或在其上設(shè)置第三人權(quán)利。 （二） 優(yōu)先受讓權(quán) 在滿足本協(xié)議約定的轉(zhuǎn)讓限制的前提下，在退出事件發(fā)生之前，如果一方向他方（包含本協(xié)議的其他方及任何第三方）轉(zhuǎn)讓股權(quán)，該方應(yīng)提前通知其他方。在同等條件下，其他享有優(yōu)先購(gòu)買權(quán)；如控股股東放棄行使優(yōu)先購(gòu)買權(quán)，其他方有權(quán)以與第三方的同等條件優(yōu)先購(gòu)買全部或部分?jǐn)M轉(zhuǎn)讓的股權(quán)，如其他方同時(shí)行使優(yōu)先共購(gòu)買權(quán)的，則

13、按比例購(gòu)買擬轉(zhuǎn)讓股權(quán)。 第八條 競(jìng)業(yè)禁止與禁止勸誘 （一） 競(jìng)業(yè)禁止 各方承諾，其在本協(xié)議簽訂后至離職后兩（2）年內(nèi)，非經(jīng)其他股東一致書面同意，不得到與公司有競(jìng)爭(zhēng)關(guān)系的其他用人單位任職，或者自己參與、經(jīng)營(yíng)、投資與公司有競(jìng)爭(zhēng)關(guān)系的企業(yè)。 （二） 禁止勸誘 各方承諾，非經(jīng)公司書面同意，各方不會(huì)直接或間接聘用公司的員工，并促使其關(guān)聯(lián)方不會(huì)從事前述行為。 第三章 其他 第九條 增資 在公司存續(xù)期間需要增資或減資得以繼續(xù)發(fā)展的，各方按照第一條所列股權(quán)比例增資或減資。 第十條 保密 各方應(yīng)保證不向任何第三方透露本協(xié)議的存在與內(nèi)容。各方的保密義務(wù)不受本協(xié)議終止或失效的影響。 第十一

14、條 修訂 任何一方對(duì)本協(xié)議的任何修改、修訂或?qū)δ硹l款的放棄均應(yīng)以書面形式作出，并經(jīng)本協(xié)議各方簽字方才生效。 第十二條 可分割性 本協(xié)議任何條款的無(wú)效或不可執(zhí)行均不影響其他條款的效力，除該無(wú)效或不可執(zhí)行條款以外的所有其他條款均各自獨(dú)立，并在法律許可范圍內(nèi)具有可執(zhí)行性。 第十三條 效力優(yōu)先 如果本協(xié)議與公司章程等其他公司文件不一致或相沖突，本協(xié)議效力應(yīng)被優(yōu)先使用。 第十四條 違約責(zé)任 如果任何一方違反本協(xié)議第六條的規(guī)定未能向股權(quán)回購(gòu)方或權(quán)利行使方轉(zhuǎn)讓全部或部分權(quán)益或配合辦理相應(yīng)的工商登記備案手續(xù)，則違約方應(yīng)向其他守約方承擔(dān)人民幣【 可以用約定較大金額的方式加重違約責(zé)任，或約定其他方式

15、 】萬(wàn)元的違約責(zé)任。不論實(shí)際經(jīng)濟(jì)損失如何確定，違約方均承認(rèn)該等違約行為會(huì)給公司和其他股東造成嚴(yán)重的經(jīng)濟(jì)損失，該損失金額與本條款約定之違約金金額相若，即違約方不得以違約金過(guò)高為由主張調(diào)整違約金金額。如果股權(quán)回購(gòu)方或公司因此有其他損失的，違約方還應(yīng)全額賠償股權(quán)回購(gòu)方或公司的其他任何損失。 任何一方違反本協(xié)議任何其他約定的，違約方應(yīng)對(duì)其違反本協(xié)議的規(guī)定而向其他方承擔(dān)違約責(zé)任或賠償責(zé)任。 第十五條 通知 任何與本協(xié)議有關(guān)的由一方發(fā)送給其他方的通知或其他通訊往來(lái)（“通知”）應(yīng)當(dāng)采用書面形式（包括傳真、電子郵件），并按照下列通訊地址或通訊號(hào)碼送達(dá)至被通知人，并注明下列各聯(lián)系人的姓名方構(gòu)成一個(gè)有

16、效的通知。 甲方： 通訊地址： 郵政編碼： 電 話： 傳 真： 乙方： 通訊地址： 郵政編碼： 電??? 話： 傳??? 真： 丙方1： 通訊地址： 郵政編碼： 電??? 話： 傳??? 真： 丙方2： 通訊地址： 郵政編碼： 電??? 話： 傳??? 真： 丙方3： 通訊地址： 郵政編碼： 電??? 話： 傳??? 真： 若任何一方的上述通訊地址或通訊號(hào)碼發(fā)生變化（以下簡(jiǎn)稱“變動(dòng)方”），變動(dòng)方應(yīng)當(dāng)在該變更發(fā)生后的七（7）日內(nèi)通知其他方。變動(dòng)方未按約定及時(shí)通知的，變動(dòng)方應(yīng)承擔(dān)由此造成的后果及損失。 第十六條 適用法律及爭(zhēng)議解決 本協(xié)議依據(jù)中華人民共和國(guó)法律起草并接受中華人民共和國(guó)法律管轄。 任何與本協(xié)議有關(guān)的爭(zhēng)議應(yīng)友好協(xié)商解決。協(xié)商不能達(dá)成一致的，任何一方有權(quán)向公司所在地有管轄權(quán)的法院提出訴訟。 第十七條 份數(shù) 本協(xié)議一式【】份，各方各持一份，一份由公司存檔，均具有同等法律效力。 （以下無(wú)正文，為《【 】有限公司股東協(xié)議》之簽字部分） 甲方（簽章）： 日期： 乙方（簽章）： 日期： 丙方（簽章）： 日期： 9