第三節(jié) 公司法,一、公司與公司法概述 (一)、公司的概念和法律特征 (二)、公司法的概念和性質(zhì),(一)、公司的概念和法律特征,1、公司的概念 依據(jù)我國公司法的規(guī)定，公司是指由兩個或兩個以上的股東出資組成的，從事以營利性經(jīng)營活動的企業(yè)法人。,2、公司的法律特征,（1）營利性 （2）社團性 （3）法人性,（二）公司法的概念和性質(zhì),1.公司法的概念 2.公司法的調(diào)整對象 3.公司法的性質(zhì) 4.公司法的特征,1.公司法的概念,公司法是調(diào)整公司在設(shè)立、組織、活動和解算的過程中所發(fā)生的社會關(guān)系的法律規(guī)范的總稱。簡言之，公司法是調(diào)整公司對內(nèi)對外關(guān)系的法律。,2.公司法的調(diào)整對象,（1）公司的全部組織關(guān)系 發(fā)起人相互間或股東相互間的關(guān)系 股東與公司相互間的關(guān)系 公司內(nèi)部組織機構(gòu)相互間的關(guān)系 公司與國家經(jīng)濟行政機關(guān)之間所發(fā)生的社會關(guān)系 （2）公司的部分經(jīng)營關(guān)系。一般只調(diào)整那些與公司組織關(guān)系有密切關(guān)系的經(jīng)營關(guān)系。 總之，公司法對公司關(guān)系的調(diào)整側(cè)重于組織關(guān)系、內(nèi)部關(guān)系，因此，公司法基本上是組織法或主體法,3.公司法的性質(zhì),（1）公司法組織法 （2）公司法是公法化的私法 （3）公司法是國家管理公司的行為規(guī)范,4.公司法的特征,（1）從內(nèi)容看，公司法是一種組織法與行為法相結(jié)合的法律； （2）從體例看，公司法是一種實體法與程序法相結(jié)合的法律； （3）從規(guī)范性質(zhì)看，公司法是一種強制性規(guī)范與任意性規(guī)范相結(jié)合的法律； （4）從其確認(rèn)的各種規(guī)則看，公司法是具有一定國際性的國內(nèi)法。,二、公司的分類,（一）公司的分類 （二）有限責(zé)任公司 （三）股份有限責(zé)任公司,（一）、公司的分類,1.無限責(zé)任公司、兩合公司、股份有限責(zé)任公司、股份兩合公司和有限責(zé)任公司； 2.人合公司、資合公司及人合兼資合公司； 3.封閉式公司和開放式公司； 4.母公司和子公司； 5.總公司和分公司； 6.本國公司、外國公司和跨國公司。,（二）有限責(zé)任公司,1.有限責(zé)任公司的概念與特征 2.有限責(zé)任公司的沿革與地位 3.國有獨資公司,（1）有限責(zé)任公司的概念,有限責(zé)任公司是指由2個以上50個以下股東共同投資設(shè)立的，每個股東以其所認(rèn)繳的出資額為限對公司承擔(dān)責(zé)任，公司以其全部資產(chǎn)對其債務(wù)承擔(dān)責(zé)任的企業(yè)法人。,股東責(zé)任的有限性 股東出資的非股份性 公司資本的封閉性 股東人數(shù)的限制性 公司組織的簡便性,（2）有限責(zé)任公司的特征,2.有限責(zé)任公司的沿革與地位,（1）有限責(zé)任公司的沿革 有限責(zé)任公司的形式出現(xiàn)較無限公司、兩合公司、股份有限責(zé)任公司和股份兩合公司晚。它最初產(chǎn)生于19世紀(jì)末的德國。 最早有關(guān)有限責(zé)任公司的立法，是德國于1892年4月20日通過的有限責(zé)任公司法。經(jīng)多次修改，現(xiàn)仍發(fā)生效力。之后，法國、日本、奧地利等其他大陸法系國家也紛紛效仿并相繼制定和頒布了有限責(zé)任公司法。,（2）有限責(zé)任公司的地位,有限責(zé)任公司的優(yōu)點 第一，設(shè)立程序簡便易行 第二，組織機構(gòu)簡單靈活,便于管理、協(xié)調(diào) 第三，兼具人合和資合雙重性質(zhì),便于股東投資、經(jīng)營 第四，股東只在其出資范圍內(nèi)承擔(dān)有限責(zé)任，最大限度地 減少和降低了投資風(fēng)險 第五，不能發(fā)行股票，使其經(jīng)營能夠保持更穩(wěn)定的狀態(tài)。,有限責(zé)任公司的缺點,第一，股東責(zé)任的有限性極易損害債權(quán)人利益； 第二，股東最高人數(shù)縣知事企業(yè)無法大規(guī)模籌資，限制企業(yè)的發(fā)展規(guī)模。,3.國有獨資公司,（1）國有獨資公司的概念 國有獨資公司是指國家授權(quán)投資的機構(gòu)或者國家授權(quán)的部門單獨投資設(shè)立的有限責(zé)任公司。 國有獨資公司是我國公司法專門針對中國國情而規(guī)定的一種特殊類型的有限責(zé)任公司。,（2）國有獨資公司的特征,投資主體具有單一性和特定性 是一種特殊類型的有限責(zé)任公司,（三）股份有限責(zé)任公司,1、股份有限責(zé)任公司的概念 股份有限責(zé)任公司是指全部資本分成等額股份，股東以其所持有股份為限對公司承擔(dān)責(zé)任，公司以其全部資產(chǎn)對公司債務(wù)承擔(dān)責(zé)任的企業(yè)法人。 股份有限責(zé)任公司是現(xiàn)代企業(yè)制度的基本組織形式,2、股份有限責(zé)任公司的特征,（1）公司組織的資合性 （2）資本募集的公開性 （3）公司資本的股份性 （4）股東責(zé)任的有限性 （5）公司經(jīng)營的獨立性,3.股份有限責(zé)任公司的利弊 （1）股份有限責(zé)任公司存在的缺陷,第一，公司設(shè)立難度大。法律規(guī)定的設(shè)立條件十分嚴(yán)格，設(shè)立程序非常復(fù)雜。 第二，股東權(quán)益極易受損。股份分散，鼓動人數(shù)眾多，不僅使公司缺乏凝聚力，而且股東極有可能因此失去控制公司的能力，在董事、經(jīng)理違背誠信義務(wù)的情形下，股東權(quán)益極易受損。 第三，股票在證券交易市場自由交易，是股票市場即已成為不法者的投資場所，不利于交易安全。,（2）股份有限責(zé)任公司的優(yōu)點,第一，股份融資速度快、規(guī)模大，拓寬了企業(yè)的資金來源和融資渠道； 第二，股東眾多，股份分散，有效地分散了公司投資人的投資風(fēng)險； 第三，股份可以自由轉(zhuǎn)讓，一方面使投資者投資更具靈活性。另一方面股東的變動，并不影響公司經(jīng)營的穩(wěn)定 第四，作為典型的資合公司，真正實現(xiàn)了所有權(quán)與股權(quán)、股權(quán)與管理權(quán)的分離。,4.股份有限公司的設(shè)立,（1）股份有限公司的設(shè)立條件 （2）股份有限公司的設(shè)立方式 （3）公司章程的制定 （4）發(fā)起人的出資 （5）股份的公開募集 （6）公司創(chuàng)立大會 （7）設(shè)立公司的審批和登記 （8）發(fā)起人的法律責(zé)任 （9）關(guān)于有限責(zé)任公司變更為股份有限公司的法律規(guī)定,股份有限公司的設(shè)立條件,1.發(fā)起人符合法定人數(shù)； 2.發(fā)起人認(rèn)繳和社會公開募集的股本達(dá)到法定資本最低限額； 3.股份發(fā)行、籌辦事項符合法律規(guī)定。 4.發(fā)起人制訂公司章程，并經(jīng)創(chuàng)立大會通過。 5.有公司名稱，建立符合股份有限公司要求的組織機構(gòu)。 6.有固定的生產(chǎn)經(jīng)營場所和必要的生產(chǎn)經(jīng)營條件。,股份有限公司的設(shè)立方式,股份有限公司的設(shè)立，可以采取發(fā)起設(shè)立或者募集設(shè)立的方式。 發(fā)起設(shè)立，是指由發(fā)起人認(rèn)購公司應(yīng)發(fā)行的全部股份而設(shè)立公司的形式。此種類型的股份有限公司不能轉(zhuǎn)化為上市公司。 募集設(shè)立，是指由發(fā)起人認(rèn)購公司應(yīng)發(fā)行股份的1部分，其余部分向社會公開募集而設(shè)立公司。公司法第83條規(guī)定：“以募集設(shè)立方式設(shè)立股份有限公司的，發(fā)起人認(rèn)購的股份不得少于公司股份總數(shù)的35%，其余股份應(yīng)當(dāng)向社會公開募集?！?設(shè)立股份有限公司，必須依照公司法制定公司章程。公司章程對公司、股東、董事、監(jiān)事、經(jīng)理有約束力。 股份有限公司的章程應(yīng)當(dāng)載明的事項共13項（詳見公司法79條）,公司章程的制定,1.發(fā)起人的出資方式 發(fā)起人可以用貨幣出資，也可以用實物、工業(yè)產(chǎn)權(quán)、非專利技術(shù)、土地使用權(quán)作價出資。 發(fā)起人以工業(yè)產(chǎn)權(quán)、非專利技術(shù)作價出資的金額不得超過股份有限公司注冊資本的20%。 國有企業(yè)改建為股份有限公司時，嚴(yán)禁將國有資產(chǎn)低價折股、低價出售或者無償分給個人。,發(fā)起人的出資,2.發(fā)起人出資的交付 公司法第82條規(guī)定，以發(fā)起設(shè)立方式設(shè)立股份有限公司的，發(fā)起人以書面認(rèn)足公司章程規(guī)定發(fā)行的股份后，應(yīng)即繳納全部股款；以實物、工業(yè)產(chǎn)權(quán)、非專利技術(shù)或者土地使用權(quán)抵作股款的，應(yīng)當(dāng)依法辦理其財產(chǎn)權(quán)的轉(zhuǎn)移手續(xù)。,根據(jù)公司法的有關(guān)規(guī)定，以募集設(shè)立方式設(shè)立股份有限公司的，發(fā)起人認(rèn)購的股份不得少于公司股份總數(shù)的35%，其余股份應(yīng)當(dāng)向社會公開募集。 未經(jīng)國務(wù)院證券管理部門批準(zhǔn)，發(fā)起人不得向社會公開募集股份。 經(jīng)國務(wù)院證券管理部門批準(zhǔn)，股份有限公司可以向境外公開募集股份，具體辦法由國務(wù)院做出特別規(guī)定。 發(fā)起人、認(rèn)股人繳納股款或者交付抵作股款的出資后，除未按期募足股份、發(fā)起人未按期召開創(chuàng)立大會或者創(chuàng)立大會決議不設(shè)立公司的情形外，不得抽回其股本。,股份的公開募集,以募集設(shè)立方式設(shè)立股份有限公司的，發(fā)行股份的股款繳足后，發(fā)起人應(yīng)當(dāng)在30日內(nèi)主持召開公司創(chuàng)立大會。創(chuàng)立大會由認(rèn)股人組成。 發(fā)起人應(yīng)當(dāng)在創(chuàng)立大會召開15日前將會議日期通知各認(rèn)股人或者予以公告。創(chuàng)立大會應(yīng)有代表股份總數(shù)1/2以上的認(rèn)股人出席，方可舉行。 創(chuàng)立大會對上述事項做出決議，必須經(jīng)出席會議的認(rèn)股人所持表決權(quán)的半數(shù)以上通過。,公司創(chuàng)立大會,股份有限公司的設(shè)立，必須經(jīng)過國務(wù)院授權(quán)的部門或者省級人民政府批準(zhǔn)。 以發(fā)起設(shè)立方式設(shè)立股份有限公司的，發(fā)起人交付全部出資后，應(yīng)當(dāng)選舉董事會和監(jiān)事會，由董事會向公司登記機關(guān)報送設(shè)立公司的批準(zhǔn)文件、公司章程、驗資證明等文件，申請設(shè)立登記。 以募集設(shè)立方式設(shè)立股份有限公司的，董事會應(yīng)于創(chuàng)立大會結(jié)束后30日內(nèi)向公司登記機關(guān)報送下列文件，申請設(shè)立登記。,設(shè)立公司的審批和登記,公司不能成立時，對設(shè)立行為所產(chǎn)生的債務(wù)和費用負(fù)連帶責(zé)任； 公司不能成立時，對認(rèn)股人已繳納的股款，負(fù)返還股款并加算銀行同期存款利息的連帶責(zé)任； 在公司設(shè)立過程中，由于發(fā)起人的過失致使公司利益受到損害的，應(yīng)當(dāng)對公司承擔(dān)賠償責(zé)任。,發(fā)起人的法律責(zé)任,有限責(zé)任公司變更為股份有限公司，應(yīng)當(dāng)符合公司法規(guī)定的股份有限公司的條件，并依照公司法有關(guān)設(shè)立股份有限公司的程序辦理。,關(guān)于有限責(zé)任公司變更為股份有限公司的法律規(guī)定,有限責(zé)任公司依法經(jīng)批準(zhǔn)變更為股份有限公司時，折合的股份總額應(yīng)當(dāng)相等于公司凈資產(chǎn)額。有限責(zé)任公司依法經(jīng)批準(zhǔn)變更為股份有限公司，為增加資本向社會公開募集股份時，應(yīng)當(dāng)依照公司法有關(guān)向社會公開募集股份的規(guī)定辦理。 有限責(zé)任公司依法變更為股份有限公司的，原有限責(zé)任公司的債權(quán)、債務(wù)由變更后的股份有限公司承繼。,三、股份與股票,（一）股份 1. 股份的概念與特點 股份是股份有限公司資本構(gòu)成的最小單位，即公司的全部資本分為金額均等的股份，全部股份金額的總和即為公司資本的總額。股份有限公司的股份具有以下特點：,（1）股份是資本構(gòu)成的最小單位，具有不可分性。 （2）股份是對資本的等額劃分，具有金額的均等性。 （3）股份是股東權(quán)的基礎(chǔ)，具有權(quán)利上的平等性。 （4）股份表現(xiàn)為有價證券，具有自由轉(zhuǎn)讓性。,（二）股票 1.股票的概念與特征 股票是指由股份有限公司簽發(fā)的證明股東按其所持股份享有權(quán)利和承擔(dān)義務(wù)的書面憑證。股票具有以下特征： （1）股票是一種有價證券。 （2）股票是一種證權(quán)證券。 （3）股票是一種流通證券。 （4）股票是一種要式證券。 （5）股票是一種風(fēng)險證券。,2. 股票的發(fā)行 （1）股票發(fā)行的種類。 股份的發(fā)行可以分為兩類，即設(shè)立發(fā)行和新股發(fā)行。設(shè)立發(fā)行，是在公司設(shè)立過程中所進(jìn)行的股份發(fā)行。新股發(fā)行，是在公司成立后再次發(fā)行股份。 （2）股票發(fā)行的條件。 股票發(fā)行的共同條件是：股票發(fā)行人必須是具有股票發(fā)行資格的股份有限公司，包括已經(jīng)成立的股份有限公司和經(jīng)批準(zhǔn)擬成立的股份有限公司。,四、公司債的概念與種類,（一）公司債的概念與特征 1.公司債的概念 公司債是指公司以發(fā)行債券這一有價證券的方式，向社會公眾公開募集籌措資金，從而形成的一種金錢債務(wù)。,公司債的特征： （1）公司債與一般金錢債務(wù)。 公司債的債權(quán)人具有公眾性。 公司債的舉債具有集中性。 公司債的表現(xiàn)形式為債券。 （2）公司債與企業(yè)債。 （3）公司債與股份。權(quán)利性質(zhì)不同；權(quán)利內(nèi)容不同；風(fēng)險負(fù)擔(dān)不同。,2.公司債與公司債券的關(guān)系 公司債券是公司債的表現(xiàn)形式，公司債則是公司債券的具體內(nèi)容。 3.公司債的種類 （1）記名公司債與無記名公司債 依公司債是否在公司債券上記載公司債債權(quán)人的名稱，可將公司債分為記名公司債和無記名公司債。 （2） 轉(zhuǎn)換公司債與非轉(zhuǎn)換公司債 依公司債是否可以轉(zhuǎn)換為公司股份，可將公司債分為轉(zhuǎn)換公司債和非轉(zhuǎn)換公司債。,（3）擔(dān)保公司債與無擔(dān)保公司債 依公司債在償還上是否有擔(dān)保，可將公司債分為擔(dān)保公司債和無擔(dān)保公司債。 （4）實物債與登記債 依公司債是否以實物券方式發(fā)行，可以將公司債分為實物債與登記債。,五、公司組織機構(gòu)概述,（一）公司組織機構(gòu)的含義 公司的組織機構(gòu)是由公司本身的組織機能所決定的，是公司組織機能的外在形式。與公司組織機構(gòu)相關(guān)的一個概念是公司的機關(guān)。公司機關(guān)又稱公司的代表機關(guān)，是指就公司事務(wù)對外代表公司的法人管理機構(gòu)。,（二）公司組織機構(gòu)設(shè)置的基本原則 1. 分權(quán)制衡原則 2. 效率優(yōu)先兼顧公平原則 3. 經(jīng)濟民主與經(jīng)濟集中相結(jié)合原則,股 東 會,一、股東會的概念和股權(quán) (一) 股東會的概念 從廣義上說，股東會泛指在各類公司中由全體股東組成的公司權(quán)力機構(gòu)，它包括股份有限公司的股東大會和有限責(zé)任公司的股東會。從狹義上說，股東會專指由全體股東組成的有限責(zé)任公司的權(quán)力機構(gòu)，在股份有限公司中則專稱股東大會。,1.股東會須由全體股東組成。 2.股東會是公司的最高權(quán)力機構(gòu)。 3.股東會是公司的法定但非常設(shè)機構(gòu)。,(二) 股東會的職權(quán) 1.決定公司的經(jīng)營方針和投資計劃; 2.選舉和更換非由職工代表擔(dān)任的董事、監(jiān)事，決定有關(guān)董事、 監(jiān)事的報酬事項; 3.審議批準(zhǔn)董事會的報告; 4.審議批準(zhǔn)監(jiān)事會或者監(jiān)事的報告; 5.審議批準(zhǔn)公司的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案;,6.審議批準(zhǔn)公司的利潤分配方案和彌補虧損方案; 7.對公司增加或者減少注冊資本作出決議; 8.對發(fā)行公司債券作出決議; 9.對公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議； 10.修改公司章程； 11.公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。,董 事 會,一、董事會的概念和職權(quán) (一) 董事會的概念 董事會是由股東會選舉產(chǎn)生的，由全體董事組成的行使經(jīng)營決策和管理權(quán)的、必設(shè)的集體業(yè)務(wù)執(zhí)行機關(guān)。董事會的概念具有以下內(nèi)涵： 1.董事會是公司的業(yè)務(wù)執(zhí)行機關(guān)。 2.董事會是集體執(zhí)行公司事務(wù)的機關(guān)。 3.董事會是公司經(jīng)營決策和領(lǐng)導(dǎo)機關(guān)。 4.董事會是公司的法定的常設(shè)機關(guān)。,(二) 董事會的職權(quán) 1.對內(nèi)經(jīng)營管理權(quán)。 2.對外代表權(quán)。,二、董事的義務(wù)和責(zé)任 (一) 董事的義務(wù) 1.不得利用職權(quán)收受賄賂或者其他非法收入。 2.不得侵占公司的財產(chǎn)。 3.不得擅自處分公司財產(chǎn)。 4.不得使自己置身于與公司的利益沖突之中。 5.不得擅自披露公司秘密。,(二) 董事的民事責(zé)任 1.董事對公司的責(zé)任。 董事承擔(dān)民事責(zé)任有四個要件： 對公司或股東負(fù)有義務(wù)； 有違反義務(wù)的主觀過錯行為(包括積極行為和消極行為以及故意行為和嚴(yán)重過失行為)； 對公司造成了損害,監(jiān) 事 會,一、監(jiān)事會的概念和職權(quán) (一) 監(jiān)事會的概念 監(jiān)事會是對公司的業(yè)務(wù)活動進(jìn)行監(jiān)督和檢查的常設(shè)機構(gòu)。 (二) 監(jiān)事會的職權(quán) 檢查公司的財務(wù)； 對董事、高級管理人員執(zhí)行公司職務(wù)的行為進(jìn)行監(jiān)督，對違反法律、行政法規(guī)、公司章程或者股東會決議的董事、高級管理人員提出罷免的建議；,當(dāng)董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時，要求董事、高級管理人員予以糾正； 提議召開臨時股東會會議，在董事會不履行法定的召集和主持股東會會議職責(zé)時召集和主持股東會會議； 向股東會會議提出提案； 依法對董事、高級管理人員提起訴訟； 公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。,經(jīng) 理,一、經(jīng)理的概念和職權(quán) 經(jīng)理，又稱經(jīng)理人，是指由董事會作出決議聘任的主持日常經(jīng)營工作的公司負(fù)責(zé)人。 經(jīng)理的法定職權(quán)是： 主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作，組織實施董事會決議； 組織實施公司年度經(jīng)營計劃和投資方案； 擬訂公司內(nèi)部管理機構(gòu)設(shè)置方案；,擬訂公司的基本管理制度； 制定公司的具體規(guī)章； 提請聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務(wù)負(fù)責(zé)人； 決定聘任或者解聘除應(yīng)由董事會決定聘任或者解聘以外的負(fù)責(zé)管理人員； 董事會授予的其他職權(quán)。,六、公司財務(wù)會計制度概述 一、公司財務(wù)會計制度的概念 公司的財務(wù)會計制度是對存在于法律、行業(yè)通行規(guī)則和公司章程之中的公司財務(wù)會計處理規(guī)則的總稱，是利用貨幣價值形式反映公司財務(wù)狀況和經(jīng)營成果，加強內(nèi)部經(jīng)營管理，提高經(jīng)濟效益的一項重要制度。,二、公司財務(wù)會計制度的特點 (一) 公司財務(wù)會計制度的規(guī)范化 (二) 公司財務(wù)會計制度的統(tǒng)一化,三、公司財務(wù)會計制度的作用 (一) 保護(hù)股東利益 (二) 保護(hù)公司債權(quán)人利益 (三) 吸引投資和保護(hù)社會公益 (四) 保障公司高效運轉(zhuǎn) (五) 滿足國家宏觀經(jīng)濟管理的需要,公司的財務(wù)制度,一、資金籌措管理 (一) 資本金制度 財務(wù)制度上的資本金是指公司在工商行政管理機關(guān)登記的注冊資本。 (二) 公司負(fù)債 公司負(fù)債是指公司承擔(dān)的能夠以貨幣計量，需要以資產(chǎn)或者勞務(wù)償付的債務(wù)。,二、固定資產(chǎn)的管理 (一) 固定資產(chǎn)的概念 固定資產(chǎn)是指使用年限在1年以上，單位價值在規(guī)定的標(biāo)準(zhǔn)以上，并在使用過程中保持原來物質(zhì)形態(tài)的資產(chǎn)，包括房屋及建筑物、機器設(shè)備、運輸設(shè)備、工具器具等。 (二) 固定資產(chǎn)的分類計價 (三) 固定資產(chǎn)折舊 (四) 固定資產(chǎn)的大修理費用,公司的會計制度,一、公司財務(wù)會計報告的內(nèi)容 (一) 財務(wù)會計報表 1.資產(chǎn)負(fù)債表。 2.損益表。 3.財務(wù)狀況變動表。 (二) 財務(wù)會計報表附屬明細(xì)表 1.財務(wù)狀況說明書。 2.利潤分配表。 (三) 財務(wù)會計報表附注,公司利潤的分配,一、公司利潤分配方案的提出和批準(zhǔn) 公司利潤是指公司在一定時期內(nèi)生產(chǎn)經(jīng)營的財務(wù)成果，主要由營業(yè)利潤、投資收益和營業(yè)外收支凈額構(gòu)成。,二、公司稅后利潤分配的原則和順序 依據(jù)我國公司法的規(guī)定，公司當(dāng)年稅后利潤的分配順序為： (一) 彌補虧損 (二) 提取法定公積金 (三) 提取任意公積金 (四) 依法分配利潤,七、公司的合并、分立、解散、清算,合并 （一）公司合并概述 1.公司合并的概念、種類和特征 公司合并，是指兩個或兩個以上的公司依照法定程序歸并為其中的一個公司或創(chuàng)設(shè)另一個新的公司的法律行為。,公司合并有四個特點： 除在吸收合并中吸收公司存續(xù)外，其他公司均歸于消滅。 合并后消滅的公司的股東自然成為合并后存續(xù)公司或新設(shè)公司的股東。 因合并而消滅的公司的資產(chǎn)及債權(quán)債務(wù)，一并轉(zhuǎn)移至合并后存在的公司或新設(shè)的公司，無須經(jīng)過清算程序。 合并是參與合并的公司之間的契約行為，不是股東之間的契約行為。,分立 一、公司分立的概念 公司的分立是指一個公司依法定程序分為兩個或兩個以上公司的法律行為。 二、公司分立的形式 公司的分立分為新設(shè)分立和派生分立兩種。,三、公司分立的程序 (一) 股東會決議 (二) 通知和公告?zhèn)鶛?quán)人 (三) 由分立后的各公司代表簽署內(nèi)部分立協(xié)議 (四) 編制資產(chǎn)負(fù)債表及財產(chǎn)清單 (五) 申請登記 四、分立的法律效果 公司分立引起公司的變更、解散和新設(shè)。,解散 一、公司解散概述 (一) 公司解散的概念 公司因法律或章程規(guī)定的解散事由出現(xiàn)而停止?fàn)I業(yè)活動并逐漸終止其法人資格的行為，它是公司主體資格消滅的必經(jīng)程序。 (二) 解散后存續(xù)公司的性質(zhì) 同一人格說，認(rèn)為公司雖已解散，但其法人資格在清算終結(jié)前視為繼續(xù)存在，從未間斷，而且與清算前的公司法人資格并無本質(zhì)區(qū)別，只是權(quán)利能力范圍有所縮小而已。各國現(xiàn)行立法多采此說。,清算 一、公司清算的意義 公司的清算是指公司解散后，處分其財產(chǎn)，終結(jié)其法律關(guān)系，從而消滅公司法人資格的法律程序。,(三) 清算人的職權(quán) 1.清理公司財產(chǎn)，編制資產(chǎn)負(fù)債表和財產(chǎn)清單。 2.通知或者公告?zhèn)鶛?quán)人。 3.處理與清算有關(guān)的公司未了結(jié)的業(yè)務(wù)。 4.清繳所欠稅款以及清算過程中產(chǎn)生的稅款。 5.清理債權(quán)、債務(wù)。 6.處理公司清償債務(wù)后的剩余財產(chǎn)。 7.代表公司參與民事訴訟。 8.申請宣告破產(chǎn)。,(四）清算人的義務(wù) 清算人作為清算中公司的機關(guān)，其履行職務(wù)必須遵守法律、法規(guī)和公司章程的規(guī)定及股東會的決議。 (五) 清算人的責(zé)任 清算組成員因故意或者重大過失給公司或者債權(quán)人造成損失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任,五、清算程序 1.組織清算組。 2.公告和通知債權(quán)人，催報債權(quán)。 3.清理公司財產(chǎn)、編制資產(chǎn)負(fù)債表和財產(chǎn)清單。 4.收取債權(quán)，清償債務(wù)。 5.分配剩余財產(chǎn)。 6.清算完結(jié)。,人有了知識，就會具備各種分析能力， 明辨是非的能力。 所以我們要勤懇讀書，廣泛閱讀， 古人說“書中自有黃金屋。 ”通過閱讀科技書籍，我們能豐富知識， 培養(yǎng)邏輯思維能力； 通過閱讀文學(xué)作品，我們能提高文學(xué)鑒賞水平， 培養(yǎng)文學(xué)情趣； 通過閱讀報刊，我們能增長見識，擴大自己的知識面。 有許多書籍還能培養(yǎng)我們的道德情操， 給我們巨大的精神力量， 鼓舞我們前進(jìn)。,