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1、 問 題1 、公司按股東承擔責任的方式不同分為哪幾種？2 、我國公司法中講的公司指哪兩種？ 案例： 甲、乙、丙、丁四人經多次協商，擬成立一家生產玩具的有限責任公司，協議的章程包括如下內容：（）四方共同出資60萬元人民幣，其中甲以店面作價出資24萬元；乙以生產該玩具的技術作價出資10萬元；丙以現金13萬元作為出資；丁以現金出資8萬元，勞務出資5萬元。（）公司分別在A、B兩市設立具有法人資格的分公司，獨立進行經營活動。（）公司設立五年后，各方可以抽回各自出資的三分之一。 當公司向工商行政管理機關申請設立登記時，未得到批準。你知道是為什么嗎？ 有限責任公司概述1、 概念：思考下列問題： （1）公司屬

2、于哪一類法人單位？ （2）公司設立的法律依據是什么？ （3）股東承擔的有限責任以什么為限？ （4）公司承擔的有限責任以什么為限？ 2、特征：（1）公司由50個以下股東共同出資設立（2）股東均負有限責任（3）公司資本不分成等額股份（4）公司具有人合與資合雙重性 （5）公司采取發(fā)起設立的方式 單項選擇：（1）對有限責任公司股東數額的限制，我國公司法規(guī)定為 （ ） A、 30人以下 B 、 40人以下 C、 50人以下 D、 60人以下 （2）有限責任公司證明股東出資份額的權利憑證是（ ） A、 股票 B 、債券 C 、基金 D 、出資證明書（3）有限責任公司屬于（ ）A 、人合公司 B、 資合公司

3、 C 、人合與資合公司（4）有限責任公司的設立應采?。?）的方式A 、發(fā)起設立 B 、募集設立 C 、批準設立 （1）股東符合法定人數有 限 責 任 公 司 的 設 立、設立條件：（2）股東出資達到法定資本的最低限額：人民幣3萬元股東出資方式貨幣實物知識產權評估作價、核實、轉移財產 （5）有公司住所 （4）有公司的名稱、建立符合有限責任公司要求的組織機構 （3）股東共同制定章程土地使用權等可以用貨幣估價并 可依法轉讓的非貨幣財產 閱讀教材，思考下列問題： （1） 設立有限責任公司需要經過哪幾個步驟？ （2） 掌握這個問題時，你認為應該注意哪些知識點？有 限 責 任 公 司 的 設 立2、設立程

4、序： （4）簽發(fā)出資證明書 （1）訂立公司章程程序如下： （2）出資 （3）設立登記3 、分公司的設立 分公司不具有法人資格 一 、 單 項 選 擇 ：1 、 藍 天 股 份 有 限 公 司 與 市 商 貿 集 團 商 定 ， 共 同 投 資 建 立 大 型 商 場 “ 中天 百 貨 有 限 責 任 公 司 ” ， 兩 家 公 司 最 低 出 資 （ ） 作 為 注 冊 資 本 。 A、 100萬 元 B 、 50萬 元 C、 10萬 元 D 、 3萬 元2、 張 某 與 朋 友 四 人 欲 申 請 注 冊 一 個 家 政 服 務 方 面 的 有 限 責 任 公 司 ， 注冊 資 本 10萬

5、元 ， 他 們 首 次 出 資 額 不 得 低 于 （ ） 萬 元 人 民 幣 。 A 、 2 B 、 3 C、 4 D、 53 、 成 立 有 限 責 任 公 司 ， 全 體 股 東 以 （ ） 出 資 的 金 額 不 得 低 于 注冊 資 本 的 30% A、 實 物 B、 貨 幣 C、 高 新 技 術 成 果 D 、 土 地 使 用 權4 、 下 列 選 項 中 ， 哪 一 日 期 為 有 限 責 任 公 司 的 法 定 的 成 立 日 期（ ） 。 A 、 公 司 設 立 登 記 的 申 請 日 期 B 、 公 司 營 業(yè) 執(zhí) 照 的 簽 發(fā) 日 期 C 、 公 司 成 立 的 公 告

6、 日 期 D、 公 司 開 業(yè) 日 期 5 、 有 限 責 任 公 司 的 設 立 程 序 中 ， 哪 一 程 序 不 是 所 有 的 公 司 都 要 經 過 的（ ） 。 A、 訂 立 公 司 章 程 B、 審 批 C、 法 人 登 記 D、 簽 發(fā) 出 資 證明 書 案例： 甲、乙、丙、丁四人經多次協商，達成成立一家生產玩具的有限責任公司的協議如下： （1）四方共同出資60萬元人民幣，其中甲以店面作價出資24萬元；乙以生產該玩具的技術作價出資10萬元；丙以土地使用權作價13萬元出資；丁以現金出資8萬元，勞務出資5萬元。 （2）公司分別在A、B兩市設立具有法人資格的分公司，獨立進行經營活動。

7、 （3）公司設立五年后，各方可以抽回各自出資的三分之一。 問：上述協議中有哪些違法之處？ 思 考 討 論設立方式設立程序設立條件特征有限責任公司定義 公司區(qū)別股份有限公司 有限公司的出資有限責任公司的注冊資本為在公司登記機關登記的全體股東認繳的出資額。公司全體股東的首次出資額不得低于注冊資本的百分之二十，也不得低于法定的注冊資本最低限額，其余部分由股東自公司成立之日起兩年內繳足；其中，投資公司可以在五年內繳足。 有限公司的會議規(guī)則有限責任公司設立董事會的，股東會會議由董事會召集，董事長主持；董事長不能履行職務或者不履行職務的，由副董事長主持；副董事長不能履行職務或者不履行職務的，由半數以上董事

8、共同推舉一名董事主持。 有限責任公司不設董事會的，股東會會議由執(zhí)行董事召集和主持。 董事會或者執(zhí)行董事不能履行或者不履行召集股東會會議職責的，由監(jiān)事會或者不設監(jiān)事會的公司的監(jiān)事召集和主持； 監(jiān)事會或者監(jiān)事不召集和主持的，代表十分之一以上表決權的股東可以自行召集和主持。 有限公司股份轉讓規(guī)則有限責任公司的股東之間可以相互轉讓其全部或者部分股權。 股東向股東以外的人轉讓股權，應當經其他股東過半數同意。股東應就其股權轉讓事項書面通知其他股東征求同意，其他股東自接到書面通知之日起滿三十日未答復的，視為同意轉讓。其他股東半數以上不同意轉讓的，不同意的股東應當購買該轉讓的股權；不購買的，視為同意轉讓。 經

9、股東同意轉讓的股權，在同等條件下，其他股東有優(yōu)先購買權。兩個以上股東主張行使優(yōu)先購買權的，協商確定各自的購買比例；協商不成的，按照轉讓時各自的出資比例行使優(yōu)先購買權。 公司章程對股權轉讓另有規(guī)定的，從其規(guī)定。 異議股東股份回購請求權制度 有下列情形之一的，對股東會該項決議投反對票的股東可以請求公司按照合理的價格收購其股權： （一）公司連續(xù)五年不向股東分配利潤，而公司該五年連續(xù)盈利，并且符合本法規(guī)定的分配利潤條件的； （二）公司合并、分立、轉讓主要財產的； （三）公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿或者章程規(guī)定的其他解散事由出現，股東會會議通過決議修改章程使公司存續(xù)的。 自股東會會議決議通過之日起六十日內，股東與公司不能達成股權收購協議的，股東可以自股東會會議決議通過之日起九十日內向人民法院提起訴訟。 一人有限責任公司的特別規(guī)定 一人有限責任公司，是指只有一個自然人股東或者一個法人股東的有限責任公司。 一人有限責任公司的注冊資本最低限額為人民幣十萬元。股東應當一次足額繳納公司章程規(guī)定的出資額。 一個自然人只能投資設立一個一人有限責任公司。該一人有限責任公司不能投資設立新的一人有限責任公司。 一人有限責任公司應當在每一會計年度終了時編制財務會計報告，并經會計師事務所審計。 一人有限責任公司的股東不能證明公司財產獨立于股東自己的財產的，應當對公司債務承擔連帶責任。