企 業(yè) 改 制 方 案 設(shè) 計(jì) 及 相 關(guān) 熱 點(diǎn) 問(wèn) 題 的 探 討北 京 大 成 律 師 事 務(wù) 所公 司 部 主 任王 雨 菁二 零 零 五 年 十 二 月 導(dǎo) 讀將 改 制 引 向 深 入企 業(yè) 改 制 方 案 設(shè) 計(jì)企 業(yè) 改 制 有 關(guān) 熱 點(diǎn) 問(wèn) 題 的 探 討 產(chǎn) 權(quán) 制 度 改 革 的 歷 程 回 顧 一 、 背 景 我 國(guó) 的 國(guó) 有 企 業(yè) 改 革 始 于 1978年 ， 大 體 經(jīng)歷 以 下 幾 個(gè) 階 段 ：1978年 1982年 ， 簡(jiǎn) 單 的 放 權(quán) 讓 利 階 段 ；1983年 1986年 ， 實(shí) 行 “ 利 改 稅 ” 和 增強(qiáng) 企 業(yè) 活 力 階 段 ；1987年 1992年 ， 全 面 推 行 承 包 經(jīng) 營(yíng) 責(zé)任 制 階 段 ； 產(chǎn) 權(quán) 制 度 改 革 的 歷 程 回 顧1992 1997年 ， 建 立 現(xiàn) 代 企 業(yè) 制 度 的試 驗(yàn) 和 “ 抓 大 放 小 ” 、 國(guó) 有 經(jīng) 濟(jì) 戰(zhàn) 略性 重 組 階 段 ；1997 2002年 債 轉(zhuǎn) 股 政 策 ；2002開(kāi) 始 的 中 央 企 業(yè) 的 主 輔 分 離 和 地方 企 業(yè) 的 整 體 改 制 。物 權(quán) 債 權(quán) 產(chǎn) 權(quán) 產(chǎn) 權(quán) 制 度 改 革 的 歷 程 回 顧二 、 產(chǎn) 權(quán) 制 度 改 革 的 歷 程 聯(lián) 產(chǎn) 承 包 責(zé) 任 制 試 驗(yàn) 小 崗 村 國(guó) 企 產(chǎn) 權(quán) 改 革 試 驗(yàn) 山 東 諸 城 產(chǎn) 權(quán) 制 度 改 革 的 歷 程 回 顧時(shí) 間 內(nèi) 容 存 在 的 問(wèn) 題1993年 全 員 持 股 ， 基本 平 均 大 鍋 飯 ， 對(duì) 企業(yè) 關(guān) 切 度 降 低 1997年 “四 擴(kuò) 一 調(diào) ” 增 資 擴(kuò) 股 ,鼓 勵(lì)MBO 一 種 是 經(jīng) 營(yíng)者 固 化二 是 分 紅 擠 壓工 資 的 問(wèn) 題1999年 規(guī) 范 形 式 ,推 廣MBO 產(chǎn) 權(quán) 制 度 改 革 的 歷 程 回 顧 特 點(diǎn) : 政 府 主 導(dǎo) /一 次 分 散 /二 次 集 中 /普 遍 掛 靠 高 負(fù) 債 /高 積 累 /低 分 紅 /薪 酬 相 對(duì) 平 均 問(wèn) 題 ： 政 府 主 導(dǎo) 與 持 股 自 由 股 權(quán) 掛 靠 易 產(chǎn) 生 法 律 問(wèn) 題 法 人 治 理 結(jié) 構(gòu) 尚 需 完 善 對(duì) 國(guó) 企 改 制 的 片 面 認(rèn) 識(shí) 認(rèn) 為 改 制 只 是 為 了 貫 徹 國(guó) 家 政 策 ， 完 成上 級(jí) 安 排 的 改 制 業(yè) 務(wù) 認(rèn) 為 改 制 只 是 股 權(quán) 結(jié) 構(gòu) 的 變 化 ， 通 過(guò) 改制 實(shí) 現(xiàn) 國(guó) 退 民 進(jìn) 認(rèn) 為 改 制 只 是 資 產(chǎn) 處 置 ， 通 過(guò) 改 制 對(duì) 資產(chǎn) 這 塊 蛋 糕 重 新 劃 分 認(rèn) 為 只 要 新 公 司 注 冊(cè) 成 立 ， 整 個(gè) 企 業(yè) 的改 制 工 作 就 萬(wàn) 事 大 吉 大 功 告 成 了 改 制 的 根 本 目 的 改 變 國(guó) 有 企 業(yè) 存 在 的 一 些 弊 端 ， 改 掉和 市 場(chǎng) 經(jīng) 濟(jì) 發(fā) 展 不 相 適 應(yīng) 的 東 西 ， 理 順隱 藏 在 資 產(chǎn) 背 后 的 各 種 關(guān) 系 ， 包 括 ： 產(chǎn)權(quán) 關(guān) 系 、 勞 動(dòng) 關(guān) 系 、 分 配 關(guān) 系 等 ， 以 此來(lái) 解 放 生 產(chǎn) 力 ， 促 進(jìn) 企 業(yè) 的 發(fā) 展 。 企 業(yè) 改 制 的 核 心 內(nèi) 容 以 產(chǎn) 權(quán) 制 度 改 革 為 核 心 ， 以 資 產(chǎn) 重組 、 業(yè) 務(wù) 重 組 、 債 權(quán) 債 務(wù) 重 組 、 組織 結(jié) 構(gòu) 優(yōu) 化 、 人 員 結(jié) 構(gòu) 優(yōu) 化 等 為 內(nèi)容 ， 通 過(guò) 理 順 產(chǎn) 權(quán) 關(guān) 系 、 勞 動(dòng) 關(guān) 系 、分 配 關(guān) 系 ， 建 立 規(guī) 范 的 公 司 法 人 治理 結(jié) 構(gòu) ， 完 善 企 業(yè) 的 激 勵(lì) 與 約 束 機(jī)制 ， 實(shí) 現(xiàn) 可 持 續(xù) 發(fā) 展 的 目 標(biāo) 。 改 制 是 一 個(gè) 持 續(xù) 深 化 的 過(guò) 程產(chǎn) 權(quán) 改 制 ： 通 過(guò) 完 成 股 權(quán) 結(jié) 構(gòu) 的 調(diào) 整 ， 資 產(chǎn) 的 處 置 ， 勞 動(dòng)關(guān) 系 的 轉(zhuǎn) 換 等 工 作 ， 改 制 方 案 經(jīng) 過(guò) 相 關(guān) 部 門 的批 準(zhǔn) 后 ， 新 公 司 在 工 商 局 登 記 注 冊(cè)全 面 轉(zhuǎn) 型 ： 在 完 成 產(chǎn) 權(quán) 改 制 以 后 ， 對(duì) 新 成 立 的 公 司 繼 續(xù) 進(jìn)行 改 造 ， 從 企 業(yè) 戰(zhàn) 略 、 企 業(yè) 文 化 層 面 提 升 公 司的 價(jià) 值 理 念 ， 建 立 和 完 善 企 業(yè) 的 行 為 規(guī) 范 ， 實(shí)現(xiàn) 從 形 式 到 內(nèi) 容 、 從 硬 件 到 軟 件 的 、 從 操 作 層面 到 文 化 內(nèi) 涵 的 轉(zhuǎn) 型 與 發(fā) 展 。 改 制 企 業(yè) 面 臨 的 主 要 問(wèn) 題 一 、 歷 史 遺 留 問(wèn) 題 處 理 的 政 策 問(wèn) 題 二 、 改 制 成 本 的 計(jì) 提 問(wèn) 題 三 、 改 制 企 業(yè) 資 產(chǎn) （ 尤 其 是 不 良 資 產(chǎn) 、土 地 資 產(chǎn) 、 無(wú) 形 資 產(chǎn) ） 的 處 置 問(wèn) 題 四 、 改 制 企 業(yè) 負(fù) 債 （ 尤 其 是 職 工 內(nèi) 債 、金 融 負(fù) 債 、 或 有 負(fù) 債 ） 的 處 置 問(wèn) 題 改 制 企 業(yè) 面 臨 的 主 要 問(wèn) 題 五 、 職 工 （ 尤 其 是 輔 業(yè) 、 富 余 、 傷 病 等 ）安 置 問(wèn) 題 六 、 職 工 出 資 能 力 與 凈 資 產(chǎn) 匹 配 的 問(wèn) 題 七 、 戰(zhàn) 略 投 資 者 的 選 擇 與 引 進(jìn) 問(wèn) 題 八 、 股 權(quán) 結(jié) 構(gòu) 設(shè) 置 問(wèn) 題 九 、 持 股 載 體 的 選 擇 問(wèn) 題 十 、 公 司 治 理 游 戲 規(guī) 則 的 設(shè) 計(jì) 問(wèn) 題 導(dǎo) 讀 將 改 制 引 向 深 入企 業(yè) 改 制 方 案 設(shè) 計(jì)企 業(yè) 改 制 有 關(guān) 熱 點(diǎn) 問(wèn) 題 的 探 討 設(shè) 計(jì) 方 案 的 指 導(dǎo) 思 想 確 立 一 個(gè) 目 標(biāo) ： 可 持 續(xù) 發(fā) 展 尋 找 一 條 路 徑 ： 路 途 不 是 最 短 ， 但 能 順 利 到 達(dá) 構(gòu) 筑 一 個(gè) 平 臺(tái) ： 不 求 先 進(jìn) ， 但 求 適 用 建 立 一 套 機(jī) 制 ： 不 求 完 美 ， 但 求 有 效 解 決 一 批 問(wèn) 題 ： 抓 大 放 小 ， 明 確 底 線均 衡 各 方 利 益 ， 注 重 規(guī) 范 透 明 ， 工 作 深 入 細(xì) 致 ，政 策 寬 嚴(yán) 有 度 ， 不 求 一 蹴 而 就 ， 重 在 持 續(xù) 發(fā) 展 。 在 正 確 的 時(shí) 機(jī) 做 正 確 的 事 “ 不 可 勝 在 己 ,可 勝 在 敵 ” 企 業(yè) 改 制 方 案 設(shè) 計(jì) 這 就 是 為 什 么準(zhǔn) 備階 段 初 步 設(shè) 計(jì)階 段 完 善 實(shí) 施階 段 準(zhǔn) 備 階 段企 業(yè) 經(jīng) 營(yíng) 環(huán) 境 分 析企 業(yè) 改 制 環(huán) 境 分 析自 摸 家 底 企 業(yè) 經(jīng) 營(yíng) 環(huán) 境 分 析 改 制 是 手 段 ， 發(fā) 展 是 目 的 戰(zhàn) 略 評(píng) 估 影 響 效 益 的 兩 個(gè) 因 素 ：運(yùn) 行 效 率戰(zhàn) 略 改 制 方 案 設(shè) 計(jì) 要 有 戰(zhàn) 略 的 高 度 企 業(yè) 經(jīng) 營(yíng) 環(huán) 境 分 析宏觀國(guó)際、國(guó)內(nèi)中觀地區(qū)、行業(yè)微觀企業(yè)內(nèi)部 企 業(yè) 改 制 環(huán) 境 分 析 有 關(guān) 改 制 的 政 策 與 法 規(guī) 梳 理 和 研 讀 ： 梳 理 ： 中 央 、 地 方 、 行 業(yè) 、 企 業(yè) 特 定 因 素 研 讀 ： 認(rèn) 真 領(lǐng) 會(huì) 、 充 分 挖 掘 、 積 極 爭(zhēng) 取周 邊 改 制 情 況 ： 本 省 、 本 市 、 本 地 ； 已 改 制 、 正 在 改 制 、 擬 改 制改 制 的 必 要 性 分 析 ：改 制 的 可 行 性 政 策 環(huán) 境 是 否 寬 松 國(guó) 有 企 業(yè) 改 革 的 實(shí) 踐 能 否 借 鑒 改 革 的 物 質(zhì) 基 礎(chǔ) 是 否 滿 足 需 要 職 工 的 心 理 承 受 能 力 引 資 條 件 是 否 具 備 自 摸 家 底內(nèi) 容 ： 資 產(chǎn) 帳 面 清 查 人 員 情 況 的 統(tǒng) 計(jì) 法 律 關(guān) 系 的 梳 理 目 的 ： 分 析 資 產(chǎn) 質(zhì) 量 估 算 改 制 成 本 預(yù) 測(cè) 改 制 凈 資 產(chǎn) 發(fā) 現(xiàn) 改 制 的 難 點(diǎn) 問(wèn) 題 初 步 設(shè) 計(jì) 階 段 股 權(quán) 設(shè) 計(jì) 方 案 資 產(chǎn) 處 置 方 案職 工 持 股 方 案 人 員 安 置 及 補(bǔ) 償 方 案 股 權(quán) 設(shè) 計(jì) 方 案 股 權(quán) 結(jié) 構(gòu) 設(shè) 計(jì) 中 幾 個(gè) 關(guān) 鍵 點(diǎn) 19.99%20.00% 權(quán) 益 法 核 算 33.33%33.34% 重 大 事 項(xiàng) 否 決 權(quán) 50.00%50.01% 合 并 報(bào) 表 ,控 股 權(quán) 66.66 66.67% 重 大 事 項(xiàng) 決 策 權(quán) ,絕 對(duì) 控 股 74.99%75.00% 政 策 底 線 相 對(duì) 第 一 大 股 東 相 對(duì) 控 制 權(quán) 股 權(quán) 設(shè) 計(jì) 方 案 股 本 金 設(shè) 計(jì) 需 要 考 慮 的 幾 個(gè) 問(wèn) 題 ： 公 司 法 資 質(zhì) 主 體 出 資 職 工 出 資 能 力 經(jīng) 營(yíng) 戰(zhàn) 略 投 資 者 引 資 方 案國(guó) 內(nèi) :國(guó) 有 資 本 資 金 資 源 政 策 民 營(yíng) 資 本 資 金 機(jī) 制 平 臺(tái) 海 外 ： 資 金 技 術(shù) 理 念行 業(yè) 內(nèi) ： 產(chǎn) 業(yè) 鏈 管 理 干 預(yù) 高行 業(yè) 外 ： 資 金 鏈 管 理 干 預(yù) 低財(cái) 務(wù) 型 :機(jī) 構(gòu) 投 資 者產(chǎn) 業(yè) 型 :產(chǎn) 業(yè) 投 資 者 戰(zhàn) 略 投 資 者 選 擇 依 據(jù) 資 金 實(shí) 力 核 心 技 術(shù) 管 理 機(jī) 制 戰(zhàn) 略 資 源 市 場(chǎng) 網(wǎng) 絡(luò) 產(chǎn) 業(yè) 平 臺(tái) 職 工 持 股 方 案 持 股 范 圍 ： _經(jīng) 營(yíng) 層 管 理 層 職 工 _管 理 骨 干 技 術(shù) 骨 干 職 工 持 股 載 體 ： 自 然 人 模 式 員 工 持 股 會(huì) 模 式 員 工 持 股 公 司 模 式 信 托 模 式 職 工 持 股 方 案持 股 原 則 ： 自 愿 原 則 風(fēng) 險(xiǎn) 共 擔(dān) 利 益 共 享 原 則 按 責(zé) 任 與 貢 獻(xiàn) 確 定 出 資 份 額 原 則持 股 層 面 ： 本 企 業(yè)出 資 方 式 ： 補(bǔ) 償 金 現(xiàn) 金 其 它 職 工 持 股 方 案 股 權(quán) 管 理 ：決 策 權(quán) 集 中 的 問(wèn) 題股 權(quán) 轉(zhuǎn) 讓 的 問(wèn) 題預(yù) 留 股 的 問(wèn) 題期 權(quán) （ 期 股 ） 的 問(wèn) 題 ： 激 勵(lì) 基 金 、 業(yè) 績(jī) （ 股 份 ） 計(jì) 劃 、 股 票 （ 股 份 ）增 值 權(quán) 計(jì) 劃 、 業(yè) 績(jī) 單 位 、 延 期 支 付 計(jì) 劃 、 分 紅權(quán) 計(jì) 劃 資 產(chǎn) 處 置 方 案 不 良 資 產(chǎn) 的 處 置 方 案 土 地 資 產(chǎn) 的 處 置 方 案 不 良 資 產(chǎn) 的 處 置 方 案已 確 認(rèn) : 自 然 人 死 亡 ， 遺 產(chǎn) 不 足 清 償 法 人 破 產(chǎn) ， 破 產(chǎn) 財(cái) 產(chǎn) 不 足 清 償未 確 認(rèn) : “ 不 實(shí) 資 產(chǎn) ” 不 太 符 合 資 產(chǎn) 定 義 的 資 產(chǎn) 效 益 性 ： 不 產(chǎn) 生 效 益 ， 負(fù) 效 益 擁 有 或 控 制 ： 不 為 自 己 擁 有 或 控 制 與 過(guò) 去 交 易 或 事 項(xiàng) 有 關(guān) ： 產(chǎn) 權(quán) 不 清 晰 或 托 管 不 良 資 產(chǎn) 的 處 置 方 案 （ 續(xù) ） 處 置 方 式 ：核 銷減 值 ： 提 取 減 值 準(zhǔn) 備 ； 在 評(píng) 估 中 減 值 剝 離 ： 地 方 政 府 國(guó) 有 獨(dú) 資 的 資 產(chǎn) 公 司 土 地 資 產(chǎn) 的 處 置 方 案 1 作 價(jià) 入 股 2 依 法 出 讓 3 租 賃 經(jīng) 營(yíng) 4 保 持 劃 撥 5 授 權(quán) 經(jīng) 營(yíng) 土 地 資 產(chǎn) 的 處 置 方 案 改 制 企 業(yè) 土 地 使 用 權(quán) 的 處 理 根 據(jù) 國(guó) 家 和 地 方 政 府 有 關(guān) 土 地 管 理 的 法 規(guī) 及 859號(hào) 文 件 的規(guī) 定 ， 對(duì) 改 制 企 業(yè) 所 使 用 的 土 地 作 以 下 處 理 ： 1、 改 制 企 業(yè) 現(xiàn) 用 地 為 企 業(yè) 通 過(guò) 出 讓 方 式 取 得 的 土 地 ， 企業(yè) 可 根 據(jù) 具 體 情 況 采 取 出 讓 、 租 賃 、 無(wú) 償 使 用 、 投 資 入 股 等方 式 由 改 制 企 業(yè) 使 用 。 2、 改 制 企 業(yè) 現(xiàn) 用 地 為 企 業(yè) 劃 撥 土 地 ， 不 改 變 土 地 用 途 的 ，經(jīng) 與 企 業(yè) 協(xié) 商 一 致 并 經(jīng) 土 地 所 在 地 縣 級(jí) （ 含 ） 以 上 人 民 政 府批 準(zhǔn) ， 可 繼 續(xù) 以 劃 撥 方 式 使 用 ； 需 要 改 變 土 地 用 途 的 ， 應(yīng) 按照 劃 撥 土 地 目 錄 （ 國(guó) 土 資 源 令 第 9號(hào) ） 核 定 ， 改 變 后 的用 途 符 合 劃 撥 土 地 目 錄 的 ， 可 繼 續(xù) 以 劃 撥 方 式 使 用 ； 不符 合 劃 撥 土 地 目 錄 的 ， 應(yīng) 依 法 辦 理 土 地 有 償 使 用 手 續(xù) ，允 許 將 土 地 出 讓 收 益 用 于 支 付 改 制 成 本 。 土 地 資 產(chǎn) 的 處 置 方 案 原 國(guó) 家 土 地 管 理 局 令 第 8號(hào) ： 1.第 五 條 規(guī) 定 ， 企 業(yè) 改 革 涉 及 的 劃 撥 土 地 使用 權(quán) ， 有 下 列 情 況 之 一 的 ， 應(yīng) 當(dāng) 采 取 出 讓 或 租賃 方 式 處 置 ： （ 一 ） 國(guó) 有 企 業(yè) 改 造 或 改 組 為 有限 責(zé) 任 公 司 、 股 份 有 限 公 司 以 及 組 建 企 業(yè) 集 團(tuán)的 ； （ 二 ） 國(guó) 有 企 業(yè) 改 組 為 股 份 合 作 制 的 ； 2.第 八 條 規(guī) 定 ， 企 業(yè) 改 革 涉 及 的 劃 撥 土 地使 用 權(quán) ， 有 下 列 情 況 之 一 的 ， 經(jīng) 批 準(zhǔn) 可 以 采 取劃 撥 方 式 處 置 ： （ 四 ） 國(guó) 有 企 業(yè) 改 造 或 改組 為 國(guó) 有 獨(dú) 資 公 司 的 。 保 留 劃 撥 用 地 方 式 的 期限 不 超 過(guò) 五 年 。 土 地 資 產(chǎn) 的 處 置 方 案 土 地 使 用 權(quán) 的 處 置 在 企 業(yè) 改 制 時(shí) 尤 為 重 要 ， 由于 在 我 國(guó) 土 地 實(shí) 行 屬 地 化 管 理 ， 因 而 企 業(yè) 在 改制 時(shí) 需 要 結(jié) 合 國(guó) 家 關(guān) 于 土 地 處 置 的 政 策 和 地 方關(guān) 于 土 地 處 置 的 政 策 ， 同 時(shí) 緊 密 結(jié) 合 企 業(yè) 的 土地 狀 況 、 資 產(chǎn) 、 現(xiàn) 金 流 等 實(shí) 際 狀 況 ， 尋 求 最 適當(dāng) 的 方 式 予 以 處 置 。 土 地 資 產(chǎn) 的 處 置 方 案 應(yīng) 綜 合 考 慮 的 幾 個(gè) 因 素 ：1、 支 付 改 制 成 本 后 凈 資 產(chǎn) 規(guī) 模2、 改 制 后 企 業(yè) 的 股 本 規(guī) 模3、 土 地 處 置 的 成 本4、 改 制 時(shí) 點(diǎn) 土 地 政 策 優(yōu) 惠 的 程 度5、 土 地 資 源 的 質(zhì) 量 和 對(duì) 企 業(yè) 發(fā) 展 的 重 要 性 人 員 安 置 及 補(bǔ) 償 方 案 支 付 經(jīng) 濟(jì) 補(bǔ) 償 金 的 政 策 依 據(jù) ： 勞 動(dòng) 法 ： 第 二 十 六 條 :“勞 動(dòng) 合 同 定 立 時(shí) 所 依 據(jù) 的客 觀 情 況 發(fā) 生 重 大 變 化 ， 致 使 原 勞 動(dòng) 合 同 無(wú) 法 履 行 ，經(jīng) 當(dāng) 事 人 協(xié) 商 不 能 就 變 更 勞 動(dòng) 合 同 達(dá) 成 協(xié) 議 的 ” 違 反 和 解 除 勞 動(dòng) 合 同 的 經(jīng) 濟(jì) 補(bǔ) 償 辦 法 第 八 條 ：“ 勞 動(dòng) 合 同 訂 立 時(shí) 所 依 據(jù) 的 客 觀 情 況 發(fā) 生 重 大 變 化 ，致 使 原 勞 動(dòng) 合 同 無(wú) 法 履 行 ， 經(jīng) 當(dāng) 事 人 協(xié) 商 不 能 就 變 更勞 動(dòng) 合 同 達(dá) 成 協(xié) 議 ， 由 用 人 單 位 解 除 勞 動(dòng) 合 同 的 ， 用人 單 位 按 勞 動(dòng) 者 在 本 單 位 工 作 的 年 限 ， 工 作 時(shí) 間 每 滿一 年 發(fā) 給 相 當(dāng) 于 一 個(gè) 月 工 資 的 經(jīng) 濟(jì) 補(bǔ) 償 金 。 ” 人 員 安 置 及 補(bǔ) 償 方 案經(jīng) 濟(jì) 補(bǔ) 償 金 的 提 取 標(biāo) 準(zhǔn) 企 業(yè) 正 常 生 產(chǎn) 情 況 下 勞 動(dòng) 者 解 除 勞 動(dòng) 合 同 前 12個(gè) 月的 月 平 均 工 資職 工 月 平 均 工 資 低 于 企 業(yè) 月 平 均 工 資 的 ， 按 企 業(yè) 月平 均 工 資 計(jì) 發(fā) ， 高 于 企 業(yè) 月 平 均 工 資 3倍 或 3倍 以 上的 ， 可 按 不 高 于 企 業(yè) 月 平 均 工 資 3倍 的 標(biāo) 準(zhǔn) 計(jì) 發(fā)經(jīng) 濟(jì) 補(bǔ) 償 金 的 支 付 方 式轉(zhuǎn) 股 ：轉(zhuǎn) 債 ：現(xiàn) 金 ： 超 過(guò) 當(dāng) 地 平 均 工 資 3倍 以 上 部 分 納 稅 財(cái) 稅 （ 2001） 157號(hào) 人 員 安 置 及 補(bǔ) 償 方 案工 傷 職 工 勞 動(dòng) 關(guān) 系 的 處 置 ： 一 級(jí) 至 四 級(jí) 傷 殘 職 工 用 人 單 位 不 能 解 除 勞 動(dòng) 關(guān)系 ， 傷 殘 職 工 退 出 工 作 崗 位 ， 達(dá) 到 退 休 年 齡 時(shí) 辦理 退 休 手 續(xù) ， 進(jìn) 入 社 保 系 統(tǒng) ； 五 級(jí) 、 六 級(jí) 傷 殘 職 工 用 人 單 位 不 能 解 除 勞 動(dòng) 關(guān)系 ， 用 人 單 位 適 當(dāng) 安 排 工 作 ， 職 工 本 人 可 以 提 出與 用 人 單 位 解 除 或 者 終 止 勞 動(dòng) 關(guān) 系 ， 由 用 人 單 位支 付 一 次 性 工 傷 醫(yī) 療 補(bǔ) 助 金 和 傷 殘 就 業(yè) 補(bǔ) 助 金 ； 七 級(jí) 至 十 級(jí) 傷 殘 職 工 本 人 可 以 提 出 與 用 人 單 位解 除 勞 動(dòng) 關(guān) 系 或 勞 動(dòng) 合 同 期 滿 終 止 ， 由 用 人 單 位支 付 一 次 性 工 傷 醫(yī) 療 補(bǔ) 助 金 和 傷 殘 就 業(yè) 補(bǔ) 助 金 。 中 央 企 業(yè) 所 屬 改 制 企 業(yè) 可 以 用 國(guó) 有 凈資 產(chǎn) 支 付 和 預(yù) 留 的 項(xiàng) 目 （ 1） 支 付 解 除 職 工 勞 動(dòng) 合 同 的 經(jīng) 濟(jì) 補(bǔ) 償 金 。具 體 標(biāo) 準(zhǔn) 按 照 勞 社 部 發(fā) 200321號(hào) 文 件 執(zhí) 行 。 （ 2） 支 付 為 移 交 社 會(huì) 保 障 機(jī) 構(gòu) 管 理 的 職 工 一次 性 繳 付 的 社 會(huì) 保 險(xiǎn) 費(fèi) 。 企 業(yè) 支 付 的 社 會(huì) 保 險(xiǎn)費(fèi) ， 按 照 省 級(jí) 人 民 政 府 確 定 的 繳 費(fèi) 比 例 執(zhí) 行 。 （ 3） 預(yù) 留 因 改 制 分 流 實(shí) 行 內(nèi) 部 退 養(yǎng) 的 人 員 的生 活 費(fèi) 和 社 會(huì) 保 險(xiǎn) 費(fèi) 。 生 活 費(fèi) 的 標(biāo) 準(zhǔn) 由 企 業(yè) 根據(jù) 有 關(guān) 規(guī) 定 確 定 ， 但 最 高 不 超 過(guò) 按 所 在 省 （ 區(qū) 、市 ） 計(jì) 算 正 常 退 休 人 員 養(yǎng) 老 金 核 定 的 數(shù) 額 。 社會(huì) 保 險(xiǎn) 費(fèi) 按 內(nèi) 退 前 的 基 數(shù) 一 次 核 定 ， 不 再 調(diào) 整 人 員 安 置 及 補(bǔ) 償 方 案改 制 費(fèi) 用 的 提 留 ：在 崗 人 員 經(jīng) 濟(jì) 補(bǔ) 償 金內(nèi) 部 退 養(yǎng) 職 工離 休 人 員退 休 （ 退 職 ） 人 員工 傷 職 工職 工 供 養(yǎng) 遺 屬60年 代 精 減 下 放 人 員其 他 特 殊 人 員 提 留 費(fèi) 用 的 政 策 依 據(jù) ： 國(guó) 家 工 傷 保 險(xiǎn) 條 例 勞 動(dòng) 保 險(xiǎn) 條 例 實(shí) 施 細(xì) 則 修 正 草 案 勞 部 發(fā) 【 1995】 309號(hào)勞 部 發(fā) 【 1994】 481號(hào)勞 部 發(fā) 【 1994】 479號(hào) 人 員 安 置 及 補(bǔ) 償 方 案 人 員 分 流 安 置 途 徑1、 分 流 到 改 制 企 業(yè) 工 作 職 工 與 主 體 企 業(yè) 解 除 勞 動(dòng) 關(guān) 系 后 ， 與 改 制 企 業(yè) 重 新 簽訂 或 者 變 更 原 勞 動(dòng) 合 同 ， 在 改 制 企 業(yè) 繼 續(xù) 就 業(yè) 。 這 是 人員 分 流 安 置 的 最 主 要 的 方 式 。2、 符 合 內(nèi) 退 條 件 的 ， 可 辦 理 內(nèi) 退 手 續(xù) 對(duì) 距 法 定 退 休 年 齡 不 足 五 年 的 職 工 ， 如 本 人 自 愿 申 請(qǐng)并 獲 企 業(yè) 批 準(zhǔn) 后 ， 可 參 照 1993年 國(guó) 務(wù) 院 第 111號(hào) 令 辦 理離 崗 休 養(yǎng) 即 內(nèi) 部 退 養(yǎng) 。3、 自 謀 職 業(yè) 在 改 制 過(guò) 程 中 ， 職 工 如 自 愿 申 請(qǐng) 與 企 業(yè) 解 除 勞 動(dòng) 合 同 ，到 社 會(huì) 上 就 業(yè) ， 應(yīng) 予 準(zhǔn) 許 。 改 制 方 案 實(shí) 施 完 善 階 段宣 傳策 劃放 案 審 計(jì)評(píng) 估配 合方 案 職 代 會(huì)審 議方 案 改 制方 案完 善 宣 傳 策 劃 方 案 三 個(gè) 時(shí) 點(diǎn) 改 制 前 職 代 會(huì) 前 方 案 正 式 實(shí) 施 前 三 個(gè) 階 層 職 工 管 理 層 經(jīng) 營(yíng) 層 三 種 方 式 宣 講 大 會(huì) 問(wèn) 題 研 討 會(huì) 改 制 分 離 100問(wèn) 審 計(jì) 評(píng) 估 配 合 方 案 審 計(jì) 充 分 揭 示 及 時(shí) 處 理 結(jié) 構(gòu) 性 調(diào) 整 重 大 會(huì) 計(jì) 差 錯(cuò) 調(diào) 整 資 產(chǎn) 質(zhì) 量 會(huì) 計(jì) 政 策 變 更 調(diào) 整 評(píng) 估 不 漏 不 重 物 有 所 值 評(píng) 估 方 法 得 當(dāng) 關(guān) 鍵 點(diǎn) 的 把 握 職 代 會(huì) 組 織 方 案 會(huì) 前 政 策 宣 講 職 工 代 表 參 與 專 家 論 證 會(huì) 預(yù) 案 研 討 會(huì) 方 案 上 會(huì) 會(huì) 后 修 改 與 解 釋 改 制 方 案 完 善 五 查 查 政 策 引 用 是 否 正 確 查 方 案 數(shù) 據(jù) 是 否 準(zhǔn) 確 ： 來(lái) 源 計(jì) 算 方 法 結(jié) 果 查 問(wèn) 題 是 否 充 分 考 慮 查 措 施 是 否 切 實(shí) 可 行 查 文 字 表 達(dá) 是 否 有 歧 義 好 改 制 方 案 的 標(biāo) 準(zhǔn)最 大 限 度 的 利 用 各 種 政 策 資 源最 大 限 度 的 解 決 歷 史 沉 淀 的 各 種 問(wèn) 題最 大 限 度 的 實(shí) 現(xiàn) 多 方 利 益 的 均 衡為 改 制 后 的 企 業(yè) 贏 得 最 大 限 度 的 發(fā) 展 空 間 導(dǎo) 讀將 改 制 引 向 深 入企 業(yè) 改 制 方 案 的 設(shè) 計(jì)企 業(yè) 改 制 有 關(guān) 熱 點(diǎn) 問(wèn) 題 的 探 討 公 司 治 理 問(wèn) 題 的 研 討 改 制 后 公 司 組 織 形 式 的 選 擇 母 子 公 司 管 理 的 制 度 設(shè) 計(jì) “ 老 三 會(huì) ” 與 “ 新 三 會(huì) ” 的 銜 接 有 限 公 司 分 析 優(yōu) 點(diǎn) :1、 保 留 了 股 份 有 限 公 司 有 限 責(zé) 任 的 優(yōu) 點(diǎn) ， 又 克 服了 股 權(quán) 分 散 股 東 責(zé) 任 心 不 強(qiáng) 的 缺 點(diǎn) ；2、 繼 承 了 股 份 公 司 股 份 可 轉(zhuǎn) 讓 的 優(yōu) 點(diǎn) ， 又 克 服 了股 份 公 司 股 份 轉(zhuǎn) 讓 過(guò) 于 頻 繁 的 缺 點(diǎn) ；3、 設(shè) 立 程 序 比 股 份 有 限 公 司 簡(jiǎn) 便 ， 內(nèi) 部 管 理 比 較容 易 。 缺 點(diǎn) :1、 集 資 規(guī) 模 和 范 圍 受 到 嚴(yán) 格 限 制 ， 無(wú) 法 與 股 份 有限 公 司 展 開(kāi) 競(jìng) 爭(zhēng) ；2、 股 份 轉(zhuǎn) 讓 限 制 嚴(yán) 格 ， 不 能 通 過(guò) 轉(zhuǎn) 讓 股 份 的 形 式表 達(dá) 對(duì) 公 司 的 不 滿 。 股 份 公 司 分 析 優(yōu) 點(diǎn) :1、 籌 集 大 規(guī) 模 資 本 的 有 效 形 式 ；2、 有 利 于 資 本 產(chǎn) 權(quán) 的 社 會(huì) 化 和 公 眾 化 ， 把 大 企 業(yè)的 經(jīng) 營(yíng) 置 于 社 會(huì) 的 監(jiān) 督 之 下 ；3、 有 利 于 分 散 投 資 者 風(fēng) 險(xiǎn) 。 缺 點(diǎn) :1、 設(shè) 立 和 歇 業(yè) 的 法 定 程 序 嚴(yán) 格 、 復(fù) 雜 ， 公 司 的 活動(dòng) 受 到 更 大 的 約 束 和 限 制 ；2、 大 多 數(shù) 股 東 對(duì) 公 司 的 責(zé) 任 心 不 強(qiáng) ， 公 司 董 事 易操 縱 利 用 公 司 ；3、 信 息 披 露 使 公 司 難 以 保 守 營(yíng) 業(yè) 秘 密 。 有 限 公 司 與 股 份 公 司 對(duì) 比 分 析 相 同 點(diǎn) ：1、 有 限 責(zé) 任 ： 股 東 以 其 出 資 額 為 限 ；2、 股 東 的 財(cái) 產(chǎn) 權(quán) 與 公 司 的 財(cái) 產(chǎn) 權(quán) 分 離 ；3、 公 司 對(duì) 外 以 全 部 資 產(chǎn) 承 擔(dān) 責(zé) 任 有 限 公 司 與 股 份 公 司 對(duì) 比 分 析 （ 續(xù) ） 不 同 點(diǎn) ：1、 成 立 條 件 ： 有 限 公 司 ： 寬 松 注 冊(cè) 資 本 低 限 ： 生 產(chǎn) 經(jīng) 營(yíng) 50萬(wàn) 元 商 品 批 發(fā) 50萬(wàn) 元 商 品 零 售 30萬(wàn) 元 科 技 咨 詢 10萬(wàn) 元 股 份 公 司 ： 嚴(yán) 格 國(guó) 務(wù) 院 授 權(quán) 部 門 或 省 級(jí) 政 府 批 準(zhǔn) ； 募 集 方 式 設(shè) 立的 ， 提 交 證 券 管 理 部 門 批 準(zhǔn) 。 注 冊(cè) 資 本 低 限 ： 非 上 市 1000萬(wàn) 元 上 市 5000萬(wàn) 元 有 限 公 司 與 股 份 公 司 對(duì) 比 分 析 （ 續(xù) ）2、 募 集 方 式 ： 有 限 公 司 發(fā) 起 人 集 資 股 份 公 司 可 以 向 社 會(huì) 公 開(kāi) 募 集 3、 股 東 人 數(shù) ： 有 限 公 司 ： 250個(gè) 股 份 公 司 ： 沒(méi) 有 上 限4、 股 份 轉(zhuǎn) 讓 ： 有 限 公 司 ： 嚴(yán) 格 股 份 公 司 ： 自 由5、 股 份 證 明 形 式 ： 有 限 公 司 ： 出 資 證 明 股 份 公 司 ： 股 票 有 限 公 司 與 股 份 公 司 對(duì) 比 分 析 （ 續(xù) ）6、 股 東 會(huì) 、 董 事 會(huì) 權(quán) 限 大 小 和 兩 權(quán) 分 離 程 度 有 限 公 司 ： 股 東 人 數(shù) 少 ， 股 東 會(huì) 權(quán) 限 大 ， 股 東兼 董 事 ， 兩 權(quán) 分 離 程 度 低 ； 股 份 公 司 ： 股 東 人 數(shù) 多 ， 股 東 會(huì) 權(quán) 限 小 ， 董 事會(huì) 權(quán) 限 大 ， 兩 權(quán) 分 離 程 度 高 。 7、 信 息 披 露 有 限 公 司 ： 報(bào) 表 可 不 經(jīng) 過(guò) 注 冊(cè) 會(huì) 計(jì) 師 審 計(jì) ， 可不 公 告 ， 送 交 股 東 ； 股 份 公 司 ： 報(bào) 表 必 須 經(jīng) 過(guò) 注 冊(cè) 會(huì) 計(jì) 師 審 計(jì) ， 必須 公 告 股 份 合 作 制 企 業(yè) 分 析概 念 :股 份 合 作 制 是 在 各 種 所 有 制 內(nèi) 部 或 相 互 之 間 ，借 鑒 股 份 制 的 運(yùn) 作 方 法 ， 實(shí) 行 資 金 、 設(shè) 備 、 技術(shù) 、 場(chǎng) 地 、 勞 動(dòng) 等 生 產(chǎn) 要 素 的 參 股 而 形 成 的 一種 新 型 合 作 經(jīng) 濟(jì) 組 織 制 度主 要 特 征 ： 股 份 制 企 業(yè) 的 資 本 性 、 營(yíng) 利 性 合 作 制 企 業(yè) 的 互 助 性 、 民 主 性遵 循 的 原 則 ： 職 工 全 員 入 股 ， 實(shí) 行 勞 動(dòng) 聯(lián) 合 與 資 本 聯(lián) 合 相 結(jié)合 職 工 個(gè) 人 股 和 職 工 集 體 股 在 總 股 本 中 占 大 多 數(shù) 堅(jiān) 持 職 工 民 主 管 理 ， 職 工 享 有 平 等 權(quán) 利 實(shí) 行 按 勞 分 配 與 按 股 分 配 相 結(jié) 合 的 原 則 股 份 合 作 制 企 業(yè) 分 析 （ 續(xù) ）缺 點(diǎn) ： 控 制 力 分 散 ： 一 人 一 票 ， 股 東 會(huì) 與 職 代會(huì) 和 一 資 本 排 他 性 ： 職 工 就 是 股 東 ， 個(gè) 人 集體 占 大 股優(yōu) 點(diǎn) ： 方 式 靈 活 ， 起 點(diǎn) 低 ， 適 合 小 企 業(yè) 改 制 公 司 治 理 問(wèn) 題 的 研 討 母 子 公 司 管 理 的 制 度 設(shè) 計(jì)“有 效 率 的 組 織 ， 以 及 這 些 組 織 賴 以 形 成 的 有效 率 的 制 度 ” 是 企 業(yè) 可 持 續(xù) 發(fā) 展 的 決 定 因 素集 團(tuán) 確 定 集 權(quán) 分 權(quán) 需 考 慮 的 因 素 ： 產(chǎn) 業(yè) 和 產(chǎn) 品 結(jié) 構(gòu) 、 業(yè) 務(wù) 的 關(guān) 聯(lián) 度 、 集 團(tuán) 的 規(guī) 模 、集 團(tuán) 的 地 域 分 布 、 決 策 的 重 要 性 、 管 理 者 素 質(zhì) 、管 理 傳 統(tǒng) 和 歷 史 狀 況 公 司 治 理 問(wèn) 題 的 研 討 “老 三 會(huì) ” 與 “ 新 三 會(huì) ” 的 銜 接老 三 會(huì) ： 黨 委 、 工 會(huì) 、 職 代 會(huì)新 三 會(huì) ： 股 東 會(huì) 、 董 事 會(huì) 、 監(jiān) 事 會(huì) 老 三 會(huì) 的 一 些 職 能 隨 著 企 業(yè) 公 司化 改 造 的 深 入 和 企 業(yè) 法 人 治 理 的 完 善逐 步 由 新 三 會(huì) 承 接 ， 同 時(shí) ， 也 完 成 對(duì)自 身 的 重 新 定 位 。 企 業(yè) 改 制 過(guò) 程 中 企 業(yè) 文 化 的 轉(zhuǎn) 型 國(guó) 企 面 臨 的 主 要 企 業(yè) 文 化 的 問(wèn) 題 現(xiàn) 代 企 業(yè) 文 化 價(jià) 值 觀 體 系 的 建 立 企 業(yè) 文 化 的 三 個(gè) 層 面精 神 層 面制 度 層 面物 資 層 面 改 革 、 發(fā) 展 、 穩(wěn) 定 的 關(guān) 系發(fā) 展 是 硬 道 理 ：“ 發(fā) 展 ” 是 改 制 的 源 動(dòng) 力“ 發(fā) 展 ” 是 解 決 歷 史 遺 留 問(wèn) 題 的 有 效 途 徑“ 發(fā) 展 ” 是 獲 得 政 府 支 持 的 最 佳 理 由“ 發(fā) 展 ” 是 平 衡 各 方 利 益 的 最 好 方 法 謝 謝 大 家 電 話 /Tel： +86 10 84476788 傳 真 /Fax： +86 10 84476208 手 機(jī) ： 13331121828 郵 編 /Postcode:100027 電 郵 /E-mail： 地 址 /address:北 京 市 東 城 區(qū) 東 直 門 外 大 街48號(hào) 東 方 銀 座 寫(xiě) 字 樓 12層