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1、 XXXX有限公司 一致行動協(xié)議書 年 月 日 本協(xié)議由以下各方于 年 月 日在中國北京市簽訂: 甲方： 身份證號： 住址： 乙方： 身份證號： 住址： 丙方： 身份證號： 住址： 鑒于： 甲方、乙方、丙方（以下簡稱“各方”）均為XXXX有限公司（以下簡稱“公司”）的股東，各方同意按照《中華人民共和國公司法》等有關法律、法規(guī)的規(guī)定和要求，作為一致行動人行使股東權(quán)利，承擔股東義務，共同參與公司的經(jīng)營管理。 為此，

2、各方經(jīng)友好協(xié)商，就各方在公司股東會和董事會會議中采取“一致行動”事宜簽訂本協(xié)議如下： 一、“一致行動”的內(nèi)容 各方應在公司會議提案及表決、公司高管提名及投票選舉以及在公司的其他有關經(jīng)營決策中意思表示一致，達成一致行動意見?！耙恢滦袆印钡氖马椃秶ǎ? 1、各方共同向公司股東會、臨時股東會提出同一提案，并在所有提案表決中采取一致意見。 2、各方共同向公司股東會提出同一公司董事、監(jiān)事候選人人選，并在所有候選人投票選舉中采取一致意見。 3、各方作為公司董事時，需充分溝通協(xié)商達成一致意見后向公司董事會提出提案，并在所有提案表決中采取一致意見。 4、各方作為公司董事時，需充分溝通協(xié)商達

3、成一致意見后向公司董事會提出董事長、副董事長、總經(jīng)理候選人，并在所有候選人投票選舉中采取一致意見。 5、各方在參與公司的其他經(jīng)營決策活動中以及履行股東權(quán)利和義務等方面，意思表示保持一致。 6、各方應當在行使公司股東權(quán)利，特別是提案權(quán)、表決權(quán)之前進行充分的協(xié)商、溝通，以保證順利做出一致行動的決定。 7、在任何一方不能參加股東會或董事會會議時，應委托對方參加會議并行使投票表決權(quán)；如各方均不能參加股東會或董事會會議時，應共同委托有權(quán)參加會議的其他人參加會議并行使投票表決權(quán)。 二、 “一致行動”的特別約定 1、各方在召開股東會和董事會審議有關公司經(jīng)營發(fā)展的重大事項前須充分溝通協(xié)商，達成

4、一致意見后統(tǒng)一行使表決權(quán)。如果存在異議，在不違反法律法規(guī)及公司章程規(guī)定的前提下各方應當再行協(xié)商和適當妥協(xié)，重新達成一致意見。若各方經(jīng)充分協(xié)商溝通后，對有關公司經(jīng)營發(fā)展的重大事項行使何種表決權(quán)仍達不成一致意見時，應以持股數(shù)較多的人的意見為表決意見。 2、各方承諾：如任何一方將所持有的公司的全部或部分股權(quán)對外轉(zhuǎn)讓，則該等轉(zhuǎn)讓需以受讓方同意承繼本協(xié)議項下的義務并代替出讓方重新簽署本協(xié)議作為股權(quán)轉(zhuǎn)讓的生效條件之一；且轉(zhuǎn)讓方應至少提前30天書面通知協(xié)議其余各方，其余各方有優(yōu)先受讓權(quán)。 3、如果任何一方違反其作出的前述承諾，必須按照守約方的要求將其全部的權(quán)利與義務轉(zhuǎn)讓給守約方，守約方也可要求將其全部的

5、權(quán)利與義務轉(zhuǎn)讓給指定的第三方。 三、各方的聲明、保證和承諾 1、各方均具有權(quán)利能力與行為能力訂立和履行本協(xié)議，本協(xié)議對各方具有合法、有效的約束力。 2、各方對因采取一致性行動而涉及的文件資料，商業(yè)秘密及其可能得知的協(xié)議他方的商業(yè)秘密負有合理的保密義務。 3、各方在本協(xié)議中承擔的義務是合法有效的，其履行不會與其承擔的其他合同義務沖突，也不會違反任何法律法規(guī)的規(guī)定。 4、各項聲明、保證和承諾是根據(jù)本協(xié)議簽署日存在的實際情況而做出的，各方聲明，其在本協(xié)議中的所有聲明和承諾均為不可撤銷的有效承諾。 四、 “一致行動”的期限 自 年 月 日起至任何

6、一方不再作為公司股東時終止。 五、 協(xié)議的變更或解除 1、本協(xié)議自各方在協(xié)議上簽字蓋章之日起生效，各方在協(xié)議期限內(nèi)應完全履行協(xié)議義務，非經(jīng)各方協(xié)商一致并采取書面形式本協(xié)議不得隨意變更； 2、各方協(xié)商一致，可以解除本協(xié)議； 3、上述變更和解除均不得損害公司以及各方在公司中的合法權(quán)益。 六、違約責任 任何一方違反本協(xié)議的約定，造成本協(xié)議不能履行或不能完全履行時，由違約方承擔由此產(chǎn)生的全部責任和損失。 七、 法律適用及爭議解決 1、本協(xié)議以及甲乙各方在本協(xié)議項下的權(quán)利和義務由中國大陸地區(qū)法律管轄。 2、本協(xié)議出現(xiàn)爭議，各方應通過友好協(xié)商解決，協(xié)商不成應將爭議提

7、交給北京仲裁委員會按當時有效的仲裁規(guī)則進行裁決。 八、其他事項 1、本協(xié)議中未盡事宜或出現(xiàn)與本協(xié)議相關的其他事宜時，由各方協(xié)商解決并另行簽訂補充協(xié)議，補充協(xié)議與本協(xié)議具有同等法律效力。 2、本協(xié)議一式三份，各方各執(zhí)一份，具同等法律效力。 3、本協(xié)議自各方簽署之日起生效。 （本頁以下無正文） （本頁無正文，為《XXXX有限公司一致行動協(xié)議書》簽字頁） 甲方： 乙方： 丙方： 年 月 日 5