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1、第二部分 發(fā)起人協(xié)議
一、公司發(fā)起人(股東)
甲方:
住所:
乙方:
住所:
丙方:
住所:
二、公司概況
2.1 公司名稱:申請設(shè)立的公司名稱定為陜西三仁教育投資管理有限公司(擬,以最終工商登記機(jī)關(guān)核準(zhǔn)確定)。
2.2公司住所:西安曲江 。
2.3組織形式:有限責(zé)任公司
第三條 公司宗旨與經(jīng)營范圍
3.1 公司宗旨為:運用市場手段,在幼兒教育領(lǐng)域開拓市場,提供服務(wù),為股東創(chuàng)造利益。
3.2 公司經(jīng)營范圍:在法律不禁止、限制的范圍內(nèi)開展經(jīng)營,專注幼教領(lǐng)域(國家限制經(jīng)營、特許經(jīng)營以及法律、行政法規(guī)禁止經(jīng)營的除外)。[以上經(jīng)營范圍以工商核準(zhǔn)為準(zhǔn)]
第四條
2、 公司注冊資本
公司注冊資本為400萬元整。
第五條 發(fā)起人的出資額、出資方式和出資比例
見本文件第一部分第二條。
第六條 出資時間
6.1 股東應(yīng)當(dāng)在發(fā)起協(xié)議簽訂后10日內(nèi),按將約定的出資足額存入公司在銀行開設(shè)的臨時賬戶或三方共同指定的賬戶。
6.2 公司成立后,應(yīng)向足額繳付出資的發(fā)起人簽發(fā)股東《出資證明書》,股東《出資證明書》由公司蓋章。
第七條 公司設(shè)立授權(quán)
7.1 全體發(fā)起人一致同意:全權(quán)委托乙方作為公司設(shè)立的主要發(fā)起人,負(fù)責(zé)辦理與公司設(shè)立有關(guān)的事宜。
7.2 乙方辦理公司設(shè)立的事項包括但不限于:
(1)草擬公司章程草案;
(2)制作與公司設(shè)立有關(guān)的其他各
3、種法律文件;
(3)協(xié)調(diào)各發(fā)起人之間的關(guān)系;
(4)依法向有關(guān)主管部門或機(jī)構(gòu)申請和獲得一切必要的批準(zhǔn)、許可和同意;
(5)辦理擬設(shè)立公司的工商登記注冊手續(xù);
(6)聘請有關(guān)中介機(jī)構(gòu)進(jìn)行工作;
(7)催促各發(fā)起人及時繳納注冊資金;
(8)就設(shè)立公司開支向發(fā)起人提交預(yù)算并經(jīng)發(fā)起人一致同意,在公司成立后予以核算。
(9)辦理其他與公司設(shè)立有關(guān)的事宜。
7.3 乙方為設(shè)立公司所簽署的與公司設(shè)立有關(guān)的各種文件須經(jīng)公司股東決議確認(rèn),由成立后的公司承繼。
7.4 公司的籌建費用先由乙方出資中墊付,具體數(shù)額按有關(guān)憑證計算。公司依法設(shè)立后,籌建費用由公司承擔(dān),計入公司開辦費用。
第八條 發(fā)起
4、人的權(quán)利
8.1 發(fā)起人按持股比例享有資產(chǎn)收益和重大決策等權(quán)利;
8.2 發(fā)起人享有簽署公司設(shè)立過程中的法律文件的權(quán)利;
8.3 發(fā)起人享有審核設(shè)立過程中籌備費用支出的權(quán)利;
8.4 在公司成立后,發(fā)起人按照國家法律、法規(guī)和本公司章程的有關(guān)規(guī)定,行使公司股東權(quán)利。
第九條 發(fā)起人的義務(wù)
9.1 發(fā)起人應(yīng)當(dāng)嚴(yán)格遵守本文件;
9.2發(fā)起人應(yīng)為乙方籌辦公司的行為提供各種便利和協(xié)助,提供設(shè)立公司所需的文件材料;
9.3發(fā)起人應(yīng)當(dāng)按照本文件約定的出資額、出資方式和出資時間履行出資義務(wù)。發(fā)起人未能按照本文件約定足額繳納出資的,其他發(fā)起人負(fù)有補(bǔ)足出資責(zé)任的連帶責(zé)任。承擔(dān)補(bǔ)足出資責(zé)任的其他發(fā)起
5、人,有權(quán)向未足額出資的一方追償;
9.4 公司因故不能成立時,各發(fā)起人對設(shè)立行為所產(chǎn)生的債務(wù)和費用按照約定的出資比例予以承擔(dān),同時各發(fā)起人之間為設(shè)立公司所產(chǎn)生的債務(wù)和費用負(fù)連帶責(zé)任;
9.5 公司成立后,發(fā)起人不得抽逃出資;
9.6發(fā)起人應(yīng)充分發(fā)揮各自優(yōu)勢,為公司經(jīng)營提供支持;
(1)甲、乙方負(fù)責(zé)公司發(fā)起設(shè)立的啟動資金。
(2)丙方負(fù)責(zé)組織統(tǒng)籌安排,組織協(xié)調(diào)公司的組建和運作,發(fā)揮專業(yè)、市場資源優(yōu)勢,為公司提供保障。
9.7 發(fā)起人還應(yīng)該承擔(dān)法律、法規(guī)和公司章程規(guī)定的其他相應(yīng)義務(wù)。
第十條 公司組織機(jī)構(gòu)的設(shè)置
10.1 見本文件第一部分。
第十一條 特別約定
11.1 公司實
6、繳資本出資與持股比例不完全一致,系各方均認(rèn)可丙方以其專業(yè)能力及市場資源等為公司創(chuàng)造價值。
11.2 公司在設(shè)立后由丙方具體負(fù)責(zé)并經(jīng)營,甲方、乙方依照法律及章程、本文件等內(nèi)容行使權(quán)利。
11.3 丙方承諾,公司(幼兒園)在運營第二年(自設(shè)立之日至2018年12月31日)實現(xiàn)收支平衡;其后公司(幼兒園)盈利應(yīng)當(dāng)適度遞增。
11.4在公司運營的前三年,為招募專業(yè)人員加盟公司,甲、乙、丙方同意,各向公司骨干人員提供5%的分紅權(quán)利(股權(quán)歸屬不變);如該分紅激勵的比例確有需要予以提高,由甲、乙、丙方各按其分紅比例予以讓渡。
11.5在公司運營的前兩年(會計核算截止2018年12月31日),發(fā)起人(
7、股東)不予分紅,如有利潤轉(zhuǎn)為公司經(jīng)營投入。若丙方在約定期間內(nèi)實現(xiàn)11.3條承諾,甲方、乙方應(yīng)當(dāng)各向丙方零價格轉(zhuǎn)讓其持有的公司 %股權(quán);若丙方未實現(xiàn)其承諾,股權(quán)比例和分紅比例維持不變(甲方、乙方因單方施惠不在此列)。
11.6乙方在公司擔(dān)任經(jīng)理期間,月薪為10000元(稅前)。
第十二條 文件的變更
12.1 發(fā)生下列情形之一的,可以變更本文件;
(1)由于不可抗力致使本文件無法繼續(xù)履行的;
(2)各方發(fā)起人合意進(jìn)行修改的;
(3)因國家政策變化、政府要求等原因影響本文件履行的。
12.2 本文件的變更必須以書面形式進(jìn)行。
第十三條 爭議解決方式
13.1 因執(zhí)行本文件發(fā)生
8、的一切爭議,依照下列方式和順序解決:
(1)通過發(fā)起人友好協(xié)商的方式解決;
(2)依法向公司住所地有管轄權(quán)的人民法院起訴。
第十四條 本文件生效的條件
本文件自發(fā)起人各方或其授權(quán)代表簽字之日起生效。
第十五條 聲明和保證
15.1 發(fā)起人各方均擁有簽訂本文件的合法權(quán)利;
15.2 發(fā)起人各方投入本公司的資金,均為各發(fā)起人所擁有的合法財產(chǎn);
15.3 發(fā)起人各方向本公司提交的文件、資料等均是真實、準(zhǔn)確和有效的。
第十六條 其他事項
16.1 本文件未約定內(nèi)容,由執(zhí)行董事主持簽訂。發(fā)起人各方如簽訂本文件的附件和補(bǔ)充文件,則其附件和補(bǔ)充文件為本文件不可分割的組成部分,與本文件具有同等的法律效力,其生效條件與本文件相同。
16.2 本文件對后續(xù)股東具有同樣的約束力。
16.3 本文件一式捌份,雙方各持貳份,公司存檔備案貳份。
(以下無正文,為簽字欄)