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1、 中外合資 大連*****有限公司 章 程 *****年***月 大連******有限公司 章 程 第一章 總 則 根據(jù)《中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)法》、《中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)法實施條例》和中國其它有關(guān)法律法規(guī)，以及***有限公司和***有限公司于***年***月***日簽訂的合資經(jīng)營大連***有限公司合同，制定本章程。 第二章 合 營 各 方 第一條 合營各方如下： ***有限公司（以下簡稱甲方），在中國***市登記注冊，其法定地址在大連市***。

2、法定代表人：***；職務(wù)：***；國籍：***。 ***有限公司（以下簡稱乙方），在***國登記注冊，其法定地址在***國***市***；法定代表人：***；職務(wù)：***。國籍：***。 第三章 成立合營公司 第二條 甲乙雙方根據(jù)《中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)法》及其實施條例和中國的其它有關(guān)法律法規(guī)，同意在中國大連市金州區(qū)建立合資經(jīng)營企業(yè)，名稱為： 大連***有限公司(以下簡稱合營公司)。 第三條 合營公司的法定地址：大連市***區(qū)***路***號。 第四條 合營公司為中國法人，其一切活動必須遵守中華人民共和國的法律法規(guī)和有關(guān)條例的規(guī)定。 第五條 合營公司的

3、組織形式為有限責(zé)任公司，甲、乙雙方以各自 認(rèn)繳的出資額對合營公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任，各方按其出資額在注冊資本中的比例分享利潤和分擔(dān)風(fēng)險及虧損。 第四章 生產(chǎn)經(jīng)營的目的、范圍、規(guī)模和產(chǎn)品銷售 第六條 甲乙雙方合資經(jīng)營的目的是：本著經(jīng)濟技術(shù)合作的愿望，利用中國優(yōu)越的投資環(huán)境，生產(chǎn)適銷對路的產(chǎn)品，使投資各方獲得滿意的經(jīng)濟利益。 第七條 合營公司的經(jīng)營范圍：生產(chǎn)***。 第八條 合營公司的生產(chǎn)規(guī)模：年****噸。（或年產(chǎn)值***） 第九條 合營公司的產(chǎn)品銷售：產(chǎn)品***%外銷。 第五章 投資總額和注冊資本 第十條 合營公司的投資總額為***萬美元，注冊資本為***萬

4、美元。其中甲方出資***萬美元，占注冊資本的*** %，乙方出資***萬美元，占注冊資本的*** %。 第十一條 甲乙雙方出資方式如下： 甲方： 乙方： 第十二條 自合營公司營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起，甲乙雙方應(yīng)在***內(nèi)繳清各自出資。 （注：關(guān)于出資期限的規(guī)定：如一次繳清全部出資，則應(yīng)在6個月內(nèi)繳清；如分期繳付出資，則三個月內(nèi)應(yīng)繳付注冊資本的15%，且不得低于法定注冊資本的最低限額, 余額最長可在兩年內(nèi)繳清, 其中投資性公司最長為5年。投資者可在此規(guī)定范圍內(nèi)自由規(guī)定。） 甲乙雙方繳付出資后，合營公司聘請在中國注冊的會計師驗資，出具驗資報告后，由合營公司據(jù)以發(fā)給出資證明書。 第十三條

5、 合營公司在合營期內(nèi)如需減少注冊資本，需經(jīng)原審批機構(gòu)批準(zhǔn)。 第十四條 甲乙任何一方如向第三者轉(zhuǎn)讓其全部或部分出資額，須經(jīng)另一方同意，并報審批機構(gòu)批準(zhǔn)。一方轉(zhuǎn)讓其全部或部分出資額時，另一方有優(yōu)先購買權(quán)。 第六章 董 事 會 第十五條 合營公司設(shè)立董事會，合營公司營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日為合營公司董事會成立之日。 第十六條 董事會是合營公司的最高權(quán)力機構(gòu)，決定合營公司的一切重大事宜，其主要職權(quán)如下： 1、制定企業(yè)發(fā)展規(guī)劃，審批總經(jīng)理提出的年度經(jīng)營計劃、年度營業(yè)報告、資金借款計劃和資金使用情況等重要報告； 2、決定公司儲備基金、企業(yè)發(fā)展基金、職工福利及獎勵基金的提取比例，

6、批準(zhǔn)年度財務(wù)報表、收支預(yù)算與年度利潤分配方案； 3、通過合營公司的重要規(guī)章制度； 4、決定合營公司注冊資本的增加、轉(zhuǎn)讓； 5、討論決定合營公司中止、解散或與另一個經(jīng)濟組織的合并； 6、決定聘用總經(jīng)理等高級職員，確定各類職員的工資標(biāo)準(zhǔn)； 7、決定設(shè)立分支機構(gòu)； 8、負(fù)責(zé)合營公司解散時的清算工作； 9、其它應(yīng)由董事會決定的重大事宜。 第十七條 董事會由***名董事組成，其中甲方委派***人，乙方委派***人。首屆董事長由***方委派，副董事長***名由***方委派。董事長、副董事長、董事任期3年，經(jīng)委派方繼續(xù)委派可以連任。 第十八條 董事長是合營公司的法定代表人，董事長因故不

7、能履行其職責(zé)時，應(yīng)臨時授權(quán)副董事長或其它董事為代表。 第十九條 董事長、副董事長、董事如不稱職或有違法行為應(yīng)由委派方撤換或由董事會會議罷免。甲乙雙方在委派和更換董事人選時，應(yīng)書面通知董事會。 第二十條 董事會會議每年至少召開一次，經(jīng)三分之一以上董事提議，可以召開董事會臨時會議。董事會會議原則上在合營公司的法定地址所在地舉行。 第二十一條 董事會會議由董事長召集并主持。董事長不能召集時，由董事長授權(quán)其他董事召集并主持。 第二十二條 董事長應(yīng)在董事會會議召開前三十天發(fā)出書面通知，寫明會議的內(nèi)容、時間和地點，通知各董事。 第二十三條 董事因故不能出席董事會議，可以書面委托代理人代

8、表其出席和表決，如屆時未出席又未委托代理人出席，則視為棄權(quán)。 第二十四條 出席董事會會議的法定人數(shù)為全體董事的三分之二（應(yīng)含各方董事）。 第二十五條 董事會每次會議，須作詳細(xì)的書面記錄，并由全體出席董事簽字。代理人出席時，由代理人簽字。記錄文字使用中文。該記錄應(yīng)歸檔保存。 第二十六條 以下重大問題，應(yīng)由出席董事會會議的董事一致通過，方可作出決定： 1、 合營公司章程的修改； 2、 合營公司的中止、解散； 3、 合營公司注冊資本的增加、轉(zhuǎn)讓； 4、 與其它經(jīng)濟組織的合并。 對其它事宜，可采取出席董事會會議的多數(shù)通過（含各方董事）。 第七章 監(jiān)事會 （如不設(shè)監(jiān)事會，只

9、設(shè)1--2名監(jiān)事，本章應(yīng)做相應(yīng)修改） 第二十七條 監(jiān)事會由***名監(jiān)事組成，其中甲方委派***名，乙方委派***名，職工代表選舉***名。監(jiān)事任期3年，可連選連任。 第十二八條 監(jiān)事職權(quán)如下： （一）檢查公司財務(wù)； 　　（二） 對董事、高級管理人員執(zhí)行公司職務(wù)的行為進(jìn)行監(jiān)督，對違反法律、行政法規(guī)、公司章程或者股東會決議的董事、高級管理人員提出罷免的建議； 　?。ㄈ┊?dāng)董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時，要求董事、高級管理人員予以糾正； 　?。ㄋ模┨嶙h召開臨時股東會會議，在董事會不履行召集和主持股東會會議職責(zé)時召集和主持股東會會議； 　?。ㄎ澹┫蚬蓶|會會議提出

10、提案； 　?。┒隆⒏呒壒芾砣藛T如有違反法律和公司章程行為給合營公司造成損失時，監(jiān)事有權(quán)向人民法院提起訴訟； 　　第二十九條　監(jiān)事可以列席董事會會議，并對董事會決議事項提出質(zhì)詢或者建議。 　　第三十條 監(jiān)事發(fā)現(xiàn)公司經(jīng)營情況異常，可以進(jìn)行調(diào)查；必要時，可以聘請會計師事務(wù)所等協(xié)助其工作，費用由公司承擔(dān)。 　　第三十一條 監(jiān)事行使職權(quán)所必需的費用，由公司承擔(dān)。 第八章 經(jīng)營管理機構(gòu) 第三十二條 合營公司設(shè)經(jīng)營管理機構(gòu)，負(fù)責(zé)合營公司的日常經(jīng)營管理工作。經(jīng)營管理機構(gòu)設(shè)總經(jīng)理1人，副總經(jīng)理***人，由董事會聘任，任期3年。 第三十三條 總經(jīng)理的職責(zé)是執(zhí)行董事會

11、會議的各項決議，組織、領(lǐng)導(dǎo)合營公司的日常經(jīng)營管理工作。根據(jù)需要，合營公司可設(shè)若干部門經(jīng)理，分別負(fù)責(zé)各部門的工作，并對總經(jīng)理負(fù)責(zé)。 第三十四條 合營公司日常工作中重要問題的決定，應(yīng)由總經(jīng)理簽署方可做出決定。需要總經(jīng)理簽署的事項，由董事會具體規(guī)定。 第三十五條 經(jīng)董事會聘請，董事長、副董事長、董事可兼任合營公司總經(jīng)理及其他高級管理職務(wù)。 第三十六條 總經(jīng)理、副總經(jīng)理不得兼任其他經(jīng)濟組織的總經(jīng)理和副總經(jīng)理，不得參與其它經(jīng)濟組織對本合營公司的商業(yè)競爭。如發(fā)現(xiàn)有營私舞弊或嚴(yán)重失職行為，經(jīng)董事會會議決議可隨時解聘。 第三十七條 總經(jīng)理和其他高級職員請求辭職時，應(yīng)提前三十天向董事會提出書面報

12、告，經(jīng)批準(zhǔn)方可離職。 第九章 稅務(wù)、外匯、財務(wù)、審計 第三十八條 合營公司的財務(wù)會計按照中華人民共和國企業(yè)會計制度的有關(guān)規(guī)定辦理。 第三十九條 合營公司會計年度采用公歷年制，自公歷每年一月一日起至十二月三十一日止為一個會計年度。 第四十條 合營公司的一切憑證、帳簿、報表用中文書寫。 合營公司的財務(wù)會計記帳冊上應(yīng)記載如下內(nèi)容： 1、 合營公司的所有現(xiàn)金收入、支出數(shù)量； 2、 合營公司的所有物資出售及購入情況； 3、 合營公司的注冊資本及負(fù)債情況； 4、 合營公司的注冊資本繳納時間、增加及轉(zhuǎn)讓情況。 第四十一條 合營公司采用人民幣為記帳本位幣。人民幣同其它貨

13、幣的折算，按實際發(fā)生之日中國人民銀行公布的外匯牌價中間價計算。 第四十二條 合營公司在中國銀行或外匯管理部門同意的其它銀行開立人民幣及外幣帳戶。 第四十三條 合營公司采用國際通用的權(quán)責(zé)發(fā)生制和借貸記帳法記帳。 第四十四條 合營公司的財務(wù)審計聘請在中國注冊的會計師審查、稽核，并將結(jié)果報告董事會和總經(jīng)理。 合營各方有權(quán)檢查合營公司的帳目，所需費用由查帳方自行負(fù)擔(dān)。 第四十五條 每一會計年度的頭三個月，由總經(jīng)理組織編制上一年度的資產(chǎn)負(fù)債表、損益計算書和利潤分配方案，提交董事會會議審查通過。 第四十六條 合營公司按照《中華人民共和國企業(yè)所得稅法》及其實施條例的規(guī)定，由董事會決定其

14、固定資產(chǎn)的折舊年限。 第四十七條 合營公司的一切外匯事宜，按照《中華人民共和國外匯管理條例》和有關(guān)規(guī)定辦理。 第十章 利潤分配 第四十八條 合營公司從繳納所得稅的利潤中提取儲備基金、企業(yè)發(fā)展基金和職工獎勵及福利基金，提取的比例由董事會視合營公司具體情況確定。 第四十九條 合營公司依法繳納所得稅和提取各項基金后的利潤，按照各方出資額在注冊資本中的比例進(jìn)行分配。 第五十條 合營公司每年分配利潤一次，每個會計年度后三個月內(nèi)公布利潤分配方案及各方應(yīng)分得的利潤額。 第五十一條 合營公司上一個會計年度虧損未彌補前不得分配利潤，上一個會計年度未分配的利潤可并入本會計年度利潤

15、分配。 第十一章 職 工 第五十二條 合營公司職工的招聘、辭退、工資、勞動保護、生活福利和獎懲等事項，按照中國的有關(guān)法律、法規(guī)和勞動管理部門的有關(guān)規(guī)定，經(jīng)董事會研究制定方案，由合營公司和合營公司的工會組織集體或個別地訂立勞動合同加以規(guī)定。勞動合同訂立后，報當(dāng)?shù)貏趧庸芾聿块T備案。 第五十三條 合營公司有權(quán)對違反公司的規(guī)章制度和勞動紀(jì)律的職工給予警告、記過、降薪等處分，情節(jié)嚴(yán)重的可以開除，對開除的職工應(yīng)報當(dāng)?shù)貏趧庸芾聿块T備案。 合營公司處分、解聘職工，應(yīng)事先通知工會，如有爭議，可按照解決勞動爭議的程序處理。 第五十四條 合營公司職工工資待遇參照中國有關(guān)規(guī)定，根據(jù)公司的具

16、體情況，由董事會確定，并在勞動合同中具體規(guī)定。 隨著生產(chǎn)的發(fā)展、職工業(yè)務(wù)能力和技術(shù)水平的提高，合營公司應(yīng)提高職工的工資待遇。 第五十五條 合營公司職工福利、獎金、勞動保護和勞動保險等事宜，公司將分別在各項制度中加以規(guī)定，確保職工在正常條件下從事生產(chǎn)和工作。 第五十六條 合營公司高級管理人員的聘請和工資待遇、社會保險、福利、差旅費標(biāo)準(zhǔn)等，由董事會會議討論決定。 第十二章 工 會 第五十七條 合營公司職工有權(quán)根據(jù)《中華人民共和國工會法》和《中國工會章程》的規(guī)定，建立基層工會，開展工會活動。 第五十八條 合營公司工會是職工利益的代表，有權(quán)代表職工同合營公司簽訂勞

17、動合同，并監(jiān)督合同的執(zhí)行。 第五十九條 合營公司工會的基本任務(wù)是：依法維護職工的民主權(quán)利和物質(zhì)利益；協(xié)助合營公司安排和合理使用福利、獎勵基金；組織職工學(xué)習(xí)政治、業(yè)務(wù)、科學(xué)、技術(shù)和業(yè)務(wù)知識，開展文藝、體育活動，教育職工遵守勞動紀(jì)律，努力完成公司的各項經(jīng)濟任務(wù)。 第六十條 合營公司董事會會議討論合營公司的發(fā)展規(guī)劃、生產(chǎn)經(jīng)營活動等重大事項時，工會代表有權(quán)列席會議，反映職工的意見和要求。 在董事會會議研究決定有關(guān)職工獎懲、工資制度、生活福利、勞動保護和保險等問題時，工會代表有權(quán)列席會議，董事會應(yīng)聽取工會的意見，取得工會的合作。 第六十一條 合營公司應(yīng)積極支持本公司工會的工作。合營公司應(yīng)按

18、照《中華人民共和國工會法》的規(guī)定為工會組織提供必要的房屋和設(shè)備，用于工會舉行會議，舉辦職工集體福利、文化、體育事業(yè)。合營公司每月按公司職工實際工資總額的百分之二撥交工會經(jīng)費，由本公司工會按照中華全國總工會制定的有關(guān)經(jīng)費管理辦法使用。 第十三章 合營公司的期限、解散、清算 第六十二條 合營公司的合營期限為***年，自合營公司營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起計算。 如合營雙方同意延長合營期限，應(yīng)在合營期滿前6個月向?qū)徟鷻C構(gòu)報送由合營雙方授權(quán)代表簽署的申請書，經(jīng)批準(zhǔn)可延長合營期限。 第六十三條 合營公司在下列情況下解散： 1、 合營期限屆滿； 2、 合營公司發(fā)生嚴(yán)重虧損，無力繼續(xù)經(jīng)營

19、； 3、 因自然災(zāi)害、戰(zhàn)爭等不可抗力遭受嚴(yán)重?fù)p失，無法繼續(xù)經(jīng)營； 4、 合營公司未達(dá)到其經(jīng)營目的，同時又無發(fā)展前途。 如上述情況發(fā)生，由董事會提出解散申請書，報審批機構(gòu)批準(zhǔn)。 第六十四條 由于一方不履行合營合同、章程規(guī)定的義務(wù)，造成合營公司無法經(jīng)營或無法達(dá)到合同規(guī)定的經(jīng)營目的，視作違約方片面終止合同，對方除有權(quán)向違約一方索賠外，并有權(quán)按法律程序報原審批機構(gòu)批準(zhǔn)終止合同，解散企業(yè)。如甲乙雙方同意繼續(xù)經(jīng)營，違約方應(yīng)賠償合營公司的經(jīng)濟損失。 第六十五條 清算委員會的成員一般應(yīng)在合營公司的董事中選任。董事不能擔(dān)任或不適合擔(dān)任清算委員會成員時，合營公司可聘請在中國注冊的會計師、律師擔(dān)任。審

20、批機構(gòu)認(rèn)為必要時，可以派人進(jìn)行監(jiān)督。 清算費用和清算委員會成員的酬勞應(yīng)從合營公司現(xiàn)存財產(chǎn)中優(yōu)先支付。 第六十六條 合營公司宣告解散時，董事會應(yīng)提出清算的程序、原則和清算委員會人選，報合營公司主管部門審查并監(jiān)督清算。 第六十七條 清算委員會的任務(wù)是對合營公司的財產(chǎn)、債權(quán)、債務(wù)進(jìn)行全面清查，編制資產(chǎn)負(fù)債表和財產(chǎn)目錄，提出財產(chǎn)作價原則和計算依據(jù)，制定清算方案，提請董事會通過執(zhí)行。 清算期間，清算委員會代表合營公司起訴和應(yīng)訴。 第六十八條 合營公司以其全部資產(chǎn)對其債務(wù)承擔(dān)責(zé)任，按國家規(guī)定的償債順序清償債務(wù)，清償債務(wù)后的剩余財產(chǎn)按照合營雙方出資額在合營公司注冊資本中的比例進(jìn)行分配，不動產(chǎn)

21、優(yōu)先分與給甲方。 合營公司解散時，其資產(chǎn)凈額或剩余財產(chǎn)超過注冊資本的增值部分視同利潤，應(yīng)依法繳納所得稅。外國合營者分得的資產(chǎn)凈額或剩余財產(chǎn)超過其出資部分，在匯往國外時，應(yīng)依法繳納所得稅。 第六十九條 合營公司的清算工作結(jié)束后，由清算委員會提出清算結(jié)果報告，提請董事會會議通過，報原審批機構(gòu)批準(zhǔn)，并向原登記管理機關(guān)辦理注銷手續(xù)，繳銷營業(yè)執(zhí)照。 第七十條 合營公司解散后，其各種帳冊、文件、檔案由甲方保存。 第十四章 保 險 第七十一條 合營公司的各項保險按中國政府有關(guān)規(guī)定辦理，投保險別、保險價值、保期等按照有關(guān)規(guī)定由合營公司董事會討論決定。 第十五章 規(guī)章制度 第七十

22、二條 合營公司通過董事會制定的規(guī)章制度有： 1、 經(jīng)營管理制度； 2、 職工守則； 3、 勞動工資制度； 4、 其它必要的規(guī)章制度。 第十六章 附 則 第七十三條 本章程的修改，必須經(jīng)董事會會議一致通過決議，并報原審批機構(gòu)批準(zhǔn)。 第七十四條 本章程用中文寫成。 第七十五條 本章程必須經(jīng)審批機構(gòu)批準(zhǔn)方能生效，修改時同。 第七十六條 本章程于***年***月***日由甲乙雙方授權(quán)代表在***簽字。 甲方：***有限公司 法定代表人簽字： 乙方：***公司 法定代表人簽字： ***年***月***日 15