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1、二、外商投資股份有限公司章程示范文本 ___________________股份有限公司章程 第一章 總 則 第一條 為規(guī)范公司的組織和行為，維護公司、股東和債權人的合法利益，根據(jù)《中華人民共和國公司法》（以下簡稱《公司法》）和有關法律、法規(guī)，結合公司的實際情況，特制定本章程。 第二條 公司名稱：_______________________________________。 第三條 公司住所：____________市______________區(qū)（縣、市）_____________路_________號。 第四條 公司營業(yè)期限為___________年。

2、 第五條 公司為股份有限公司，以發(fā)起方式設立。股東以其認購的股份對公司承擔責任，公司以其全部資產對公司的債務承擔責任。 第六條 公司堅決遵守國家法律、法規(guī)及本章程規(guī)定，維護國家利益和社會公共利益，接受政府有關部門監(jiān)督。 第七條 本公司章程對公司、股東、董事、監(jiān)事、高級管理人員均具有約束力。 第二章 公司的經營范圍 第八條 本公司經營范圍為：___________________________。（以公司登記機關核定為準。） 第三章 公司注冊資本、股份總數(shù)和每股金額 第九條 本公司注冊資本為___________萬元___________（幣種）。股份總數(shù)______

3、_____萬股，每股金額___________元，以___________方式出資（有多種出資方式的，需標明：其中：以___________方式出資___________萬元，以___________方式出資___________萬元，……）。本公司注冊資本實行分期出資。 第十條 各發(fā)起人具體出資情況如下： 發(fā)起人 姓名或 名 稱 認繳情況 實繳情況 余額繳付期限 認購 的股 份數(shù) 出資 方式 持股 比例 （%） 認購 的股 份數(shù) 出資 方式 出資 時間 認購 的股 份數(shù) 出資 方式 出資 時間 發(fā)起人1

4、 發(fā)起人2 發(fā)起人3 合 計 第四章 發(fā)起人的名稱或姓名 第十一條 公司由以下發(fā)起人組成： 發(fā)起人一：_________________________________________________， 護照號：_________________________________________， 國籍及住所：_____________________________________。 發(fā)起人二：____________

5、_________________________________公司， 注冊號：_________________________________________， 國籍及住所：_____________________________________。 （法定代表人姓名：_______________；職務_______________；國籍：___________。） 發(fā)起人三：_____________________________________________公司， 注冊號：_____________________

6、____________________， 國籍及住所：_____________________________________。 （法定代表人姓名：_______________；職務_______________；國籍：___________。） 第五章 股東大會的組成、職權和議事規(guī)則 第十二條 公司股東大會由全體股東組成，股東大會是公司的最高權力機構，除依法行使《公司法》第三十八規(guī)定的第1項至第10項職權外，還行使以下職權： （一）對公司為公司股東或者實際控制人提供擔保作出決議； （二）對公司轉讓、受讓重大資產作出決議； （三）對公司向其他企業(yè)投資或

7、者提供擔保作出決議； （四）對公司聘用、解聘承辦公司審計業(yè)務的會計師事務所作出決議。 第十三條 股東大會的議事方式 股東大會以股東大會會議的方式議事，法人股東由法定代表人參加，自然人股東由本人參加，因事不能參加可以書面委托代理人出席股東大會會議，代理人應當向公司提交股東授權委托書，并在授權范圍內行使表決權。 股東大會會議分為定期會議和臨時會議兩種。 1、定期會議 定期會議一年召開一次。 2、臨時會議 有下列情形之一的，應當在兩個月內召開臨時股東大會： (1)董事人數(shù)不足《公司法》規(guī)定人數(shù)或者公司章程所定人數(shù)的三分之二時； (2)公司未彌補的虧損達實收股本總額三分之一時；

8、 (3)單獨或者合計持有公司百分之十以上股份的股東請求時； (4)董事會認為必要時； (5)監(jiān)事會提議召開時。 《公司法》和公司章程規(guī)定公司轉讓、受讓重大資產或者對外提供擔保等事項必須經股東大會作出決議的，董事會應當及時召集股東大會會議，由股東大會就前述事項進行表決。 第十四條 股東大會的表決程序 1、會議主持 股東大會會議由董事會召集，董事長主持，董事長不能履行職務或者不履行職務的，由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事主持。董事會不能履行或者不履行召集股東大會會議職務的，由監(jiān)事會召集和主持，監(jiān)事會不召集和主持的，連續(xù)九十日以上單獨或者合計持有公司百分之十以上股份的股東可以自行召集

9、和主持。 2、會議表決 股東出席股東大會會議，所持每一股有一表決權。但是，公司持有的本公司股份沒有表決權。 股東大會作出決議，必須經出席會議的股東所持表決權過半數(shù)通過。但是，股東大會作出修改公司章程、增加或者減少注冊資本的決議，以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式的決議，必須經出席會議的股東所持表決權的三分之二以上通過。 3、會議記錄 股東大會應當對所議事項的決定作成會議記錄，主持人、出席會議的董事應當在會議記錄上簽名。會議記錄應當與出席股東的簽名冊及代理出席的委托書一并保存。 第六章 董事會的組成、職權和議事規(guī)則 第十五條 公司設董事會，其成員為______人（董事會成

10、員為5—19人，具體人數(shù)請在此處明確），由股東大會選舉產生。董事會設董事長一人，由董事會以全體董事過半數(shù)選舉產生，任期不得超過董事任期，但連選可以連任。 第十六條 董事會對股東大會負責，除依法行使《公司法》第四十七條規(guī)定的第1項至第10項職權外，還行使以下職權： （一）選舉和更換董事長； （二）對公司向其他企業(yè)投資或者為除本章程第十二條規(guī)定以外的人提供擔保作出決議； （三）公司轉讓、受讓重大資產以外的資產作出決議； （四）對公司聘用、解聘承辦公司審計業(yè)務的會計師事務所作出決議。 第十七條 董事每屆任期三年，任期屆滿，連選可以連任。董事任期屆滿未及時改選，或者董事在任期內辭職導致

11、董事會成員低于法定人數(shù)的，在改選出的董事就任前，原董事仍應當依照法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定，履行董事職務。 第十八條 董事會的議事方式 董事會以召開董事會會議的方式議事，董事會會議，應由董事本人出席；董事因故不能出席，可以書面委托其他董事代為出席，委托書應載明授權范圍。非董事經理、監(jiān)事列席董事會會議，但無表決資格。 董事會會議分為定期會議和臨時會議兩種。 1、定期會議 定期會議一年召開二次，由董事長召集召開。 2、臨時會議 代表十分之一以上表決權的股東、三分之一以上的董事或者監(jiān)事會，可以提議召開臨時會議。董事長應當自接到提議后十日內召集和主持董事會會議。 第十九條 董事

12、會的表決程序 1、會議主持 董事長召集和主持董事會會議，檢查董事會決議的實施情況，董事長不能履行職務或者不履行職務的，由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事履行職務。 2、會議表決 董事會會議應有過半數(shù)的董事出席方可舉行。董事會作出決議，必須經全體董事的過半數(shù)通過。 董事會決議的表決，實行一人一票。 3、會議記錄 董事會對會議所議事項的決定作成會議記錄，出席會議的董事應當在會議記錄上簽名。 董事應當對董事會的決議承擔責任。董事會的決議違反法律、行政法規(guī)或者公司章程、股東大會決議，致使公司遭受嚴重損失的，參與決議的董事對公司負賠償責任。但經證明在表決時曾表明異議并記載于會議記錄的，該董事

13、可以免除責任。 第二十條 公司設經理，由董事會決定聘任或者解聘，董事會可以決定由董事會成員兼任經理，經理對董事會負責，依法行使《公司法》第五十條規(guī)定的職權。 第二十一條 公司不得直接或者通過子公司向董事、監(jiān)事、高級管理人員提供借款。 公司應當定期向股東披露董事、監(jiān)事、高級管理人員從公司獲得報酬的情況。 第七章 監(jiān)事會的組成、職權和議事規(guī)則 第二十二條 公司設監(jiān)事會，其成員為____人（不得少于3人，具體人數(shù)請在此處明確），其中：非職工監(jiān)事人，由股東大會選舉產生；職工代表監(jiān)事____人（不得低于監(jiān)事會人數(shù)的三分之一，具體人數(shù)請在此處明確），由職工代表大會（職工大會或其他形式）民

14、主選舉產生。 第二十三條 監(jiān)事會設主席一名，由全體監(jiān)事過半數(shù)選舉產生。 第二十四條 監(jiān)事任期每屆三年。監(jiān)事任期屆滿，連選可以連任。監(jiān)事任期屆滿未及時改選，或者監(jiān)事在任期內辭職導致監(jiān)事會成員低于法定人數(shù)的，在改選出的監(jiān)事就任前，原監(jiān)事仍應當依照法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定，履行監(jiān)事職務。 董事、高級管理人員不得兼任監(jiān)事。 第二十五條 監(jiān)事會對股東大會負責，除依法行使《公司法》第五十四條規(guī)定的第1項至第6項職權外，還依法行使以下職權： （一）選舉和更換監(jiān)事會主席； （二）列席董事會會議，并對董事會決議事項提出質詢或者建議； （三）發(fā)現(xiàn)公司經營情況異常，可以進行調查；必要時，可

15、以聘請會計師事務所等協(xié)助其工作，費用由公司承擔。 第二十六條 監(jiān)事會的議事方式 監(jiān)事會以召開監(jiān)事會會議的方式議事，監(jiān)事因事不能參加，可以書面委托他人參加。 監(jiān)事會會議分為定期會議和臨時會議兩種。 1、定期會議 一年召開二次，由監(jiān)事會主席召集召開。 2、臨時會議 監(jiān)事可以提議召開臨時會議。 第二十七條 監(jiān)事會的表決程序 1、會議主持 監(jiān)事會會議由監(jiān)事會主席召集和主持，監(jiān)事會主席不履行或者不能履行職務的，由半數(shù)以上監(jiān)事共同推舉一名監(jiān)事召集和主持。 2、會議表決 監(jiān)事按一人一票行使表決權，監(jiān)事會每項決議均需半數(shù)以上的監(jiān)事通過。 3、會議記錄 監(jiān)事會應當對所議事

16、項的決定作成會議記錄，出席會議的監(jiān)事應當在會議記錄上簽名。 第八章 法定代表人 第二十八條 公司的法定代表人由______________擔任。（注：法定代表人由董事長或經理擔任，請在此處明確。） 第九章 財務、會計及利潤分配 第二十九條 公司應當依照法律、行政法規(guī)和國務院財政部門的規(guī)定建立本公司的財務、會計制度。 第三十條 公司的財務會計報表應當在召開股東大會年會的二十日前置備于公司，供股東查閱。 第三十一條 公司分配當年稅后利潤時，應當提取利潤的百分之十列入公司法定公積金。公司法定公積金累計額為公司注冊資本的百分之五十以上的，可以不再提取。 公司的法定公積金不足以

17、彌補以前年度虧損的，在依照前款規(guī)定提取法定公積金之前，應當先用當年的利潤彌補虧損。 公司從稅后利潤中提取法定公積金后，經股東大會決定，還可以從稅后利潤中提取任意公積金。 公司彌補虧損和提取公積金后所余稅后利潤，按照股東持有的股份比例分配。 股東大會或者董事會違反規(guī)定，在公司彌補虧損和提取法定公積金之前向股東分配利潤的，股東必須將違反規(guī)定分配的利潤退還公司。 公司持有的本公司股份不得分配利潤。 第十章 公司解散事由與清算辦法 第三十二條 本公司的解散事由與清算辦法按《公司法》第十章規(guī)定執(zhí)行。 第十一章 公司的通知和公告辦法 第三十三條 召開股東大會會議，應當將會議召開的時

18、間、地點和審議的事項于會議召開二十日前通知各股東，臨時股東大會應當于會議召開十五日前通知各股東。 單獨或者合計持有公司百分之三以上股份的股東，可以在股東大會召開十日前提出臨時提案并書面提交董事會；董事會應當在收到提案后二日內通知其他股東，并將該臨時提案提交股東大會審議。臨時提案的內容應當屬于股東大會職權范圍，并有明確議題和具體決議事項。 股東大會不得對前兩款通知中未列明的事項作出決議。 第三十四條 董事會定期會議應當于會議召開十日前通知全體董事和監(jiān)事。 第三十五條 召開監(jiān)事會會議，應當于會議召開日前通知全體監(jiān)事。 第三十六條 公司合并的，應當自作出合并決議之日起十日內通知債權人

19、，并于三十日內在報紙上公告。債權人自接到通知書之日起三十日內，未接到通知書的自公告之日起四十五日內，可以要求公司清償債務或者提供相應的擔保。 第三十七條 公司分立的，應當自作出分立決議之日起十日內通知債權人，并于三十日內在報紙上公告。 第三十八條 公司減資的，應當自作出減少注冊資本決議之日起十日內通知債權人，并于三十日內在報紙上公告。債權人自接到通知書之日起三十日內，未接到通知書的自公告之日起四十五日內，有權要求公司清償債務或者提供相應的擔保。 第三十九條 公司解散的，清算組應當自成立之日起十日內通知債權人，并于六十日內在報紙上公告。債權人應當自接到通知書之日起三十日內，未接到通知書的自公告之日起四十五日內，向清算組申報其債權。 第十二章 附 則 第四十條 本章程原件一式____份，每個發(fā)起人各持一份，報公司登記機關一份，驗資機構一份，公司留存_____份。 全體發(fā)起人簽章（變更的可由法定代表人簽署） ________年______月______日 - 11 -