《合資企業(yè)章程范本 (1)》由會員分享，可在線閱讀，更多相關(guān)《合資企業(yè)章程范本 (1)（17頁珍藏版）》請在裝配圖網(wǎng)上搜索。

1、 *******有限公司章程 [中外合資經(jīng)營企業(yè)設(shè)董事會、監(jiān)事會（或1-2名監(jiān)事）參考格式] 第一章 總 則 第一條 根據(jù)《中華人民共和國公司法》及《中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)法》等有關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定，中國________________公司（以下簡稱甲方）與___國__________公司（以下簡稱乙方）雙方共同出資設(shè)立合資經(jīng)營__________有限公司（以下簡稱合營公司），特制訂本公司章程。（注：合營公司可以多方投資，按序簡稱為甲方、乙方、丙方…） 第二條 合營公司名稱：＿＿＿＿＿＿有限公司。 合營公司的住所為： （注：

2、公司以其主要辦事機構(gòu)所在地為住所，明確表述所在市（區(qū)）、縣、鄉(xiāng)鎮(zhèn)（村）及街道門牌號碼。） 第三條 甲、乙雙方的名稱、法定地址為： 甲方： 在中國 登記注冊 營業(yè)執(zhí)照注冊號： 法定地址： （注冊地址） 法定代表人： （姓名，職務(wù)，國籍） 乙方： 在 國 登記注冊（注：若為自然人，則此項沒有） 公司登記證書類型及號碼（或身份證件名稱及號碼）： 法定地址： （注冊地址） 法定代表人： （姓名，職務(wù)，國籍）（注：若為自然人，則

3、此項沒有） 上述內(nèi)容的任何變化均應(yīng)及時通知合營公司及另一方。 （注：外方若為公司的，須寫明有效的公司登記證書名稱及號碼；若為自然人的，須寫明有效的身份證件名稱及號碼。） 第四條 合營公司為有限責(zé)任公司。合營各方以各自認繳的出資額為限對公司承擔(dān)責(zé)任。公司以其全部財產(chǎn)對公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。合營各方按注冊資本比例分享利潤和分擔(dān)風(fēng)險及虧損。 第五條 合營公司為中國法人，受中國法律管轄和保護，其一切活動必須遵守中國的法律、法令和有關(guān)條例規(guī)定。 第二章 宗旨、經(jīng)營范圍 第六條 甲、乙方合資經(jīng)營的目的是：本著加強經(jīng)濟合作和技術(shù)交流的愿望，采用先進而適用的技術(shù)和科學(xué)的經(jīng)營管

4、理方法，提高產(chǎn)品質(zhì)量，發(fā)展新產(chǎn)品，并促進產(chǎn)品在質(zhì)量、價格等方面具有國際市場上的競爭能力，提高經(jīng)濟效益，使投資各方獲得滿意的經(jīng)濟利益。 第七條 合營公司經(jīng)營范圍為：************ （注：公司的經(jīng)營范圍應(yīng)符合國家現(xiàn)行產(chǎn)業(yè)政策,其用語應(yīng)當(dāng)參照國民經(jīng)濟行業(yè)分類標(biāo)準(zhǔn)，根據(jù)公司從事經(jīng)營項目的實際情況，進行具體填寫。另增加經(jīng)營進出口業(yè)務(wù)（不含進口商品分銷業(yè)務(wù)）可直接在公司登記機關(guān)辦理變更登記手續(xù)。） 第八條 合營公司投產(chǎn)后形成 的生產(chǎn)規(guī)模，必須至少達到。 第九條 合營公司產(chǎn)品銷售策略及外銷比例如下：*** 第三章 合營公司的投資總額、注冊資本及

5、合營各方的出資額、出資方式、出資時間 第十條 合營公司的投資總額為 萬元（單位美元或人民幣等）。 合營公司注冊資本為 萬元（單位美元或人民幣等）。 第十一條 甲、乙雙方的出資額、出資比例、出資方式： 甲方：認繳出資額 萬美元，占注冊資本的 %；以相當(dāng)于 萬美元的人民幣現(xiàn)金、實物（機器設(shè)備）折價 萬美元、知識產(chǎn)權(quán)（專利）折價 萬美元、土地使用權(quán)折價 萬美元出資。 乙方：認繳出資額 萬美元，占注冊資本的 %；以相當(dāng)于 萬美元的可自由兌換的外幣現(xiàn)匯、實物（機器設(shè)

6、備）折價 萬美元、知識產(chǎn)權(quán)（專利）折價 萬美元、土地使用權(quán)折價 萬美元出資。 投資者出資的貨幣同美元的折算按實際發(fā)生（繳款）當(dāng)日中國人民銀行公布的匯率的中間價計算。 第十二條 甲、乙雙方出資期限、出資時間： 甲、乙雙方分 期繳清出資，其中第一期由甲、乙雙方自合營公司成立之日起3個月內(nèi)繳付不低于各自認繳出資額的15%， 第二期： （若一次性繳清出資的，則上款表述為：甲、乙雙方自公司成立之日起6個月內(nèi)一次繳清出資。） （注：公司認繳出資額分期繳付或一次繳付。外商投資的有限責(zé)任公司的股東首次出資額

7、應(yīng)當(dāng)符合法律、行政法規(guī)的規(guī)定，一次性繳付全部出資的，應(yīng)當(dāng)在公司成立之日起六個月內(nèi)繳足；分期繳付的，首次出資額不得低于其各自認繳出資額的百分之十五，也不得低于法定的注冊資本最低限額，并應(yīng)當(dāng)在公司成立之日起三個月內(nèi)繳足，其余部分由股東自公司成立之日起兩年內(nèi)繳足。法律、行政法規(guī)規(guī)定要求股東應(yīng)當(dāng)在公司成立時繳付全部出資的，從其規(guī)定。） 第十三條 甲、乙方繳付任一期出資額后十五日內(nèi)，由合營公司聘請在中國注冊的會計師驗資，并出具驗資報告。合營公司在收取驗資報告之日起三十日內(nèi)向出資方出具出資證明書，并報原審批機關(guān)及工商行政管理部門備案。 第十四條 注冊資本、投資總額的調(diào)整應(yīng)報審批機關(guān)

8、批準(zhǔn)。 第十五條 任何一方轉(zhuǎn)讓其全部或部分出資額時，須經(jīng)合營他方同意，并報原審批機關(guān)批準(zhǔn)，向公司登記機關(guān)辦理變更登記手續(xù)。合營一方轉(zhuǎn)讓其全部或部分股權(quán)時，合營他方有優(yōu)先購買權(quán)。 第十六條 合營公司注冊資本的增加、減少，應(yīng)由董事會一致通過后，報原審批機關(guān)批準(zhǔn)，并向公司登記機關(guān)辦理變更登記手續(xù)。 第十七條 合營公司可以從國內(nèi)外取得貸款，解決注冊資本和投資總額之間的差額和生產(chǎn)流動資金。 任何一方事先未經(jīng)另一方書面同意，不得對其在合營公司的全部或部分股權(quán)設(shè)立抵押、質(zhì)押等任何形式的債權(quán)。 第四章 合營公司的機構(gòu)及其產(chǎn)生辦法、職權(quán)、議事規(guī)則

9、 第十八條 合營公司設(shè)董事會，董事會是合營公司的最高權(quán)力機構(gòu)，合營公司營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日，為董事會成立之日。 第十九條 董事會由 名董事組成，其中甲方委派 名，乙方委派 名。董事長一名，由 方指任 ，副董事長 名，由 方指任。（注：中外合營者的一方擔(dān)任董事長的，由他方擔(dān)任副董事長。）董事、董事長和副董事長每屆任期 年（注：每屆不得超過3年），經(jīng)委派方繼續(xù)委派可以連任。 不論委派還是撤換董事，均應(yīng)書面通知另一方，并向工商行政管理部門備案。 （注：關(guān)于外商投資的公司的組織機構(gòu)問題：依現(xiàn)行公司法之規(guī)定，中外合資、中外合作的有限公司不設(shè)股東會，其權(quán)力機構(gòu)為董事會

10、，并應(yīng)當(dāng)依法設(shè)立監(jiān)事制度（對于監(jiān)事制度的組織形式（監(jiān)事會還是監(jiān)事）、產(chǎn)生方式（選舉還是委派）等具體事宜可以由公司章程根據(jù)各自公司的情況進行規(guī)定。）外商合資、外商獨資的有限責(zé)任公司以及外商投資的股份有限公司的權(quán)力機構(gòu)為股東會（或股東），應(yīng)依法通過公司章程的規(guī)定設(shè)立股東會（或股東）、董事會（或執(zhí)行董事）和監(jiān)事會（或1-2名監(jiān)事）。 第二十條 董事會決定合營公司的一切重大事項，其職權(quán)主要如下： （一）決定合營公司的經(jīng)營方針和投資計劃； （二）審議批準(zhǔn)合營公司的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案； （三）審議批準(zhǔn)合營公司的利潤分配方案和彌補虧損方案； （四）通過合營公司的重要規(guī)章制度；

11、 （五）對合營公司增加或者減少注冊資本及投資總額作出決議； （六）對發(fā)行公司債券作出決議； （七）對合營公司合并、分立、變更公司形式、解散和清算等事項作出決議； （八）修改合營公司章程； （九）決定合營公司內(nèi)部管理機構(gòu)的設(shè)置； （十）決定聘任或者解聘合營公司總經(jīng)理、副總經(jīng)理、總工程師、總會計師等及其報酬事項。 （十一）其他需要由董事會決定的事項。 下列事項須召開董事會會議，由出席董事會會議的董事一致通過方可作出決議： 1、合營公司章程的修改； 2、合營公司的中止、解散； 3、合營公司注冊資本的增加、減少； 4、合營公

12、司的合并、分立； 5、變更合營公司的形式； 6、董事會認為需由與會董事一致通過的事項。 對其他事宜，可采取多數(shù)通過（或簡單多數(shù)）通過決定。 第二十一條 董事長是合營公司法定代表人。董事長因故不能履行其職責(zé)時，可臨時授權(quán)副董事長或其他董事為代表。董事長不履行其職責(zé)且未明確授權(quán)的，由副董事長代理履行職責(zé)。 第二十二條 董事會會議每年至少召開一次，由董事長召集并主持會議。經(jīng)三分之一以上的董事提議，董事長應(yīng)召開董事會臨時會議。會議記錄應(yīng)歸檔保存。 召開董事會會議的通知應(yīng)包括會議時間和地點、議事日程等，且應(yīng)當(dāng)在會議召開30日前以書面形式發(fā)給

13、全體董事。 第二十三條 董事會會議（包括臨時會議）應(yīng)當(dāng)有 名以上的董事出席方能舉行。（注：占全體董事三分之二以上的董事）每名董事享有一票表決權(quán)。 第二十四條 各方有義務(wù)確保其委派的董事出席董事會會議。董事因故不能參加董事會會議的，應(yīng)出具委托書，委托他人代表其出席會議。 第二十五條 如果一方或數(shù)方所委派的董事不出席董事會會議也不委托他人代表其出席會議，致使董事會 日內(nèi)不能就法律法規(guī)和本合同及章程所列公司重大問題或事項作出決議，則其他方可以向不出席會議的董事及委派他們的一方或數(shù)方，按照該方法定地址再次發(fā)出書面通知，敦促其在規(guī)定日期內(nèi)出席董事會會議。

14、 第二十六條 前條所述之敦促通知應(yīng)至少在確定召開會議日期的60日前，以雙掛號函方式發(fā)出，并應(yīng)當(dāng)注明在本通知發(fā)出的至少45日內(nèi)被通知人應(yīng)書面答復(fù)是否出席董事會會議。如果被通知人在通知發(fā)出后45日內(nèi)仍未將答復(fù)送達通知人，或答復(fù)不出席董事會會議，則應(yīng)視為被通知人棄權(quán)。在通知人收到對方掛號函回執(zhí)后，其委派的董事和其他董事可以召開董事會特別會議，即使出席會議的董事達不到法定人數(shù)，經(jīng)出席會議的董事一致通過，仍可就公司之重大問題或事項作出有效決議。 需要董事會決定方可采取行動的事項，可由董事長征求董事會全體董事書面意見，如經(jīng)構(gòu)成法定人數(shù)的董事會成員書面同意，則視同傳統(tǒng)意義上的董事會會議通過

15、。 第二十七條 不在合營公司經(jīng)營管理機構(gòu)任職的董事，不在公司領(lǐng)取薪金。與舉行董事會會議有關(guān)的全部費用由合營公司承擔(dān)。 第二十八條 合營公司設(shè)監(jiān)事會，由 名監(jiān)事組成（注：成員不得少于3人），其中股東代表監(jiān)事 名，由甲方委派 名，乙方委派 名；職工代表監(jiān)事 名（注：職工代表的比例不得低于三分之一），由公司職工代表大會選舉產(chǎn)生，在公司成立后半年內(nèi)到公司登記機關(guān)備案。 （若合營公司不設(shè)監(jiān)事會，上款可表述為：公司不設(shè)監(jiān)事會，設(shè)1名（或2名）監(jiān)事，由甲方（或乙方）委派。） 董事、高級管理人員不得兼任監(jiān)事。監(jiān)事的任期每屆為三年，任期屆滿，可經(jīng)委派（或選舉）連任。在

16、改選出的監(jiān)事就任前，原監(jiān)事仍應(yīng)當(dāng)依照法律、法規(guī)和公司章程的規(guī)定，履行監(jiān)事職務(wù)。 （注：根據(jù)公司法的規(guī)定，若設(shè)立監(jiān)事會，監(jiān)事會中必須要有三分之一以上的職工代表。職工代表通過公司職工大會或者職工代表大會選舉產(chǎn)生。） 第二十九條 （注：設(shè)監(jiān)事會的公司須規(guī)定此條款。） 監(jiān)事會設(shè)主席一人，由全體監(jiān)事過半數(shù)以上選舉產(chǎn)生。監(jiān)事會主席召集和主持監(jiān)事會會議；監(jiān)事會主席不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)時，由半數(shù)以上監(jiān)事共同推舉一名監(jiān)事召集和主持監(jiān)事會會議。 第三十條 監(jiān)事會（或監(jiān)事）行使下列職權(quán)： （一）檢查公司財務(wù)； （二）對董事、高級管理人員執(zhí)行公司職務(wù)的行為進行監(jiān)督，對

17、違反法律、行政法規(guī)、公司章程或者董事會決議的董事、高級管理人員提出罷免的建議； （三）當(dāng)董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時，要求董事、高級管理人員予以糾正； （四）向股東提出提案； （五）依法對董事、高級管理人員提起訴訟； （六）公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。 監(jiān)事可以列席董事會會議，并對董事會決議事項提出質(zhì)詢或者建議； 第三十一條 監(jiān)事會（或監(jiān)事）發(fā)現(xiàn)公司經(jīng)營情況異常，可以進行調(diào)查；必要時，可以聘請會計師事務(wù)所等協(xié)助其工作；監(jiān)事會（或監(jiān)事）行使職權(quán)所必需的費用由公司承擔(dān)。 第三十二條 （注：設(shè)監(jiān)事會的公司須規(guī)定此條款。）監(jiān)事會

18、每年度至少召開一次會議，監(jiān)事可以提議召開臨時監(jiān)事會會議；監(jiān)事會決議應(yīng)當(dāng)經(jīng)半數(shù)以上監(jiān)事通過。 第三十三條 合營公司設(shè)經(jīng)營管理機構(gòu)負責(zé)公司的日常經(jīng)營管理工作。經(jīng)營管理機構(gòu)設(shè)總經(jīng)理一人，由 方推薦；副總經(jīng)理 人，由甲方推薦 人，乙方推薦 人?？偨?jīng)理、副總經(jīng)理由董事會決定聘任或解聘，任期 年。（注：任期不得超過3年，正、副經(jīng)理由合營各方分別擔(dān)任）總經(jīng)理、副總經(jīng)理經(jīng)董事會聘請，可以連任。 第三十四條 經(jīng)理對董事會負責(zé)，行使下列職權(quán)： （一）執(zhí)行董事會的各項決議； （二）主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作； （三）組織實施公司年度經(jīng)營計劃和投資方案； （四）擬訂

19、公司內(nèi)部管理機構(gòu)設(shè)置方案； （五）擬訂公司的基本管理制度； （六）制定公司的具體規(guī)章； （七）決定聘任或者解聘除應(yīng)由董事會決定聘任或者解聘以外的負責(zé)管理人員。 經(jīng)理列席董事會會議。 經(jīng)營管理機構(gòu)可設(shè)若干部門經(jīng)理，分別負責(zé)企業(yè)各部門的工作，辦理總經(jīng)理和副總經(jīng)理交辦的事項，并對總經(jīng)理和副總經(jīng)理負責(zé)。 第三十五條 總經(jīng)理、副總經(jīng)理以及其他所有經(jīng)理均應(yīng)認真履行其職責(zé)，不得兼任其他公司的經(jīng)理或其他形式的雇員。 總經(jīng)理、副總經(jīng)理有營私舞弊或嚴重失職的，經(jīng)董事會會議決議可隨時撤換。 第三十六條 合營公司的部門及部門結(jié)構(gòu)設(shè)置由總經(jīng)理會同副總經(jīng)理制定方案，報董

20、事會決定。其他部門及管理人員之外的其他職位設(shè)置由總經(jīng)理會同副總經(jīng)理決定。 第三十七條 高級管理人員有營私舞弊或嚴重失職的，董事會可隨時解聘。 第五章 財務(wù)與會計 第三十八條 合營公司應(yīng)依照中國的法律、法規(guī)和財政機關(guān)的規(guī)定，在總經(jīng)理的負責(zé)下，建立財務(wù)會計制度，實行合營公司的財務(wù)管理。 第三十九條 合營公司采用公歷年作為其會計年度。第一個會計年度從合營公司領(lǐng)取營業(yè)執(zhí)照之日起，到當(dāng)年的十二月三十一日止。 第四十條 合營公司的會計憑證、帳簿、報表，應(yīng)用中文書寫，用外文書寫的，應(yīng)加注中文。 第四十一

21、條 合營公司采用人民幣為記帳本位幣。人民幣同其他貨幣折算，按實際發(fā)生之日國家外匯管理局公布的中間價計算。 第四十二條 合營公司應(yīng)在中國銀行或經(jīng)中國人民銀行批準(zhǔn)經(jīng)營外匯業(yè)務(wù)的其他銀行開立外匯帳戶。 第四十三條 合營公司采用國際通用的權(quán)責(zé)發(fā)生制和借貸記帳法記帳。 第四十四條 每一營業(yè)年度的頭三個月，由總經(jīng)理組織編制上一年度的資產(chǎn)負債表、損益計算書和利潤分配方案，提交董事會會議審查。 第四十五條 合營各方在事先承諾保密的情況下，有權(quán)自費聘請審計師查閱合營公司帳簿。查閱時，合營公司應(yīng)提供方便。 第四十六條 合營公司應(yīng)依照《中華人民共和國外商

22、投資企業(yè)和外國企業(yè)所得稅法實施細則》的規(guī)定，由董事會決定其固定資產(chǎn)的折舊年限。 第四十七條 合營公司的外匯事宜，應(yīng)當(dāng)依照中國有關(guān)外匯管理的法規(guī)辦理，并自行維持外匯收支平衡。 第六章 利潤分配 第四十八條 合營公司從繳納所得稅后的利潤中提取儲備基金、企業(yè)發(fā)展基金和職工獎勵及福利基金。儲備基金的提取比例在不低于稅后利潤的１５％的前提下，由董事會決定。 第四十九條 在每個會計年度結(jié)束后4個月內(nèi)，董事會可以根據(jù)企業(yè)實際情況，對繳納各項稅費及提取各項基金后的利潤決定是否分紅，紅利應(yīng)按投資方實際投入注冊資本的比例分配。 以往年度虧損未彌補前，不得分紅。以往

23、會計年度未分配的利潤，可與本會計年度可供分配的利潤一并分配。 第五十條 合營公司的各項保險均在中國境內(nèi)的保險公司投保，投保險別、保險價值、保期等按照保險公司的規(guī)定由合營公司董事會會議討論決定。 第五一條 合營公司督促中外籍職工按照《中華人民共和國個人所得稅法》繳納個人所得稅。 第五十二條 投資者從合營公司獲得的合法利潤、其他合法收入和清算后的資金，可以匯往國外。 合營公司的外籍職工的工資收入和其他正當(dāng)收入，依法繳納個人所得稅，可以匯往國外。 外方分得利潤及外籍員工工資以人民幣給付，合營企業(yè)可協(xié)助其兌換成外匯。

24、 第七章 職 工 第五十三條 合營公司職工的招收、招聘、辭退、辭職、福利、勞動保護、勞動紀律等事宜，按照《中華人民共和國外商投資企業(yè)勞動管理規(guī)定》及其實施辦法辦理。 合營公司不得雇用童工。 第五十四條 合營公司所需要的職工，可以由當(dāng)?shù)貏趧硬块T推薦，或經(jīng)勞動部門同意后，由合營公司公開招收，但一律通過考試，擇優(yōu)錄用。 合營公司與錄用員工依法訂立勞動合同，并報當(dāng)?shù)貏趧庸芾聿块T備案。 第五十五條 合營公司有權(quán)對違反合營公司規(guī)章制度和勞動紀律的職工，給予警告、記過、降薪的處分，情節(jié)嚴重可予以開除。開除職工須報當(dāng)?shù)貏趧硬块T備案。

25、 第五十六條 合營公司職工的工資待遇，參照中國有關(guān)規(guī)定，根據(jù)合營公司具體情況，由董事會確定，并在勞動合同中具體規(guī)定。 合營公司隨著生產(chǎn)的發(fā)展，職工業(yè)務(wù)能力和技術(shù)水平的提高，適當(dāng)提高職工的工資。 第八章 工 會 第五十七條 合營公司的職工有權(quán)依照《中華人民共和國工會法》的規(guī)定，建立基層工會組織，開展工會活動。 第五十八條 合營公司工會是職工利益的代表。它的任務(wù)是：依法維護職工的合法權(quán)益；協(xié)助合營公司合理安排和使用職工福利、獎勵基金；組織職工學(xué)習(xí)政治、科學(xué)技術(shù)和業(yè)務(wù)知識，開展文藝、體育活動；教育職工遵守勞動紀律，

26、努力完成合營公司的各項經(jīng)濟任務(wù)。 第五十九條 合營公司工會可以代表職工同合營公司簽訂集體勞動合同，并監(jiān)督勞動合同的執(zhí)行。 第六十條 合營公司研究決定有關(guān)職工獎懲、工資制度、生活福利、勞動保護和保險問題，工會代表有權(quán)列席會議，合營公司應(yīng)當(dāng)聽取工會的意見，取得工會的合作。 第六十一條 合營公司應(yīng)當(dāng)積支持本企業(yè)工會的工作，依照《中華人民共和國工會法》的規(guī)定，為工會組織提供必要的房屋和設(shè)備，用于辦公、會議、舉辦職工集體福利、文化、體育事業(yè)。 第六十二條 合營公司每月按企業(yè)職工實發(fā)工資總額的百分之二撥交工會經(jīng)費。由本企業(yè)工會按照中華全國總工會制定的有關(guān)

27、工會經(jīng)費管理辦法使用。 第九章 合營公司的營業(yè)期限、解散與清算 第六十三條 合營公司營業(yè)期限為**年，自公司營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起計算。 第六十四條 甲、乙方如一致同意延長合營期限，經(jīng)董事會會議作出決議，應(yīng)在合營期滿前并至少提前六個月，向原審批機關(guān)提出書面申請。 第六十五條 合營公司有下列情形之一的，應(yīng)予以解散： 1、合營期限屆滿； 2、合營公司發(fā)生嚴重虧損，無力繼續(xù)經(jīng)營的； 3、合營一方不履行合營企業(yè)協(xié)議、合同、章程規(guī)定的義務(wù)，致使企業(yè)無法繼續(xù)經(jīng)營； 4、因自然災(zāi)害、戰(zhàn)爭等不可抗力遭受嚴重損失，無法繼續(xù)經(jīng)營；

28、 5、合營公司未達到其經(jīng)營目的，同時又無發(fā)展前途； 6、因合營公司合并或者分立需要解散； 7、依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉或者被撤銷； 8、合同、章程及有關(guān)法律法規(guī)規(guī)定的其他解散原因已經(jīng)出現(xiàn)。 第六十六條 合營公司終止應(yīng)當(dāng)進行清算。清算組至少由三人組成，其成員由董事會在董事中選任或者聘請有關(guān)專業(yè)人員擔(dān)任。 合營公司不能自行組織清算組進行清算的，董事會或投資者、債權(quán)人可以向原審批機關(guān)申請進行特別清算。 合營企業(yè)在清算期間不得開展新的經(jīng)營活動。 第六十七條 清算組依據(jù)《公司法》對合營公司進行清算。

29、 合營公司的財產(chǎn)評估作價，由清算組聘請中國的注冊會計師進行。 對合營公司的財產(chǎn)，在同等條件下，投資方享有優(yōu)先購買權(quán)。 第六十八條 合營公司清算結(jié)束，應(yīng)當(dāng)向工商行政管理機關(guān)辦理注銷登記手續(xù)，繳銷營業(yè)執(zhí)照。 第十章 規(guī)章制度 第六十九條 合營公司通過董事會制定下列規(guī)章制度： １、經(jīng)營管理制度，包括所屬各個管理部門的職權(quán)與工作程序； ２、職工守則； ３、勞動工資制度； ４、職工考勤、升級與獎懲制度； ５、職工福利制度； ６、財務(wù)制度； ７、公司解散時的清算程序； ８、其他必要的規(guī)章

30、制度。 第十一章 附 則 第七十條 本章程用中文和＿＿＿文寫成，兩種文字具有同等效力。上述兩種文本如有不符，以中文本為準(zhǔn)。 本章程一式 份，投資方各執(zhí)一份，審批部門及工商行政管理部門各執(zhí)一份。 第七十一條 本章程沒有具體規(guī)定的事宜應(yīng)按合營合同中的規(guī)定、董事會通過的決議和中國的有關(guān)法律法規(guī)規(guī)定實施。 第七十二條 本章程須經(jīng)****商務(wù)主管部門批準(zhǔn)才能生效。修改時同。 第七十三條 本章程于二O 年 月 日，由甲、乙雙方的授權(quán)代表在中國 簽字。

31、 甲方: *************公司 乙方: ************公司 法定代表人： 法定代表人： 授權(quán)代表： 授權(quán)代表： 注意事項： 1、本參考文本要求用A4紙、四號（或小四號）的宋體（或仿宋體）打印，頁數(shù)多的可雙面打印，涂改無效，復(fù)印件無效。 2、股東應(yīng)當(dāng)在公司章程上簽名、蓋章是指：股東為自然人的，簽字；股東為非自然人的，蓋章并法人代表簽字。 3、本章程參考文本僅供參考使用，股東起草章程時請根據(jù)《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國公司登記管理條例》和外商投資法律法規(guī)以及公司的實際情況對公司章程作出相應(yīng)規(guī)定。 17