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1、深圳數(shù)碼港項目運作方案 1 有限責(zé)任公司員工持股計劃有限責(zé)任公司員工持股計劃 一、引言一、引言 在現(xiàn)代企業(yè)制度下，所有權(quán)與經(jīng)營權(quán)分離，股東的利益在于企業(yè)利潤最大化，而經(jīng)營者并不參與利潤分配，從而產(chǎn)生了股東利益與經(jīng)營者利益不一致的矛盾，經(jīng)營者心理不平衡，出現(xiàn)了所謂的“59 歲”現(xiàn)象。如何尋找結(jié)合點？給予經(jīng)營者一定的“所有權(quán)”（員工持股）以及由此所帶來的利潤分配權(quán)，將是一種行之有效的辦法。而且人類社會已進入了知識經(jīng)濟時代，知識經(jīng)濟以人為本，企業(yè)間的競爭日益激烈，歸根到底是對人才的爭奪，留住了人才就是留住了財富。因此如何設(shè)立激勵機制，調(diào)動企業(yè)員工，尤其是管理層員工的工作積極性，提高工作效率就成了企業(yè)

2、生存發(fā)展過程中必須首先要解決的問題。通過設(shè)計員工持股計劃，為企業(yè)的發(fā)展注入經(jīng)濟與民主兩種力量，使員工帶上“金手拷”，不想也不能輕易地離開企業(yè)。綜上所述，員工持股計劃是一種充分發(fā)揮員工的主人翁責(zé)任感，有利于企業(yè)長期發(fā)展的有效激勵手段。實踐證明，實現(xiàn)員工持股計劃的公司的生產(chǎn)效率、盈利水平等指標均比沒有員工持股計劃的同類公司高，以美國為例，前者比后者的生產(chǎn)效率高出三分之一，平均利潤率高 50%，平均工資高 2560%。二、背景介紹二、背景介紹 深圳數(shù)碼港有限責(zé)任公司（以下簡稱數(shù)碼港公司）是由深房集團發(fā)起成立的，以經(jīng)營信息產(chǎn)業(yè)高新技術(shù)項目投融資業(yè)務(wù)為主的公司，公司的性質(zhì)決定了人才因素尤為重要。公司的設(shè)

3、立，不僅將以現(xiàn)代化、市場化、國際化的機制和全新的管理體制對深圳數(shù)碼港進行高效運作，更重要的是，以數(shù)碼港有限公司為載體的企業(yè)運行機制的改革，將成為深房集團體制、結(jié)構(gòu)優(yōu)化的范例，為深房集團未來整體結(jié)構(gòu)改革的深化積累經(jīng)驗。為充分體現(xiàn)管理層經(jīng)理人員的特殊人力資本價值，調(diào)動公司管理團隊的工作積極性并提高其工作效率，使高級管理人員利益和企業(yè)利益更加一致化，追求高效率的企業(yè)治理結(jié)構(gòu)，數(shù)碼港公司決定設(shè)立實施一個合法、合理，并行之有效的高級管理人員持股計劃管理層持股計劃，以資產(chǎn)為紐帶，把管理層員工的個人利益與公司整體利益捆綁在一起，尊重人才的資本價值，充分調(diào)動管理團隊的積極性，形成高效率的企業(yè)治理結(jié)構(gòu)。管理層員

4、工持股的宗旨是使員工成為公司真正意義的主人，做到以人為本，員工至上。深圳數(shù)碼港項目運作方案 2 為了規(guī)范運作公司的員工持股，綜合考慮公司目前的經(jīng)營特點及長期發(fā)展，本方案建議成立員工持股會，員工持股會內(nèi)部設(shè)立虛擬股權(quán)。員工持股會是員工通過集體名義持有公司股份，實現(xiàn)員工作為一個整體長期持有較大比例的公司股份，參與公司治理，分享公司收益，與公司其他股東在一定程度上實現(xiàn)利益趨同。員工持股會一般采取會員制的組織形式，內(nèi)部設(shè)管理委員會（或理事會）。虛擬股權(quán)是以合同（授予協(xié)議）的形式授予經(jīng)營者一定數(shù)額的虛擬股票或虛擬股票期權(quán)，其中虛擬股票為當(dāng)期無償授予，虛擬股票期權(quán)由經(jīng)營者在一定的行權(quán)期內(nèi)自愿購買轉(zhuǎn)為虛股。

5、三、具體方案三、具體方案 1、員工持股會的宗旨員工持股會的宗旨 員工持股會的宗旨在于讓員工通過持股會長期持有公司股份，與公司結(jié)成更緊密的利益共同體。通過員工對公司認同感和對公司治理參與度的增強，促進公司發(fā)展并分享由此帶來的收益；同時，持股會將代表全體會員的利益，通過與公司股東及公司董事會洽商爭取各種對員工持股計劃的可能優(yōu)惠。2、資金來源資金來源 建議拿出總股本的 20%（其中 3%作為預(yù)留股），以每股 1 元的價格轉(zhuǎn)讓給持股會，持股會耗資約 400 萬元。這部分資金可以通過三個渠道形成：一是員工現(xiàn)金認購；二是由公司股東擔(dān)保向銀行或資產(chǎn)經(jīng)營公司貸款；三是由公司提供無息或低息貸款，持股會則以其持有

6、的公司股份作為抵押，以分紅收益、專項獎金或工資等來還款。3、認購程序認購程序*員工向持股會提出認購申請；*持股會審查員工資格；*確定員工認購比例；*公告員工持股額度；*制定考核標準，定期評審，確定員工持有的股份期權(quán)數(shù)；*辦理認購手續(xù)，出具“員工股權(quán)證明書”。4、參加資格參加資格 數(shù)碼港公司的持續(xù)發(fā)展動力，將來自于內(nèi)部管理層和外部支持雙方面。本著持續(xù)發(fā)展、兼顧各方利益的原則，本方案將有資格參加者分為兩類：一類是數(shù)深圳數(shù)碼港項目運作方案 3 碼港公司管理層及關(guān)鍵員工，另一類是為數(shù)碼港公司的發(fā)展做出重大貢獻、起到巨大推動作用和支持作用的公司外部人士，如深房集團決策層，公司聘請的專家委員會成員等?？紤]

7、第二類情況的特殊性，避免股東間利益沖突，建議公司第一大股東深房集團做出讓步，從深房集團所持 70%的股份中再拿出 10%獎勵公司外部人士。員工均本著自愿的原則認購持股會的股份。5、認購額度認購額度 每個員工可以認購的額度將因其崗位等級不同而各異。根據(jù)公司治理結(jié)構(gòu)，建議采取較為簡單的方式，將公司崗位級別定為總裁、副總裁、部門經(jīng)理、部門副經(jīng)理、業(yè)務(wù)骨干 5 個等級，認購比例為 10：6：3：2：1。若部分員工放棄認購權(quán)，可考慮先動員高層管理人員超額認購以表示對這一與公司和廣大員工共擔(dān)風(fēng)險的計劃的支持。公司外部人士的認購額度由董事會協(xié)商決定。6、分配原則分配原則 員工持股會的內(nèi)部分配是指員工持股會在

8、會員之間所進行的認購額度、獎勵股份、所持股票收益的分配。它包括兩個層次的分配：第一個層次分配是指持股會作為一個整體承擔(dān)的風(fēng)險和獲得的利益的分配，即最初的認購額度分配，以及以后爭取到的股東對持股會的各種激勵及優(yōu)惠待遇的分配；第二個層次的分配是指經(jīng)過第一次的分配后，轉(zhuǎn)計到會員個人帳戶上的由會員間接持有的公司股票所帶來的風(fēng)險和收益的分配。7、考核指標考核指標 從股東的角度來講，對經(jīng)營者的任何激勵措施最終都應(yīng)有利于公司發(fā)展、利潤提高的目的，因此，經(jīng)營者獲得期權(quán)必須經(jīng)過嚴格考核，為此就要建立和完善科學(xué)的業(yè)績考核指標體系，運用好規(guī)范的經(jīng)營者資質(zhì)評價手段。數(shù)碼港公司的經(jīng)營范圍包括物業(yè)管理、風(fēng)險投資、企業(yè)策劃

9、、投資管理等，考核的重點是公司的經(jīng)營狀況，此外員工綜合素質(zhì)水平也是決定公司發(fā)展的動力。因此設(shè)立硬、軟兩種考核指標，硬指標是以企業(yè)財務(wù)報表為依據(jù)的經(jīng)濟指標，考慮公司的經(jīng)營特點，暫定凈資產(chǎn)收益率、租金收入增長率、投資收入增長率三種。軟指標考評員工的綜合素質(zhì)，包括員工的發(fā)展?jié)摿?、思維能力、人際技能、業(yè)務(wù)技能、工作態(tài)度等。硬指標占整個考核指標的 80%，軟指標占 20%。崗位級別不同，考核指標中要素所占權(quán)重不同。對總裁來說，經(jīng)濟指標所占權(quán)重依次為 60%、20%、20%。軟指標中要素所占權(quán)重依次為 30%、30%、20%、10%、10%。對物業(yè)管理部經(jīng)理來說，經(jīng)濟指標的權(quán)重分別 30%、60%、10%

10、；而對參深圳數(shù)碼港項目運作方案 4 股管理部經(jīng)理來說，這三項指標的權(quán)重分別為 30%、10%、60%。各崗位級別軟指標及權(quán)重如表 1。表 1：級別 總裁 副總裁 部門經(jīng)理 部門副經(jīng)理 業(yè)務(wù)骨干 發(fā)展?jié)摿?30%30%20%20%10%思維能力 30%20%20%20%10%軟指標 人際技能 20%20%20%10%10%（20%）業(yè)務(wù)技能 10%20%20%30%50%工作態(tài)度 10%10%20%20%20%8、考核公式考核公式 設(shè)計考核公式要綜合分析宏觀經(jīng)濟狀況、行業(yè)平均水平、公司所處階段等到因素，確定合理的系數(shù)及基礎(chǔ)分數(shù)，既不能太高，也不能太低。太高會打擊員工的積極性，太低又不能激發(fā)員工的

11、積極性。同時考核公式和基礎(chǔ)分數(shù)要具有長久性和穩(wěn)定性，不易經(jīng)常變動。若按既定的考核公式計算出的分數(shù)超過基礎(chǔ)分（如 60 分）可足額獲得其當(dāng)年預(yù)分股份期權(quán)，如果超過 100 分，超過部分可按年占百分比加倍乘上當(dāng)年預(yù)分額作為特殊嘉獎，嘉獎股份期權(quán)可以來自預(yù)留的股份期權(quán)部分或大股東額外出讓的少部分股份或現(xiàn)金，而大股東也心甘情愿地行使此部分嘉獎，因為此時的考核公式計算值表明，公司效益給大股東所帶來的資產(chǎn)增值將遠遠超過其所需貼補的嘉獎股份；反之，若低于 60 分，員工將失去當(dāng)年獲得預(yù)分股份期權(quán)的權(quán)利，當(dāng)總裁或三分之一以上的員工得分低于 60 分時，公司董事會有權(quán)終止整個職工持股計劃并調(diào)整經(jīng)營管理隊伍。9、

12、股權(quán)的授予股權(quán)的授予 員工持股會根據(jù)考核結(jié)果，確定員工獲得的股份期權(quán)數(shù)，由持股會授予其股份期權(quán)，不必上報公司董事會。授予的方式為持股會與其簽定股份期權(quán)授予協(xié)議股份期權(quán)授予協(xié)議，員工已擁有公司的股份期權(quán)。10、期權(quán)的行使期權(quán)的行使 獲得該股份期權(quán)后需有一年的等待期，若在等待期內(nèi)符合股份期權(quán)行使的條件，持股會與員工簽定股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議，為員工辦理入會（股）手續(xù)，員工即成為持股會的會員。享有持股會規(guī)定的會員具有的權(quán)利并承擔(dān)相應(yīng)的義務(wù)。員工獲得公司股份期權(quán)后，需在符合以下行使條件的前提下方可行使其期深圳數(shù)碼港項目運作方案 5 權(quán)：*員工尚在公司就職，其負責(zé)管轄的部門運作良好；*員工在公司的表現(xiàn)

13、符合公司員工手冊基本規(guī)定，無損害公司利益及形象之重大失誤發(fā)生；*公司當(dāng)年無虧損；*符合期權(quán)行使的時間限制；*其它股份期權(quán)計劃所約定的條件，以及無發(fā)生不可抗力而導(dǎo)致期權(quán)無法行使。11、兌現(xiàn)時間兌現(xiàn)時間 為使員工著眼公司長遠發(fā)展，避免只注重眼前利益，根據(jù)我國企業(yè)管理者的一般任職期限，股份期權(quán)一般在 5 年內(nèi)兌現(xiàn)完畢。時間安排可按如下時間表，個別員工崗位發(fā)生變化不影響兌現(xiàn)時間表的執(zhí)行。表 2：年份 1 2 3 4 5 兌現(xiàn)比例 10%15%20%25%30%制定兌現(xiàn)期考核公式，在此期間若業(yè)績下降，可酌情調(diào)整兌現(xiàn)比例。這種安排的理由在于：*隨著員工持股的增加，他們與公司的利益逐漸趨同，從而減少了信息不

14、對稱可能帶來的風(fēng)險；*鼓勵中長期行為。12、股份的退出股份的退出 由于員工持有的股份以員工持股會的名義持有，實際上員工并不直接持有該部分股份，某種意義上員工持有的是持股會的股份。所以不能自由轉(zhuǎn)讓、不能繼承，只能由員工本人持有。當(dāng)員工擁有公司股份兩年后（總裁還應(yīng)附加“任期屆滿一年以后”的條件）可以按事先簽定的協(xié)議，由持股會回購其所擁有的股份，從而得以變現(xiàn)退出，退出后持股會即取消員工的個人帳戶。員工也可選擇繼續(xù)持有股份，享受相應(yīng)的參與持股會決策、利潤分紅等權(quán)利。持股會可以紅利、專項獎金或從公司的公益金中提取一部分作為其資金來源。回購時間為每年公布財務(wù)報表 60 天內(nèi)，回購價格需根據(jù)公司的實際情況確

15、定。若公司未能否上市，則按公司上年末每股凈資產(chǎn)值計算價格實行股份回購；若公司在國內(nèi)借殼上市，持股會持有的股份仍無法上市流通，可考慮根據(jù)國家有關(guān)國內(nèi)上市公司期權(quán)的規(guī)定（實施細則有望近期出臺）在上市公司中設(shè)立新的期深圳數(shù)碼港項目運作方案 6 權(quán)計劃，根據(jù)每股凈資產(chǎn)值、公司股票的二級市場價格等設(shè)定合理轉(zhuǎn)換比例，回購價格也要相應(yīng)調(diào)整；若在國內(nèi)創(chuàng)業(yè)板、香港或其他海外市場上市，公司所有股份均可上市流通，員工持有股份可直接通過二級市場實現(xiàn)流通。13、實施階段實施階段 如上所述，可知股份期權(quán)的實施階段如下圖：考核公式 總裁 授予協(xié)議 期權(quán)行使 股份回購 股份回購 1 年初 1 年末 2 年末 3 年末 4 年

16、末 5 年末 6 年末 任期滿 1 年后 14、紅利處理紅利處理 員工有權(quán)獲得其已兌現(xiàn)公司股份的部分應(yīng)得利潤分紅，持股計劃中未兌現(xiàn)部分股份的應(yīng)得分紅可由持股會保存，作為今后的嘉獎備用金并可提取少部分作為日常管理費用。15、收購兼并及股權(quán)釋收購兼并及股權(quán)釋 如若有涉及數(shù)碼港公司的收購兼并等類似事件發(fā)生，員工持股計劃應(yīng)從事先簽定的協(xié)議中受到保護，該持股計劃應(yīng)該得以繼續(xù)或優(yōu)化，但絕不能取締或未經(jīng)員工同意而私自篡改。16、未來新員工期權(quán)的預(yù)留未來新員工期權(quán)的預(yù)留 考慮到引進新鮮血液，擴大經(jīng)營規(guī)模的需要，公司將從股份期權(quán)計劃的總股本里預(yù)留 3%的股份作為未來新員工持股計劃，并將公司回購的員工持有股份股權(quán)

17、變現(xiàn)部分轉(zhuǎn)化為未來員工持股計劃中。四、方案總結(jié)四、方案總結(jié) 本方案把員工持股會和虛擬股權(quán)結(jié)合起來，可以有效地達到以下目的：*員工持股會以社團法人或工會的名義參與公司決策，有利于員工股份期權(quán)的分配和管理，公司可避免處理員工股份注冊、股份回購等繁瑣工作。*員工持股會內(nèi)部股權(quán)分配計劃不需報董事會討論通過，也不用在公司財務(wù)報表上披露，提高工作效率，簡化計帳和編制財務(wù)報表的過程，并可避開法律約束。深圳數(shù)碼港項目運作方案 7*未發(fā)行股票的公司采用虛擬股權(quán)的方式，通過與員工簽定協(xié)議把員工遠期收益與公司未來發(fā)展緊密結(jié)合起來，驅(qū)使員工努力提高公司業(yè)績，為公司的可持續(xù)發(fā)展提供動力。*在公司業(yè)績提高的同時，員工能夠

18、獲得超額的利潤回報，有助于員工主動性、積極性的充分發(fā)揮。*把風(fēng)險和收益結(jié)合起來，有利于員工，尤其是高層管理人員承擔(dān)必要的風(fēng)險。員工的股份期權(quán)將用 5 年的時間兌現(xiàn)，并且隨時間推移，兌現(xiàn)比例增加，如果公司采取了有風(fēng)險的行為而業(yè)績下降，高層管理人員獲得的期權(quán)將減少，未來收益也將減少，反之亦然。五、方案測算五、方案測算 由于公司新成立，缺乏財務(wù)及人員配置數(shù)據(jù)，所以只能根據(jù)公司的治理結(jié)構(gòu)，大概測算股權(quán)分配情況。以總裁為例進行測算。根據(jù)公司的組織結(jié)構(gòu)，并假設(shè)每個部門一名經(jīng)理，一名副經(jīng)理，業(yè)務(wù)骨干暫訂 20 名，這樣參加股權(quán)分配的人數(shù)如下：表 3：級別 人數(shù) 系數(shù) 可獲股數(shù)（萬）總裁 1 10 34.69

19、39 副總裁 3 6 62.4490 部門經(jīng)理 10 3 104.0816 部門副經(jīng)理 10 2 69.3877 業(yè)務(wù)骨干 20 1 69.3877 總計 44 340（3%預(yù)留）假設(shè)按考核公式計算總裁得分在 60100 分之間，這樣總裁可獲得 34.6939 萬股權(quán)期權(quán)。由兌現(xiàn)時間表可知行使期后每年獲得的股份期權(quán)數(shù)為：表 4：年份 1 2 3 4 5 兌現(xiàn)比例 10%15%20%25%30%兌現(xiàn)股數(shù)（萬）3.4694 5.2041 6.9387 8.6735 10.4082 注：注：1.本方案缺乏財務(wù)等關(guān)鍵數(shù)據(jù)，考核公式、回購價格、分配系數(shù)等方面都需要與深房集團及數(shù)碼港公司的管理層反復(fù)商榷和測算。；2.非數(shù)碼港人士的期權(quán)獲得具體評定辦法，需要與深房集團協(xié)商確定；