證券代碼：002011 證券簡稱：盾安環(huán)境 公告編號：2011-079 浙江盾安人工環(huán)境股份有限公司 關于首期股票期權激勵計劃首次授予第一個行權期行權情況的 公告 本公司及本公司及董事董事會全體成員會全體成員保證保證信息披露內(nèi)容的真實、準確、信息披露內(nèi)容的真實、準確、完整，完整，沒有沒有虛虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏假記載、誤導性陳述或重大遺漏。特別提示：特別提示：1、本次行權的股票期權數(shù)量為771萬股；2、本次行權股份的上市時間為2011年12月9日；3、公司5名董事和高管激勵對象周才良、葛亞飛、喻波、江挺候和何曉梅本次行權所獲得合計342萬股股份按相關規(guī)定自上市之日起鎖定六個月，其余29名激勵對象本次行權所獲得的429萬股股份無鎖定期；4、本次股權激勵期權行權完成后，公司股權分布仍具備上市條件。經(jīng)公司董事會申請、深圳證券交易所確認、中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司核準登記，公司以2011年12月6日為首期股票期權激勵計劃首次授予第一個行權期行權登記日，對本次提出申請行權的34名激勵對象的771萬份股票期權予以行權?，F(xiàn)將相關情況公告如下：一、一、股權激勵計劃實施情況概要股權激勵計劃實施情況概要 1、2010年1月18日，公司召開第三屆董事會第十一次臨時會議，審議通過了浙江盾安人工環(huán)境股份有限公司首期股票期權激勵計劃（草案）及其摘要、浙江盾安人工環(huán)境股份有限公司股票期權激勵計劃實施考核辦法及 關于提請股東大會授權董事會辦理公司股權激勵計劃相關事宜的議案等相關事項，并上報中國證監(jiān)會備案。2、根據(jù)中國證監(jiān)會溝通反饋意見，為進一步完善計劃，公司董事會對激勵計劃草案進行了相應修訂。2010年7月15日，公司召開第三屆董事會第十四次臨時會議，審議通過了關于修訂及其摘要的議案、關于調(diào)整公司首期股票期權激勵計劃行權價格的議案，修訂后的激勵計劃已經(jīng)中國證監(jiān)會上市公司監(jiān)管部審核無異議。3、2010年8月6日，公司2010年第一次臨時股東大會審議通過了前述股票期權激勵計劃相關議案。根據(jù)上市公司股權激勵管理辦法（試行）以及浙江盾安人工環(huán)境股份有限公司首期股票期權激勵計劃（修訂稿）（以下簡稱“首期股票期權激勵計劃（修訂稿）”）的相關授予條件，本次股票期權激勵計劃授予條件已滿足。4、2010年8月13日，公司召開第三屆董事會第十五次臨時會議，審議通過了薪酬與考核委員會提議的 關于確定首期股票期權激勵計劃首次授予相關事項的議案。5、根據(jù)首期股票期權激勵計劃（修訂稿），公司授予激勵對象1,450萬份股票期權。其中首次授予股票期權1,305萬份，行權價格為人民幣18.65元；預留145萬份，占首次股票期權數(shù)量總額的10%,預留股票期權的行權價格在該部分股票期權授予時由董事會依法確定。每份股票期權擁有在激勵計劃有效期內(nèi)的可行權日按行權價格購買1股盾安環(huán)境A股股票的權利。6、2010年10月，激勵對象張孝高先生離職，首次授予期權數(shù)量調(diào)整為1,285萬份（詳見2011年7月16日刊登在巨潮資訊網(wǎng)的關于調(diào)整首期股票期權激勵計劃首次授予名單及數(shù)量的公告，公告編號：2011-036）。7、2011年7月15日，公司召開第四屆董事會第二次臨時會議，因?qū)嵤?010年度利潤分配方案，首次授予期權數(shù)量調(diào)整為2570萬份，行權價格調(diào)整為9.18元（詳見2011年7月16日刊登在巨潮資訊網(wǎng)的關于調(diào)整首期股票期權激勵計劃首次授予期權數(shù)量和行權價格的公告，公告編號：2011-037）。8、2011年8月19日，公司召開第四屆董事會第二次會議，審議通過了關于首期股票期權激勵計劃首次授予第一個行權期可行權的議案。公司同意34名符合條件的激勵對象在第一個行權期（2011年8月15日至2012年8月10日）行權，可行權數(shù)量為771萬份（詳見2011年8月23日刊登在巨潮資訊網(wǎng)的關于首期股票期權激勵計劃首次授予第一個行權期可行權的公告，公告編號：2011-049）。二、二、激勵對象符合激勵對象符合行權條件的說明行權條件的說明 1、根據(jù)公司首期股票期權激勵計劃（修訂稿）的有關規(guī)定，自2011年8月15日起，公司首次授予且滿足行權條件的激勵對象進入第一個行權期可行權階段。經(jīng)公司獨立董事、監(jiān)事會和薪酬與考核委員會核查，公司34名激勵對象符合公司首期股票期權激勵計劃（修訂稿）規(guī)定的第一個行權期可行權條件。首期股票期權激勵計劃設定的行權條件 是否滿足行權條件的說明 1、本激勵計劃授權日所在年度為N年，以公司2009年度經(jīng)審計凈利潤為基數(shù)，第一個行權期行權條件為：N年度凈利潤相比2009年度凈利潤的年復合增長率不低于12%，且N年度凈資產(chǎn)收益率不低于10%以公司2009年度歸屬于上市公司股東的扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤149,365,323.08元為基數(shù)，公司2010年度歸屬于上市公司股東的扣 除 非 經(jīng) 常 性 損 益 后 的 凈 利 潤 為202,582,993.96元，增長率為35.63%，高于股權激勵計劃設定的12%，滿足條件；公司2010年度扣除非經(jīng)常性損益后的加權平均凈資產(chǎn)收益率為10.70%，高于股權激勵計劃設定的10%，滿足條件。2、本激勵計劃等待期內(nèi)，各年度歸屬于公司股東的凈利潤及歸屬于公司股東的扣除非經(jīng)常性損益的凈利潤均不得低于授權日前最近三個會計年度的平均水平且不得為負。授權日前最近三個會計年度（2007年、2008年、2009年）歸屬于上市公司股東的平均凈利潤為157,323,843.75元，授權日前最近三個會計年度歸屬于上市公司股東的扣除非經(jīng)常性損益后的平均凈利潤為104,091,342.42元，股票期權激勵計劃等待期2010年度歸屬于上市公司股東的凈利潤、歸屬于上市公司股東的扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤分別為218,185,956.24元和202,582,993.96元，均高于授權日前最近三個會計年度的平均水平且不為負，滿足行權條件。3、公司未發(fā)生如下任一情形：（1）最近一個會計年度的財務會計報告被注冊會計師出具否定意見或者無法表示意見的審計報告；公司未發(fā)生前述情形，滿足行權條件。（2）最近一年內(nèi)因重大違法違規(guī)行為被中國證監(jiān)會予以行政處罰；（3）中國證監(jiān)會認定不能實行期權激勵計劃的其他情形。4、激勵對象未發(fā)生如下任一情形：（1）最近三年內(nèi)被證券交易所公開譴責或宣布為不適當人選；（2）最近三年內(nèi)因重大違法違規(guī)行為被中國證監(jiān)會予以行政處罰；（3）具有公司法規(guī)定的不得擔任公司董事及高級管理人員情形。激勵對象未發(fā)生前述情形，滿足行權條件。5、在當年度根據(jù)浙江盾安人工環(huán)境股份有限公司股票期權激勵計劃實施考核辦法規(guī)定，激勵對象績效考核合格。激勵對象績效考核均達到考核要求，滿足行權條件。2、公司監(jiān)事會的核實意見 公司第四屆監(jiān)事會對公司首期股票期權激勵計劃首次授予的股票期權第一個行權期可行權的激勵對象發(fā)表如下審核意見：經(jīng)過對本次激勵對象名單進行核查，公司34位激勵對象行權資格合法、有效，滿足公司首期股票期權激勵計劃第一個行權期行權條件，同意公司向激勵對象以定向發(fā)行公司股票的方式進行行權。3、激勵對象與前次公告名單一致性說明 2011年8月19日，公司第四屆董事會第二次會議審議通過了關于首期股票期權激勵計劃首次授予第一個行權期可行權的議案。本次符合行權條件的34名激勵對象全部申請行權，行權人員與公告人員一致。三三、本次行權的股份數(shù)量、繳款本次行權的股份數(shù)量、繳款、驗資和股份登記情況、驗資和股份登記情況 1、本次激勵對象獲授的股票期權數(shù)量、本次行權數(shù)量等情況 序號 姓名 職務 本次行權前獲授股票期權數(shù)量（份）本次行權數(shù)量（股）本次行權占首期股票期權激勵計劃已授予權益總量的比例（%）1 周才良 董事長 5,000,000 1,500,000 5.24%2 葛亞飛 董事/總裁 1,400,000 420,000 1.47%3 喻 波 副董事長/副總裁 2,000,000 600,000 2.10%4 江挺候 董事/副總裁 2,000,000 600,000 2.10%5 何曉梅 董事會秘書/財務總監(jiān) 1,000,000 300,000 1.05%董事、高管小計 11,400,000 3,420,000 11.96%核心技術與管理骨干，及公司認為應當激勵的其他員工(共計 29 人）14,300,000 4,290,000 15.00%預留股票期權 2,900,000 0 0 合計 28,600,000 7,710,000 26.96%2、本次行權股份的上市流通安排情況 本次行權股份的上市時間為2011年12月9日，其中5名董事和高管激勵對象周才良、葛亞飛、喻波、江挺候和何曉梅本次行權所獲得合計342萬股股份按相關規(guī)定自上市之日起鎖定六個月，其余29名激勵對象本次行權所獲得的429萬股股份無鎖定期。3、本次行權款項的繳款時間和繳款金額 公司34名股權激勵對象于2011年11月29日前向行權資金專項賬戶足額繳納了70,777,800.00元行權資金。4、天健正信會計事務所對本次行權事項進行驗資的情況 2011年11月29日，天健正信會計師事務所有限公司對本次行權出具了天健正信驗（2011）綜字第020171號驗資報告：截至2011年11月29日止，貴公司已通過定向發(fā)行方式向34名股票期權激勵對象發(fā)行了771萬股人民幣普通股，發(fā)行價格為人民幣9.18元/股，實際收到募集資金為人民幣70,777,800.00元，其中：股本為7,710,000.00元，股本溢價人民幣63,067,800.00元記入資本公積。貴 公 司 原 注 冊 資 本 為 人 民 幣 830,227,460.00 元，股 本 為 人 民 幣830,227,460.00元，經(jīng)此次非公開發(fā)行后股本為人民幣837,937,460.00元，新增注冊資本已全部繳足。5、本次行權在中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司辦理登記托管手續(xù)的情況 經(jīng)公司董事會申請，深圳證券交易所確認、中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司核準登記，公司以2011年12月6日為股票期權行權登記日，對本次提出申請行權的34名激勵對象的771萬份股票期權予以行權。6、本次行權募集資金的使用計劃 本次激勵對象繳納的行權募集資金70,777,800.00元全部用于補充公司流動資金。四四、律師關于本次行權的法律意見律師關于本次行權的法律意見 北京市競天公誠律師事務所出具 關于公司首期股票期權激勵計劃首次授予第一個行權期可行權事項的法律意見書，其結論性意見為：本次可行權的激勵對象及可行權的股票數(shù)量、可行權價格和可行權條件均符合相關法律法規(guī)、公司章程和激勵計劃的規(guī)定。五、五、本次行權后公司股本變動情況本次行權后公司股本變動情況 項目項目 本次變動前本次變動前 本次變動后本次變動后 數(shù)量數(shù)量 比例比例(%)數(shù)量數(shù)量 比例比例(%)一、有限售條件股份一、有限售條件股份 86,211,636 10.38%88,776,636 10.59%1、國家持股 -2、國有法人持股 9,000,000 1.08%9,000,000 1.07%3、其它內(nèi)資持股 76,500,000 9.21%76,500,000 9.13%其中：境內(nèi)非國有法人持股 55,300,000 6.66%55,300,000 6.60%境內(nèi)自然人持股 21,200,000 2.55%21,200,000 2.53%4、外資持股 -其中：-境外法人持股 -境外自然人持股 -5、高管股份 711,636 0.09%3,276,636 0.39%二、無限售條件股份二、無限售條件股份 744,015,824 89.62%749,160,824 89.41%1、人民幣普通股 744,015,824 89.62%749,160,824 89.41%2、境內(nèi)上市的外資股 -3、境外上市的外資股 -4、其它 -三、股份總數(shù)三、股份總數(shù) 830,227,460 100.00%837,937,460 100.00%本次行權完成后，公司股權分布仍具備上市條件。六、六、備查文件備查文件 1、公司首期股票期權激勵計劃（修訂稿）2、公司第四屆董事會第二次會議決議 3、公司監(jiān)事會對第一個行權期可行權激勵對象名單的核實意見 4、北京市競天公誠律師事務所出具的關于公司首期股票期權激勵計劃首次授予第一個行權期可行權事項的法律意見書 5、天健正信會計師事務所關于本次行權的驗資報告 特此公告。浙江盾安人工環(huán)境股份有限公司 董 事 會 2011年12月8日