福特公司治理現(xiàn)狀分析 福 特 公 司 的 核 心 價 值 觀l 員 工 是 企 業(yè) 力 量 的 源 泉l 產(chǎn) 品 是 企 業(yè) 努 力 地 最 終 結(jié) 果l 讓 這 個 世 界 更 美 好 是 企 業(yè) 的 責(zé) 任 福 特 公 司 治 理 機(jī) 構(gòu)l 股 權(quán) 結(jié) 構(gòu) l 股 東 大 會l 董 事 會 l 監(jiān) 事 會 l 監(jiān) 督 機(jī) 制 、 激 勵 機(jī) 制 與 約 束 機(jī) 制 亨 利 福 特 的 利 潤 分 享 戰(zhàn) 略 ：l 一 是 與 工 人 分 享 利 潤 ， 1914年 初 ， 出 于 勞 資 雙 方 共 同 利 益 ，福 特 將 工 資 提 高 100%， 實(shí) 施 5美 元 工 資 日 ， 讓 工 人 都 能 擁有 自 己 的 汽 車 ；l 二 是 與 顧 客 分 享 利 潤 ， 1908年 亨 利 福 特 推 出 面 向 大 眾 、薄 利 多 銷 、 質(zhì) 量 上 乘 的 T型 車 ， 引 起 全 國 性 轟 動 。 1914年7月 福 特 宣 布 ， 如 果 公 司 在 其 后 12個 月 內(nèi) 售 出 30萬 輛 汽 車 ，那 每 個 購 買 T型 車 的 顧 客 都 可 以 得 到 50美 元 的 報 酬 ， 這 相當(dāng) 于 10%的 利 潤 。 福 特 國 內(nèi) 股 權(quán) 特 點(diǎn)A 股 權(quán) 結(jié) 構(gòu) ： 福 特 汽 車 股 份 構(gòu) 成 為 美 國 機(jī) 構(gòu) 投資 者 占 49%， 福 特 家 族 B股 16%， 雇 員 持 股 計劃 6%， 個 人 股 東 29%；B 產(chǎn) 業(yè) ： 生 產(chǎn) 福 特 、 林 肯 、 水 星 、 Think系 列汽 車 ；C 主 要 品 牌 ： 林 肯 、 水 星 、 福 特 ； 機(jī) 構(gòu) 持 股 持 有 者 持 有 份 額 份 額 變化 變 化 率 變 化 金 額 持 股 比例 占 投 資組合比例 日 期Columbia Management Advisors, Inc. 284543232 10434703 3.80% 161162784 8.83% 1.20% 2008-9-30 Wellington Management Company, LLP 215284080 1373159 0.60% 90565688 6.68% 0.50% 2008-9-30Brandes Investment Partners, LP 116628104 -2233778 -1.90% 34740488 3.62% 2.00% 2008-9-30Dodge & Cox 136486272 436269 0.30% 55328100 4.24% 0.80% 2008-9-30 福 特 公 司 的 股 權(quán) 變 化l 所 有 權(quán) 與 控 制 權(quán) 緊 密 結(jié) 合l 分 散 的 股 權(quán) ： 所 有 權(quán) 與 控 制 權(quán) 的 初 步 分 離 l 接 管 時 代 ： 所 有 權(quán) 與 控 制 權(quán) 的 進(jìn) 一 步 分 離 所 有 權(quán) 與 控 制 權(quán) 緊 密 結(jié) 合1、 合 伙 經(jīng) 營 -最 早 的 福 特 汽 車 公 司 股 東l 在 創(chuàng) 業(yè) 初 期 ， 由 于 資 金 、 技 術(shù) 等 原 因 ， 一 般 是 兩 個 或 者 兩個 以 上 的 合 伙 人 共 同 出 資 或 投 人 技 術(shù) 等 資 源 ， 每 個 合 伙 人對 企 業(yè) 的 控 制 權(quán) 相 當(dāng) ， 共 同 控 制 企 業(yè) ， 共 同 行 使 經(jīng) 營 管 理權(quán) 。l 1903年 6月 正 式 成 立 的 福 特 汽 車 公 司 ， 就 是 亨 利 福 特 和 底特 律 富 商 亞 歷 山 大 麥 肯 森 作 為 主 要 投 資 者 組 建 起 來 的 ，福 特 和 麥 肯 森 各 占 25%的 股 份 ， 是 公 司 的 共 同 控 制 人 。 其余 股 份 屬 于 一 些 分 散 的 小 投 資 者 ， 如 銀 行 家 約 翰 格 雷 ，工 廠 主 阿 波 特 斯 特 萊 羅 ， 汽 車 零 部 件 生 產(chǎn) 商 道 奇 兄 弟 等人 。 所 有 權(quán) 與 控 制 權(quán) 緊 密 結(jié) 合2、 合 伙 經(jīng) 營 至 家 族 企 業(yè)l 當(dāng) 企 業(yè) 規(guī) 模 不 斷 擴(kuò) 大 ， 實(shí) 力 較 為 雄 厚 時 ， 合 伙 公 司 的 一 方便 努 力 占 有 更 多 股 份 ， 采 用 購 買 整 個 公 司 股 份 的 方 式 獲 得對 公 司 的 絕 對 控 制 權(quán) ， 把 其 創(chuàng) 業(yè) 伙 伴 怕 擠 出 去 ， 逐 步 掌 握了 企 業(yè) 的 絕 對 控 制 權(quán) ， 使 原 來 的 合 伙 企 業(yè) 成 為 了 自 己 家 族的 企 業(yè) ， 并 且 在 家 族 成 員 內(nèi) 部 進(jìn) 行 分 配 ， 使 控 制 權(quán) 在 家 庭成 員 內(nèi) 部 多 元 化 。l 例 如 ， 1906年 ， 亨 利 福 特 以 17.5萬 美 元 的 價 格 買 下 了 麥肯 森 255份 股 票 (占 了 公 司 總 股 份 的 1/4)。 這 樣 以 來 ， 福 特所 持 股 份 上 升 到 58.55%， 成 為 公 司 第 一 大 股 東 。 1919年 ，亨 利 福 特 假 意 辭 去 公 司 總 裁 職 務(wù) ， 引 起 股 東 恐 慌 ， 福 特便 借 此 機(jī) 會 收 回 了 公 司 所 有 的 股 票 ， 這 樣 ， 福 特 汽 車 公 司便 完 全 掌 握 在 福 特 家 族 手 中 了 ， 福 特 把 公 司 42%的 股 票 給了 兒 子 愛 德 賽 ， 3%分 給 了 妻 子 克 拉 拉 ， 其 余 55%則 留 給了 自 己 。 分 散 的 股 權(quán) ： 所 有 權(quán) 與 控 制 權(quán) 的初 步 分 離l 隨 著 家 族 企 業(yè) 規(guī) 模 進(jìn) 一 步 擴(kuò) 大 ， 股 權(quán) 不 僅 在 家庭 成 員 內(nèi) 部 分 散 化 ， 而 且 社 會 化 程 度 越 來 越 高 ，家 族 便 會 逐 漸 讓 出 一 部 分 股 份 ， 放 松 了 對 企 業(yè)的 控 制 。 1956年 ， 福 特 公 司 股 票 首 次 上 市 籌資 ， 所 有 權(quán) 發(fā) 生 了 變 化 ， 成 為 家 族 和 公 眾 共 同擁 有 的 公 眾 化 公 司 ， 標(biāo) 志 著 福 特 走 上 了 新 的 歷程 。 分 散 的 股 權(quán) ： 所 有 權(quán) 與 控 制 權(quán) 的初 步 分 離l 1956年 1月 18日 ， 公 司 內(nèi) 部 出 售 股 份 ； 同 年 3月 7日 ， 福 特 汽 車 公 司 正 式 在 紐 約 證 券 交 易 所上 市 ， 家 族 股 份 得 到 稀 釋 （ 但 仍 維 持 在 75%） ，股 權(quán) 開 始 分 散 ， 股 東 人 數(shù) 達(dá) 到 350000。 自 上市 以 來 ， 股 票 經(jīng) 過 6次 稀 釋 ， 至 03年 3月 股 東達(dá) 到 95萬 。 接 管 時 代 ： 所 有 權(quán) 與 控 制 權(quán) 的 進(jìn)一 步 分 離l 二 十 世 紀(jì) 八 十 年 代 以 來 的 接 管 風(fēng) 潮 使 企 業(yè) 產(chǎn) 生對 資 金 的 極 度 需 求 ， 無 形 中 也 要 求 企 業(yè) 股 東 擴(kuò)大 化 。 福 特 將 其 股 票 分 為 普 通 股 、 A股 和 B股 ，使 得 雖 然 福 特 家 族 僅 擁 有 福 特 汽 車 公 司 的8.7%， 控 制 著 公 司 40%的 投 票 權(quán) ， 仍 能 牢 牢掌 握 公 司 決 策 管 理 以 及 高 層 人 事 變 動 的 拍 板 權(quán) 。 l 董 事 會 規(guī) 模 執(zhí) 行 董 事 10-20， 現(xiàn) 有 董 事 16人l 獨(dú) 立 董 事 公 司 董 事 成 員 中 絕 大 部 分 應(yīng) 為 獨(dú) 立 董 事 ，并 符 合 紐 約 證 交 所 規(guī) 定 的 新 公 司 準(zhǔn) 則 以 及 其 他 一 些可 行 性 規(guī) 則 需 求 ， 現(xiàn) 11位l 董 事 多 樣 性 兩 位 女 性 ， 兩 位 教 授l 委 員 會 設(shè) 置 及 要 求 審 計 （ 人 數(shù) 3） 、 財 務(wù) （ 人 數(shù)3） 、 提 名 與 治 理 （ 人 數(shù) 2） 、 薪 酬 （ 人 數(shù) 2） 、環(huán) 境 與 公 共 政 策 （ 人 數(shù) 3） 5個 委 員 會 福 特 汽 車 公 司 的 董 事 會 董 事 會 職 責(zé)l 董 事 會 角 色 為 股 東 增 加 長 期 價 值l 對 CEO和 高 管 層 的 監(jiān) 督 和 薪 酬 決 定 提 供 建議 并 監(jiān) 督 ， 薪 酬 及 繼 任l 對 公 司 經(jīng) 營 的 監(jiān) 督l 關(guān) 于 利 益 沖 突 的 處 理l 董 事 會 會 議 每 年 8次 預(yù) 定 會 議 由 董 事 長 提 出有 關(guān) 戰(zhàn) 略 、 風(fēng) 險 及 公 司 信 譽(yù) 的 關(guān) 鍵 問 題 并 在會 議 上 進(jìn) 行 討 論 l 獨(dú) 立 董 事 條 件 股 權(quán) 收 益 Shareholder Value 2001年 2002年 2003年 2004年 2005年 2006年 2007年 2008年 2009年$ 0.40 $ 0.40 $ 0.40 $ 0.40 $ 0.25 $ - $ - $ - Board Committeesl The Board has established the following Committees to assist the Board in discharging its responsibilities: (i) Audit, (ii) Compensation, (iii) Sustainability, (iv) Finance, and (v) Nominating and Governance. The current charters of these Committees are published on the Ford public website, and will be mailed to shareholders on written request. The Committee chairs report on the matters considered at each of their meetings to the full Board of Directors following each Committee meeting.l In addition to the requirement that a majority of the Board satisfy the independence standards discussed above, members of the Audit Committee must also satisfy additional independence requirements. l Specifically, Audit Committee members may not directly or indirectly receive any compensation from the Company other than their directors compensation. l Our officers realize the vital role they play in representing the interests of our shareholders. William Clay Ford, Jr.Executive Chairmanl 福 特 公 司 董 事 長 比 爾 福 特 l “ 我 們 的 理 想 是 生 產(chǎn) 偉 大 的 產(chǎn)品 、 建 立 強(qiáng) 大 的 企 業(yè) 、 創(chuàng) 造 更美 好 的 世 界 。 我 們 希 望 在 公 司的 下 一 個 百 年 中 能 對 世 界 有 更大 的 影 響 。 ” l 1988年 進(jìn) 入 公 司 董 事 會 ，1998年 9月 當(dāng) 選 董 事 長 并 于1999年 1月 1日 就 職 。 l 董 事 會 下 屬 的 環(huán) 境 與 公 共 政 策委 員 會 主 席l 兼 任 公 司 融 資 委 員 會 委 員l 2001年 10月 30日 被 任 命 為 首席 執(zhí) 行 官 兼 董 事 長l 2006年 9月 ， 擔(dān) 任 董 事 長 首 席 執(zhí) 行 官 Alan Mulally l Mulally于 2006年 9月 被 任 命 為 福 特 的 首 席 執(zhí) 行官 ， 之 前 他 從 未 設(shè) 計 或 組 裝 過 一 輛 汽 車 。 但 他上 任 之 后 ， 為 福 特 設(shè) 計 了 一 套 有 具 體 目 標(biāo) 的 方案 ， 制 定 了 完 成 目 標(biāo) 的 進(jìn) 程 并 應(yīng) 用 了 一 套 完 成目 標(biāo) 的 體 系 。 Mulally密 切 關(guān) 注 這 套 體 系 ， 要 求工 作 人 員 每 周 、 甚 至 每 天 向 他 回 報 最 新 進(jìn) 展 。首 席 財 務(wù) 官 Lewis Booth認(rèn) 為 ， Alan的 風(fēng) 格 是緊 迫 盯 人 。 首 席 財 務(wù) 官 Lewis Boothl 2008年 11月 1日 任 命 為 福 特 公 司 首 席 財 務(wù) 官 ， Lewis Booth是 領(lǐng) 導(dǎo) 福 特 歐 洲 業(yè) 務(wù) 的 總 裁 ， 在 福 特 公 司 各 個 業(yè) 務(wù) 部 門 擔(dān)任 了 多 個 要 職 ， 比 如 在 捷 豹 和 路 虎 生 產(chǎn) 線 出 售 之 前 ， 曾 擔(dān)任 該 部 門 的 負(fù) 責(zé) 人 。 福 特 首 席 執(zhí) 行 官 Alan Mulally在 聲 明中 也 表 示 ， “ Lewis具 有 全 球 經(jīng) 驗 ， 成 績 出 色 ， 而 且 在 福特 財 務(wù) 部 門 具 有 多 年 的 領(lǐng) 導(dǎo) 經(jīng) 驗 ， 這 使 他 成 為 理 想 的 首 席財 務(wù) 官 人 選 。 他 將 福 特 歐 洲 整 合 成 了 一 個 高 效 、 具 有 盈 利能 力 的 部 門 ， 取 得 了 巨 大 成 功 。 ” Kimberly A. Casiano l 年 齡 ： 47歲 -自 2003年 起 擔(dān) 任 董 事 主 要 職 位 ： 波 多 黎 哥 圣 胡 安Casiano Communications, Inc.董 事 長 兼 首 席 運(yùn) 營 執(zhí) 行 官 近 期 從 業(yè) 經(jīng)歷 ： Casiano女 士 于 1994年 被 任 命 為 CasianoCommunications, Inc.，一 家 出 版 和 直 接 營 銷 公 司 的 董 事 長 兼 首 席 運(yùn) 營 執(zhí) 行 官 。 1987年 至1994年 期 間 ， 她 曾 擔(dān) 任 CasianoCommunications Inc.內(nèi) 多 個 管 理 職 位 ，包 括 期 刊 雜 志 部 ， 雙 語 直 接 營 銷 和 電 話 服 務(wù) 中 心 部 門 。 Casiano女 士同 時 還 是 Hispanic大 學(xué) 基 金 會 托 管 委 員 會 成 員 ,美 國 商 會 小 型 資 本 和 進(jìn)入 美 國 市 場 委 員 會 ， 美 國 Hispanic商 會 促 進(jìn) 委 員 會 。 (4) Edsel B. Ford II年 齡 ： 56歲 -自 1988年 起 擔(dān) 任 董 事 主 要 職 位 ： 福 特 汽 車 公 司 ，董 事 兼 顧 問 近 期 從 業(yè) 經(jīng) 歷 ： Ford先 生 退 休 前 擔(dān) 任 福 特 汽 車 公 司 的 副 總裁 ， 是 福 特 信 貸 公 司 的 前 總 裁 和 首 席 執(zhí) 行 官 。 截 至 2004年 年 報 簽 署 之日 ， Ford先 生 擔(dān) 任 公 司 的 顧 問 。 Ford先 生 還 擔(dān) 任 芝 加 哥 聯(lián) 邦 儲 備 銀 行底 特 律 分 行 的 主 席 一 職 。 他 還 是 慈 善 組 織 救 世 軍 國 家 咨 詢 委 員 會 的 主席 。 BOARD OF DIRECTORS (as of April 1, 2004） 董 事 會 EXECUTIVE OFFICERS GROUP (as of April 1, 2004) BOARD OF DIRECTORS (as of April 1, 2005） 董 事 會 EXECUTIVE OFFICERS GROUP (as of April 1, 2005) Board of Directors （ 2006）l John R.H. Bond(4)l Stephen G. Butler(1,5)l Kimberly A. Casiano(1,3,5)l Edsel B. Ford II(3,4)l William Clay Ford, Jr.(3,4)l Irvine O. Hockaday, Jr.(1,5)l Richard A. Manoogian(2,5) l Ellen R. Marram(2,3,5)l Alan Mulally(4)l Dr. Homer A. Neal(3,4,5)l Jorma Ollila(1,5)l John L. Thornton(2,4,5) l Committee Membershipsl (1) Audit l (2) Compensationl (3) Environmental and Public Policyl (4) Finance l (5) Nominating and Governance Executive Officers Group （ 2006） l William Clay Ford, Jr.Executive Chairman and Chairman of the Boardl Alan MulallyPresident and Chief Executive Officerl Lewis W. K. BoothExecutive Vice President, Ford of Europe and Premier Automotive Group, and Chairman, Jaguar, Land Rover, Volvo and Ford of Europe l Mark FieldsExecutive Vice President and President, The Americasl Donat R. Leclair, Jr.Executive Vice President and Chief Financial Officerl Mark A. Schulz*Executive Vice Presidentl Michael E. BannisterGroup Vice President, Chairman and Chief Executive Officer, Ford Motor Credit Companyl Francisco N. CodinaGroup Vice President, North America Marketing, Sales and Service l John FlemingGroup Vice President, President and Chief Executive Officer, Ford of Europe l Derrick M. KuzakGroup Vice President, Global Product Developmentl Joe W. LaymonGroup Vice President, Corporate l Human Resources and Labor Affairsl J MaysGroup Vice President, Design and l Chief Creative Officerl Ziad S. OjakliGroup Vice President, l Corporate Affairsl John G. ParkerGroup Vice President, l Asia Pacific and Africa/Mazdal Richard Parry-JonesGroup Vice President, Chief Technical Officerl Peter J. DanielSenior Vice President and Controllerl David G. LeitchSenior Vice President and l General Counsel Board of Directors and Executives*（ 2008）l Executive Officer GroupWilliam Clay Ford, Jr.Executive Chairman and Chairman of the BoardAlan MulallyPresident and Chief Executive OfficerMichael E. BannisterExecutive Vice President, Chairman and Chief Executive Officer, Ford Motor Credit CompanyLewis W. K. Booth Executive Vice President and Chief Financial Officer Board of Directors（ 2009） Executive Officer Group （ 2009） 在 職 員 工 在 職 員 工 在 職 員 工 Indexed ReturnsBasePeriod Years Ending2004 2005 2006 2007 2008 2009FORD MOTOR COMPANY 100 55 55 49 17 73 標(biāo) 準(zhǔn) 普 爾 500指 數(shù) 100 105 121 128 81 102道 瓊 斯 30工 業(yè) 指數(shù) 100 114 148 153 89 114 福 特 家 族 持 股 變 化l 1919年 ， 亨 利 福 特 買 下 了 其 他 合 伙 人 的 股 本由 自 己 家 庭 來 經(jīng) 營 ， 遂 成 為 福 特 家 族 的 企 業(yè) ，老 福 特 和 他 的 妻 子 、 孩 子 持 有 福 特 公 司 100的 股 權(quán) 。 l 隨 著 福 特 公 司 的 壯 大 以 及 它 之 后 對 于 全 球 并 購市 場 上 的 大 手 筆 ， 福 特 家 族 所 掌 握 的 股 票 不 斷地 被 稀 釋 。 但 是 值 得 注 意 的 是 ， 至 今 為 止 ， 福特 家 族 還 是 牢 牢 掌 握 著 公 司 的 管 理 權(quán) 。l 福 特 家 族 在 只 持 有 5 的 流 通 股 權(quán) 的 前 提 下 牢牢 地 掌 握 著 管 理 權(quán)l(xiāng) 福 特 的 股 票 被 分 為 了 流 通 股 和 內(nèi) 部 股 。 盡 管 家族 成 員 總 共 只 持 有 5 的 流 通 股 ， 但 卻 持 有 超過 40 的 內(nèi) 部 股 。 l 福 特 公 司 的 股 東 多 次 炮 轟 福 特 公 司 股 權(quán) 結(jié) 構(gòu) 不合 理 ， 普 通 股 與 內(nèi) 部 股 權(quán) 益 相 差 太 大 ， “ 在 這種 股 權(quán) 結(jié) 構(gòu) 下 ， 福 特 家 族 得 到 好 處 是 以 犧 牲 其他 股 東 利 益 為 代 價 的 。 ” 福 特 汽 車 公 司 宣 布 一 系 列 高 級 管理 人 員 任 命 （ 2004）l 吉 姆 帕 迪 拉 (Jim Padilla)被 任 命 為 福 特 汽車 公 司 首 席 運(yùn) 營 官 兼 汽 車 業(yè) 務(wù) 部 董 事 長 。 謝 尼 克 (Nick Scheele)繼 續(xù) 擔(dān) 任 福 特 汽 車公 司 總 裁 。 舒 明 凱 (Mark Schulz)被 任 命 為 福 特 汽 車公 司 執(zhí) 行 副 總 裁 ， 和 福 特 亞 太 及 非 洲 區(qū) 總 裁 。 施 維 德 （ David Thursfield） 將 于 5月 1日退 休 ， 退 休 后 將 擔(dān) 任 比 爾 福 特 與 福 特 汽 車 公司 的 顧 問 。 任 狀 經(jīng) 公 司 董 事 會 批 準(zhǔn) ， 立 即 生效 ， 內(nèi) 容 包 括 ：l 吉 姆 帕 迪 拉 (Jim Padilla)， 現(xiàn) 年 57歲 ， 被 任 命 為 福 特汽 車 公 司 首 席 運(yùn) 營 官 兼 汽 車 業(yè) 務(wù) 部 董 事 長 。 此 前 帕 迪拉 任 福 特 汽 車 公 司 執(zhí) 行 副 總 裁 兼 福 特 北 美 區(qū) 總 裁 。l 謝 尼 克 (Nick Scheele)， 現(xiàn) 年 60歲 ， 福 特 汽 車 公 司 總裁 。 此 前 ， 謝 尼 克 曾 擔(dān) 任 過 福 特 汽 車 首 席 運(yùn) 營 官 ， 并將 繼 續(xù) 擔(dān) 任 高 層 領(lǐng) 導(dǎo) 職 務(wù) ， 負(fù) 責(zé) 管 理 全 球 產(chǎn) 品 開 發(fā) 與信 息 技 術(shù) 。l 施 維 德 (David Thursfield)， 現(xiàn) 年 58歲 ， 將 于 5月 1日 退休 。 此 前 ， 曾 任 福 特 汽 車 公 司 執(zhí) 行 副 總 裁 、 福 特 歐 洲公 司 董 事 長 和 國 際 運(yùn) 營 及 全 球 采 購 總 裁 。 施 維 德 在 退休 后 將 擔(dān) 任 比 爾 福 特 與 福 特 汽 車 公 司 的 顧 問 。 福 特 家 族 四 代 掌 門 人l 第 一 代 創(chuàng) 業(yè) 者 亨 利 福 特 發(fā) 明 了 T型 福 特 大眾 車 ；l 第 二 代 接 班 人 埃 德 賽 爾 福 特 使 福 特 汽 車 樣式 發(fā) 生 了 革 命 性 變 化 ， 滿 足 了 多 樣 化 需 求 ；l 第 三 代 負(fù) 責(zé) 人 小 亨 利 福 特 完 善 了 一 整 套 成本 核 算 會 計 制 度 ， 促 使 公 司 經(jīng) 營 風(fēng) 格 發(fā) 生 積 極變 化 ；l 第 四 代 掌 門 人 比 爾 福 特 受 命 于 危 難 之 際 ，重 整 雄 風(fēng) 。 福 特 公 司 治 理 機(jī) 制l 監(jiān) 督 機(jī) 制l 激 勵 機(jī) 制l 約 束 機(jī) 制 1 監(jiān) 督 機(jī) 制l 監(jiān) 督 機(jī) 制 是 指 公 司 治 理 的 利 益 相 關(guān) 者 或 相 關(guān) 的市 場 對 公 司 代 理 人 的 經(jīng) 營 結(jié) 果 、 行 為 或 決 策所 進(jìn) 行 的 一 系 列 客 觀 和 及 時 的 審 核 、 監(jiān) 督 與督 導(dǎo) 的 制 度 安 排 。l 主 要 包 括 ： 董 事 會 對 銀 行 戰(zhàn) 略 目 標(biāo) 實(shí) 施 和 高管 行 為 的 監(jiān) 督 ； 監(jiān) 事 會 對 董 事 會 、 管 理 層 、 銀行 財 務(wù) 及 經(jīng) 營 活 動 的 監(jiān) 督 ； 高 級 管 理 層 對 業(yè) 務(wù)部 門 的 直 接 監(jiān) 控 ； 不 同 專 門 委 員 會 對 高 層 管 理的 監(jiān) 督 等 。 同 時 ， 巴 塞 爾 公 司 治 理 準(zhǔn) 則 還 強(qiáng)調(diào) 了 內(nèi) 外 審 計 師 在 公 司 治 理 中 的 監(jiān) 督 作 用 。 2 激 勵 機(jī) 制l 公 司 治 理 的 關(guān) 鍵 是 解 決 現(xiàn) 代 企 業(yè) 中 普 遍 存 在的 委 托 代 理 問 題 。 為 了 將 代 理 成 本 最 小 化 ， 設(shè)計 一 套 使 高 管 人 員 與 公 司 長 期 利 益 保 持 一 致 的激 勵 機(jī) 制 尤 為 重 要 。l 巴 塞 爾 公 司 治 理 準(zhǔn) 則 認(rèn) 為 ， 如 果 激 勵 性 薪 酬與 公 司 戰(zhàn) 略 不 一 致 ， 會 導(dǎo) 致 管 理 層 過 度 追 求短 期 贏 利 ， 而 不 顧 公 司 所 面 臨 的 潛 在 風(fēng) 險 。 因此 ， 有 效 的 激 勵 機(jī) 制 在 設(shè) 置 薪 酬 規(guī) 模 時 應(yīng) 避免 過 度 依 賴 短 期 業(yè) 績 ， 對 管 理 層 要 有 適 當(dāng) 的 長期 激 勵 措 施 。 3 約 束 機(jī) 制l 約 束 機(jī) 制 主 要 包 括 外 部 約 束 和 內(nèi) 部 約 束 兩 方 面 。外 部 約 束 主 要 是 指 通 過 職 業(yè) 經(jīng) 理 人 市 場 、 資 本市 場 、 公 司 控 制 權(quán) 市 場 以 及 金 融 當(dāng) 局 的 監(jiān) 督管 理 等 實(shí) 現(xiàn) 對 管 理 層 的 約 束 。