實例泰豪科技股份有限公司股票期權激勵計劃(草案)摘要泰豪科技股份有限公司股票期權激勵計劃 (草案)摘要 _六年十二月十三日 特別提示 1、本激勵計劃依據(jù)中華人民共和國公司法、中華人民共和國證券法、上市公司股權激勵管理辦法（試行）及其他有關法律、行政法規(guī)以及泰豪科技股份有限公司章程制定。 2、泰豪科技股份有限公司（以下簡稱"泰豪科技"）授予激勵對象1,500萬份股票期權每份股票期權擁有在股票期權授權日起的4年內的可行權日以行權價格和行權條件購買1股泰豪科技股票的權利。本激勵計劃的股票來源為泰豪科技向激勵對象定向發(fā)行1,500萬股泰豪科技股票。激勵對象行使已獲授的股票期權必須滿足泰豪科技的加權平均凈資產收益率20_年、20_年、20_年不低于10%且凈利潤（扣除非經常性損益前后孰低者）在20_年的基礎上年復合增長率不低于15%根據(jù)泰豪科技股份有限公司股票期權激勵計劃實施考核辦法激勵對象上一年度績效考核合格等行權條件。 3、股票期權授權日與獲授股票期權首次可行權日之間的間隔為1年。 4、本次授予的股票期權所涉及的標的股票總數(shù)為1,500萬股占本激勵計劃簽署時泰豪科技股本總額的7.64%。泰豪科技股票期權有效期內發(fā)生資本公積轉增股本、派發(fā)股票紅利、股份拆細、縮股、配股或增發(fā)等事宜股票期權數(shù)量及所涉及的標的股票總數(shù)將做相應的調整。 5、泰豪科技沒有為激勵對象依股票期權激勵計劃獲取有關權益提供貸款以及其他任何形式的財務資助包括為其貸款提供擔保。 6、本激勵計劃必須滿足如下條件后方可實施：中國證券監(jiān)督管理委員會備案無異議、泰豪科技股東大會批準。 7、泰豪科技的控股股東同方股份有限公司已原則同意本激勵計劃并承諾在相關股東大會上投贊成票。 釋義 除非另有說明以下簡稱在本激勵計劃中作如下釋義： 泰豪科技、公司、本公司 指泰豪科技股份有限公司 本激勵計劃、股票期權激勵計劃 指泰豪科技股份有限公司股票期權激勵計劃（草案） 股票期權、期權 公司授予激勵對象在未來一定期限內以預先確定的價格和條件購買公司一定數(shù)量股份的權利 激勵對象、授予對象、受益人董事、監(jiān)事 被選擇參加公司本次股票期權激勵計劃的對象他們可以根據(jù)本計劃獲得一定數(shù)量的期權。泰豪科技董事、監(jiān)事 高級管理人員 指泰豪科技總裁、副總裁、財務負責人、董事會秘書 董事會 指泰豪科技董事會 股東大會 指泰豪科技股東大會 標的股票 指根據(jù)本激勵計劃激勵對象有權獲授或購買的公司股票 授權日 泰豪科技向激勵對象授予股票期權的日期。 行權 指激勵對象根據(jù)本激勵計劃在規(guī)定的行權期內以預先確定的價格和條件購買泰豪科技股票的行為 可行權日 指激勵對象可以開始行權的日期?？尚袡嗳毡仨殲榻灰兹?行權價格 指公司向激勵對象授予股票期權時所確定的、激勵對象購買公司股票的價格 中國證監(jiān)會 指中國證券監(jiān)督管理委員會 上交所、證券交易所 指上海證券交易所 登記結算公司 指中國證券登記結算有限責任公司上海分公司 股權激勵辦法 指上市公司股權激勵管理辦法（試行） 公司章程 指泰豪科技股份有限公司章程 激勵考核辦法 指泰豪科技股份有限公司股票期權激勵計劃實施考核辦法 元 指人民幣元 一、實施激勵計劃的目的 為進一步完善公司法人治理結構建立和健全公司激勵約束機制激勵公司高級管理人員和核心技術人員及業(yè)務骨干誠信勤勉的工作實現(xiàn)股東、公司和經營者利益的一致性使各方共同關注公司的長遠發(fā)展根據(jù)中華人民共和國公司法、中華人民共和國證券法、上市公司股權激勵管理辦法（試行）及其他有關法律、行政法規(guī)以及公司章程制定本激勵計劃。 二、激勵對象的確定依據(jù)和范圍 （一） 激勵對象的確定依據(jù) 1、 激勵對象確定的法律依據(jù) 激勵對象的確定以中華人民共和國公司法、中華人民共和國證券法、上市公司股權激勵管理辦法（試行）及其他有關法律、行政法規(guī)和公司章程的相關規(guī)定為依據(jù)而確定。 2、確定的激勵對象 激勵對象包括公司的董事(不包括獨立董事和在同方股份領薪的董事)、監(jiān)事（不包括在同方股份領薪的監(jiān)事）、高級管理人員以及公司認為應當激勵的關鍵崗位其他員工。高級管理人員指公司總裁、副總裁、財務負責人和董事會秘書；公司認為應當激勵的關鍵崗位其他員工是董事會認為對公司有重要作用的員工。具體名單見激勵對象的股票期權分配情況中所列示的名單。 3、激勵對象確定的考核依據(jù) 激勵對象必須經激勵考核辦法考核合格。 三、股票期權激勵計劃的股票來源和股票數(shù)量 泰豪科技授予激勵對象1,500萬份股票期權每份股票期權擁有在股票期權授權日起4年內的可行權日以行權價格和行權條件購買1股泰豪科技股票的權利。 （一）激勵計劃的股票來源 本激勵計劃的股票來源為泰豪科技向激勵對象定向發(fā)行1,500萬股泰豪科技股票。 （二）激勵計劃的股票數(shù)量 股票期權激勵計劃擬授予的股票期權數(shù)量1,500萬份涉及的標的股票種類為人民幣A股普通股涉及的標的股票數(shù)量為1,500萬股標的股票約占當前泰豪科技股票總額的比例為7.64%。本激勵計劃獲批準后即授予給公司的激勵對象。 四、激勵對象的股票期權分配情況 本次授予公司激勵對象股票期權總數(shù)為1,500萬份激勵對象包括公司(不包括獨立董事和在同方股份領薪的董事)、監(jiān)事（不包括在同方股份領薪的監(jiān)事）、高級管理人員公司認為應當激勵的關鍵崗位其他員工共計296名。其中董事、監(jiān)事、高級管理人員共計11人激勵股份期權數(shù)額為450萬份占期權總量30%；公司認為應當激勵的關鍵崗位其他員工共計285人激勵股份數(shù)額為1050萬份占期權總量70%。具體分配情況如下： 序號姓名職位獲授的股票期占期權總占總股本的權數(shù)量（萬份）量的比例（%）比例（%） 1黃代放副董事長、總裁15010%0.76% 2孔祥川董事、常務副總裁604%0.31% 3李華監(jiān)事會主席302%0.15% 4饒?zhí)m秀監(jiān)事151%0.08% 5邵建生副總裁151%0.08% 6毛勇副總裁453%0.23% 7鄒映明副總裁453%0.23% 8洪小華副總裁151%0.08% 9鄒衛(wèi)明副總裁151%0.08% 10楊駿副總裁、董事會秘書302%0.15% 11李自強財務總監(jiān)302%0.15% 12關鍵崗位其他員工285人105070%5.35%合計296人1500100%7.64% 公司認為應當激勵的關鍵崗位其他員工與公司董事、監(jiān)事、高級管理人員同時授予股票期權。 當出現(xiàn)本股權激勵計劃規(guī)定的不得成為激勵對象的情形激勵對象職務變更、離職、死亡、重大貢獻等情形和公司需要引進重要人才的情形公司董事會可以對激勵對象和具體分配數(shù)額進行調整。 五、股票期權激勵計劃的有效期、授權日、可行權日、禁售期 （一）有效期 自股票期權授權日起的4年內。 （二）授權日 股票期權激勵計劃的授權日在本激勵計劃報中國證監(jiān)會備案且中國證監(jiān)會無異議、公司股東大會批準后由公司董事會確定。授權日不為下列期間： 1、定期報告公布前30日； 2、重大交易或重大事項決定過程中至該事項公告后2個交易日； 3、其他可能影響股價的重大事件發(fā)生之日起至公告后個2交易日。 （三）行權安排 1、股票期權激勵計劃在股票期權授權日后12個月內不得行權； 2、自股票期權激勵計劃授權日起滿1年后滿足行權條件的激勵對象可以在可行權日行權；激勵對象應當分三期行權。 第一期行權應當在授權日滿12個月后的12個月內行權數(shù)量不得超過其獲授的股票期權數(shù)量的40%即600萬份； 第二期行權應當在授權日滿24個月后的12個月內行權數(shù)量不得超過其獲授的股票期權數(shù)量的30%即450萬份； 第三期行權應當在授權日滿36個月后行權數(shù)量不得超過剩余的期權數(shù)量。 激勵對象可以選擇在股票期權的有效期內分次行權或一次全部行權。 當期未能滿足行權條件的激勵對象在此時期內的股票期權作廢公司薪酬與考核委員會根據(jù)激勵考核辦法調減當期激勵對象可行權數(shù)調減的股票期權作廢。 3、激勵對象必須在授權日之后4年內行權完畢在此期間內未行權的股票期權作廢。 （四）可行權日 滿足上述條件后可行權日為公司定期報告公布后第2個交易日至下一次定期報告公布前10個交易日內但下列期間不得行權： 1、重大交易或重大事項決定過程中至該事項公告后二個交易日。 2、其他可能影響股價的重大事件發(fā)生之日起至公告后二個交易日。 （五）禁售期 本激勵對象出售其持有的泰豪科技的股票的規(guī)定為： 1、激勵對象轉讓其持有的泰豪科技的股票應當符合中華人民共和國公司法、中華人民共和國證券法等法律法規(guī)的規(guī)定。 2、公司董事、監(jiān)事和高級管理人員轉讓其持有的泰豪科技的股票應當符合公司章程的規(guī)定即： （1）激勵對象轉讓其持有的泰豪科技的股票按現(xiàn)行公司章程的規(guī)定"在任職期間內每年轉讓的股份不得超過其所持有本公司股份總數(shù)的25%；在離職后一年內不得轉讓其所持有的本公司股份"； （2）在股票期權有效期內如果中華人民共和國公司法對公司董事、監(jiān)事、高級管理人員持有股份轉讓的有關規(guī)定發(fā)生變化則這部分激勵對象轉讓其所持有的公司股票應當在轉讓時符合修改后的中華人民共和國公司法和公司章程的規(guī)定； （3）持有的本公司股票在買入后6個月內賣出或者在賣出后6個月內又買入由此所得收益歸本公司所有公司董事會將收回其所得收益。 六、股票期權的行權價格和行權價格的確定方法 （一）行權價格 本次股票期權的行權價格為9.11元即滿足行權條件后激勵對象獲授的每份股票期權可以9.11元的價格購買1股泰豪科技股票。 （二）行權價格的確定方法 行權價格為下列兩個價格的較高者： 1、股權激勵計劃草案摘要公布前1個交易日的公司股票收盤價9.11元； 2、股權激勵計劃草案摘要公布前30個交易日公司股票算術平均收盤價7.99元。 七、股票期權的獲授條件和行權條件 （一）股票期權的獲授條件 1、公司未發(fā)生如下任一情形： （1）最近一個會計年度的財務會計報告被注冊會計師出具否定意見或者無法表示意見的審計報告； （2）最近一年內因重大違法違規(guī)行為被中國證監(jiān)會予以行政處罰； （3）中國證監(jiān)會認定不能實行期權激勵計劃的其他情形。 2、激勵對象未發(fā)生如下任一情形： （1）最近三年內被證券交易所公開譴責或宣布為不適當人選的； （2）最近三年內因重大違法違規(guī)行為被中國證監(jiān)會予以行政處罰的； （3）具有中華人民共和國公司法規(guī)定的不得擔任公司董事、監(jiān)事、高級管理人員情形的。 （二）行權條件 激勵對象行使已獲授的股票期權必須同時滿足如下條件： 1、泰豪科技的加權平均凈資產收益率20_年、20_年、20_年不低于10%且凈利潤（扣除非經常性損益前后孰低者）在20_年的基礎上年復合增長率不低于15%。 2、根據(jù)激勵考核辦法激勵對象上一年度績效考核合格。 3、公司未發(fā)生如下任一情形： （1）最近一個會計年度的財務會計報告被注冊會計師出具否定意見或者無法表示意見的審計報告； （2）最近一年內因重大違法違規(guī)行為被中國證監(jiān)會予以行政處罰； （3）中國證監(jiān)會認定不能實行期權激勵計劃的其他情形。 4、激勵對象未發(fā)生如下任一情形： （1）最近三年內被證券交易所公開譴責或宣布為不適當人選的； （2）最近三年內因重大違法違規(guī)行為被中國證監(jiān)會予以行政處罰的； （3）具有中華人民共和國公司法規(guī)定的不得擔任公司董事、監(jiān)事、高級管理人員情形的。 八、激勵計劃的調整方法和程序 （一）股票期權數(shù)量的調整方法 若在行權前公司有資本公積金轉增股份、派送股票紅利、股票拆細、配股或縮股等事項應對股票期權數(shù)量進行相應的調整。調整方法如下： 1、資本公積金轉增股份、派送股票紅利、股票拆細 QQ0（1n） 其中：Q0為調整前的股票期權數(shù)量；n為每股的資本公積金轉增股本、派送股票紅利、股票拆細的比率（即每股股票經轉增、送股或拆細后增加的股票數(shù)量）；Q為調整后的股票期權數(shù)量。 2、縮股 QQ0n 其中：Q0為調整前的股票期權數(shù)量；n為縮股比例（即1股泰豪科技股票縮為n股股票）；Q為調整后的股票期權數(shù)量。 （二）行權價格的調整方法 若在行權前公司有派息、資本公積金轉增股份、派送股票紅利、股票拆細、配股或縮股等事項應對行權價格進行相應的調整。調整方法如下： 1、資本公積金轉增股份、派送股票紅利、股票拆細 PP0（1n） 2、縮股 PP0n 3、派息 PP0-V 其中：P0為調整前的行權價格；V為每股的派息額；n為每股的資本公積金轉增股本、派送股票紅利、股票拆細的比率或縮股比例；P為調整后的行權價格。 4、配股、增發(fā)和股本權證發(fā)行 PP0-P1P2（1-F）R（1R） 其中：P0為調整前的行權價格；P1為股權登記日當日收盤價；P2為配股、增發(fā)、股本權證發(fā)行的行權價格；R為增發(fā)、配股、股本權證實際行權數(shù)量的比例（即配股、增發(fā)或發(fā)行股本權證前公司總股本的比例）；F為配股前明確承諾放棄配股權的法人股股東所持股份占配股前公司總股本的比例；P為調整后的行權價格。 （三）股票期權激勵計劃調整的程序 1、公司股東大會授權公司董事會依上述已列明的原因調整股票期權數(shù)量或行權價格。董事會根據(jù)上述規(guī)定調整行權價格或股票期權數(shù)量后應及時公告并通知激勵對象。 2、因其他原因需要調整股票期權數(shù)量、行權價格或其他條款的應經董事會作出決議并經股東大會審議批準。 九、股票期權激勵計劃的變更、終止 （一）激勵對象發(fā)生職務變更、離職或死亡 1、激勵對象發(fā)生職務變更但仍為公司的高級管理人員或被公司委派到公司的子公司任職則已獲授的股票期權不作變更。但是激勵對象因不能勝任工作崗位、考核不合格、觸犯法律、泄露公司機密、失職或瀆職等行為嚴重損害公司利益或聲譽而導致的職務變更經公司董事會批準可以取消激勵對象尚未行權的股票期權。 2、若激勵對象成為獨立董事或其他不能持有公司股票或股票期權的人員則應取消其所有尚未行權的股票期權。 3、激勵對象因觸犯法律、泄露公司機密、失職或瀆職等行為嚴重損害公司利益或聲譽而被公司解聘的自離職之日起未行權的股票期權即被取消。 4、激勵對象因辭職而離職的自離職之日起所有未行權的股票期權即被取消。 5、激勵對象因達到國家和公司規(guī)定的退休年齡退休而離職的其所獲授的股票期權不作變更仍可按規(guī)定行權。 6、激勵對象死亡的自死亡之日起所有未行權的股票期權即被取消。但激勵對象因執(zhí)行職務死亡的公司應當根據(jù)激勵對象被取消的股票期權價值對激勵對象合理補償并根據(jù)法律由其繼承人繼承。 （二）公司發(fā)生如下情形之一時應當終止實施激勵計劃激勵對象根據(jù)激勵計劃尚未行使的股票期權應當終止行使： 1、最近一個會計年度財務會計報告被注冊會計師出具否定意見或者無法表示意見的審計報告。 2、最近一年內因重大違法違規(guī)行為被中國證監(jiān)會予以行政處罰。 3、中國證監(jiān)會認定的其他情形。 （三）在股票期權激勵計劃實施過程中激勵對象出現(xiàn)如下情形之一的其尚未行使的股票期權應當終止行使： 1、最近三年內被證券交易所公開譴責或宣布為不適當人選的。 2、最近三年內因重大違法違規(guī)行為被中國證監(jiān)會予以行政處罰的。 3、具有公司法規(guī)定的不得擔任公司董事、監(jiān)事、高級管理人員情形的。 泰豪科技股份有限公司董事會 _六年十二月十三日 第 16 頁 共 16 頁