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2019-2020年高中政治 第五課 企業(yè)與勞動者 第一節(jié)《企業(yè)的經(jīng)營》素材 新人教版必修1 　　一、企業(yè)兼并重組的主要形式： 　　(一)承擔債務(wù)式：兼并方承擔被兼并方的全部債權(quán)債務(wù)，接收被兼并方全部資產(chǎn)，安置被兼并方全部職工，從而成為被兼并企業(yè)的出資者; 　　(二)出資購買式：兼并方出資購買被兼并方的全部資產(chǎn); 　　(三)控股式：兼并方通過收購或資產(chǎn)轉(zhuǎn)換等方式，取得被兼并企業(yè)的控股權(quán); 　　(四)授權(quán)經(jīng)營式：被兼并方的出資者將被兼并企業(yè)全部資產(chǎn)授權(quán)給兼并方經(jīng)營; 　　(五)合并式：兩個或兩個以上企業(yè)通過簽訂協(xié)議實現(xiàn)合并，組成一個新的企業(yè)。 　　二、企業(yè)兼并重組的一般原則： 　　(一)堅持企業(yè)相互自愿協(xié)商的原則，不受地區(qū)所有制行業(yè)隸屬關(guān)系限制; 　　(二)符合國家有關(guān)法律法規(guī)及產(chǎn)業(yè)政策，立足優(yōu)勢互補，有利于優(yōu)化結(jié)構(gòu)，提高經(jīng)濟效益; 　　(三)兼并方有承擔被兼并企業(yè)的債務(wù)和向被兼并企業(yè)增加資金投入，盤活存量資產(chǎn)，搞活企業(yè)的能力; 　　(四)不得損害社會公共利益，不得損害債權(quán)人和職工的權(quán)益，不得形成壟斷和妨礙公平競爭; 　　(五)符合建立現(xiàn)代企業(yè)制度的方向，按照新的企業(yè)經(jīng)營機制運行，促進國有企業(yè)的改革改組改造，加強企業(yè)管理。 　　三、企業(yè)兼并重組的一般程序： 　　(一)被兼并企業(yè)進行清產(chǎn)核資，清理債權(quán)債務(wù)，搞好產(chǎn)權(quán)界定; 　　(二)兼并雙方共同提出可行性報告，征求被兼并企業(yè)債權(quán)銀行意見并征得主要債權(quán)人同意。股份制公司必須通過董事會或股東會形成決議; 　　(三)就兼并的有關(guān)事宜，通過召開職代會征求雙方企業(yè)職工的意見; 　　(四)兼并雙方就兼并的形式和資產(chǎn)債權(quán)債務(wù)擔保的處置辦法及職工的安置方案等兼并基本內(nèi)容進行協(xié)商，達成兼并意向性協(xié)議; 　　(五)需要企業(yè)所在地地方政府提供優(yōu)惠政策的，應(yīng)由地方政府提出審查意見; 　　(六)同級人民政府或授權(quán)能代表兼并企業(yè)雙方出資者的機構(gòu)部門對兼并作出決定; 　　(七)對涉及特殊行業(yè)的兼并，對大中型國有和國有控股企業(yè)上市公司的兼并以及省屬企業(yè)的兼并，應(yīng)分別由地方政府省屬企業(yè)的主管部門報省經(jīng)貿(mào)委會同銀行財政勞動等有關(guān)部門提出審核意見后，報省政府審批;涉及上市公司的兼并重組還應(yīng)征求證券監(jiān)管機構(gòu)的意見;其他國有小型及國有控股小型企業(yè)兼并重組的審批由各市(地州)人民政府行政公署或授權(quán)部門審批; 　　(八)兼并協(xié)議修改完成后，由企業(yè)雙方法定代表人簽署兼并協(xié)議; 　　(九)按照兼并協(xié)議和審批文件等實施兼并，辦理資產(chǎn)劃轉(zhuǎn)工商登記稅務(wù)登記等有關(guān)手續(xù); 　　(十)由兼并雙方的出資者和政府有關(guān)部門進行驗收，經(jīng)各方認可后完成兼并。 　　四、企業(yè)兼并重組申報材料： 　　(一)企業(yè)兼并的可行性報告; 　　(二)被兼并企業(yè)職工代表大會的局面意見。兼并方屬股份制公司的，應(yīng)有董事會決議; 　　(三)由注冊會計師事務(wù)所有資格的中介機構(gòu)出具或認證的被兼并企業(yè)的基本情況以及財產(chǎn)債權(quán)債務(wù)等方面的材料; 　　(四)債權(quán)銀行認可企業(yè)兼并的書面意見; 　　(五)兼并企業(yè)與被兼并企業(yè)的兼并協(xié)議。兼并協(xié)議應(yīng)具備以下內(nèi)容： 　　1.兼并協(xié)議各方的名稱住所法定代表人; 　　2.兼并目的理由; 　　3.兼并方式; 　　4.出資購買式兼并的價格支付方式及期限，合并式兼并各方在新設(shè)企業(yè)中的股權(quán)份額; 　　5.債權(quán)人書面認可的債權(quán)債務(wù)的承繼及還債辦法; 　　6.資產(chǎn)處置和移交方式，資產(chǎn)變動事項; 　　7.職工安置方案; 　　8.對兼并后企業(yè)的整合措施(經(jīng)營層財務(wù)資金投入產(chǎn)品結(jié)構(gòu)組織結(jié)構(gòu)內(nèi)部管理等); 　　9.違約責任; 　　10.簽約日期; 　　11.兼并雙方認為需要規(guī)定的其他事項。兼并協(xié)議還應(yīng)附有被兼并企業(yè)的資產(chǎn)負債表財產(chǎn)清單及職工花名冊; 　　(六)能代表兼并企業(yè)和被兼并企業(yè)出資者的機構(gòu)部門或當?shù)卣囊庖娂吧暾垐蟾妗? 　　五、其他： 　　(一)兼并重組的相關(guān)問題，兼并雙方必須按期進行完善。如因重大事項不符合法律法規(guī)或因各種原因不能履行兼并協(xié)議時，各級政府有權(quán)仲裁解除兼并; 　　(二)企業(yè)依法實施兼并重組后，任何單位和個人不得干預(yù)兼并方對兼并企業(yè)行使出資者權(quán)利。