2019-2020年高中政治 第五課 企業(yè)與勞動者 第一節(jié)企業(yè)的經營素材 新人教版必修1一、企業(yè)兼并重組的主要形式：(一)承擔債務式：兼并方承擔被兼并方的全部債權債務，接收被兼并方全部資產，安置被兼并方全部職工，從而成為被兼并企業(yè)的出資者;(二)出資購買式：兼并方出資購買被兼并方的全部資產;(三)控股式：兼并方通過收購或資產轉換等方式，取得被兼并企業(yè)的控股權;(四)授權經營式：被兼并方的出資者將被兼并企業(yè)全部資產授權給兼并方經營;(五)合并式：兩個或兩個以上企業(yè)通過簽訂協(xié)議實現(xiàn)合并，組成一個新的企業(yè)。二、企業(yè)兼并重組的一般原則：(一)堅持企業(yè)相互自愿協(xié)商的原則，不受地區(qū)所有制行業(yè)隸屬關系限制;(二)符合國家有關法律法規(guī)及產業(yè)政策，立足優(yōu)勢互補，有利于優(yōu)化結構，提高經濟效益;(三)兼并方有承擔被兼并企業(yè)的債務和向被兼并企業(yè)增加資金投入，盤活存量資產，搞活企業(yè)的能力;(四)不得損害社會公共利益，不得損害債權人和職工的權益，不得形成壟斷和妨礙公平競爭;(五)符合建立現(xiàn)代企業(yè)制度的方向，按照新的企業(yè)經營機制運行，促進國有企業(yè)的改革改組改造，加強企業(yè)管理。三、企業(yè)兼并重組的一般程序：(一)被兼并企業(yè)進行清產核資，清理債權債務，搞好產權界定;(二)兼并雙方共同提出可行性報告，征求被兼并企業(yè)債權銀行意見并征得主要債權人同意。股份制公司必須通過董事會或股東會形成決議;(三)就兼并的有關事宜，通過召開職代會征求雙方企業(yè)職工的意見;(四)兼并雙方就兼并的形式和資產債權債務擔保的處置辦法及職工的安置方案等兼并基本內容進行協(xié)商，達成兼并意向性協(xié)議;(五)需要企業(yè)所在地地方政府提供優(yōu)惠政策的，應由地方政府提出審查意見;(六)同級人民政府或授權能代表兼并企業(yè)雙方出資者的機構部門對兼并作出決定;(七)對涉及特殊行業(yè)的兼并，對大中型國有和國有控股企業(yè)上市公司的兼并以及省屬企業(yè)的兼并，應分別由地方政府省屬企業(yè)的主管部門報省經貿委會同銀行財政勞動等有關部門提出審核意見后，報省政府審批;涉及上市公司的兼并重組還應征求證券監(jiān)管機構的意見;其他國有小型及國有控股小型企業(yè)兼并重組的審批由各市(地州)人民政府行政公署或授權部門審批;(八)兼并協(xié)議修改完成后，由企業(yè)雙方法定代表人簽署兼并協(xié)議;(九)按照兼并協(xié)議和審批文件等實施兼并，辦理資產劃轉工商登記稅務登記等有關手續(xù);(十)由兼并雙方的出資者和政府有關部門進行驗收，經各方認可后完成兼并。四、企業(yè)兼并重組申報材料：(一)企業(yè)兼并的可行性報告;(二)被兼并企業(yè)職工代表大會的局面意見。兼并方屬股份制公司的，應有董事會決議;(三)由注冊會計師事務所有資格的中介機構出具或認證的被兼并企業(yè)的基本情況以及財產債權債務等方面的材料;(四)債權銀行認可企業(yè)兼并的書面意見;(五)兼并企業(yè)與被兼并企業(yè)的兼并協(xié)議。兼并協(xié)議應具備以下內容：1.兼并協(xié)議各方的名稱住所法定代表人;2.兼并目的理由;3.兼并方式;4.出資購買式兼并的價格支付方式及期限，合并式兼并各方在新設企業(yè)中的股權份額;5.債權人書面認可的債權債務的承繼及還債辦法;6.資產處置和移交方式，資產變動事項;7.職工安置方案;8.對兼并后企業(yè)的整合措施(經營層財務資金投入產品結構組織結構內部管理等);9.違約責任;10.簽約日期;11.兼并雙方認為需要規(guī)定的其他事項。兼并協(xié)議還應附有被兼并企業(yè)的資產負債表財產清單及職工花名冊;(六)能代表兼并企業(yè)和被兼并企業(yè)出資者的機構部門或當?shù)卣囊庖娂吧暾垐蟾?。五、其他?一)兼并重組的相關問題，兼并雙方必須按期進行完善。如因重大事項不符合法律法規(guī)或因各種原因不能履行兼并協(xié)議時，各級政府有權仲裁解除兼并;(二)企業(yè)依法實施兼并重組后，任何單位和個人不得干預兼并方對兼并企業(yè)行使出資者權利。