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第十章 公司治理,郝臣 南開大學商學院 南開大學公司治理研究中心 2009.12,財務管理,2019/11/26,財務管理,2,主要內容,什么是公司治理？ 什么是好的公司治理？ 中國上市公司治理情況 好的治理得到什么回報,2019/11/26,財務管理,3,什么是公司治理？,2019/11/26,財務管理,4,導言：安然、世通的反例,系列大公司財務丑聞的主角： 安然：掌控著美國20%的電能和天然氣交易 世通：IT行業(yè)的先鋒 安達信：五大會計事務所之一 帕瑪拉特：全球最大液態(tài)奶生產(chǎn)企業(yè),,安然公司是世界上最大的綜合性天然氣和電力公司之一，成立于1958年，總部設在美國休斯敦。在北美地區(qū)是頭號天然氣和電力批發(fā)銷售商，近幾年公司正在努力成為國際上最大的風能和太陽能等再生能源設備供應商。2000年《財富》世界 500強排名第16位。,2019/11/26,財務管理,5,為什么在產(chǎn)品/服務市場 如此成功的企業(yè)，會在極短的時間內轟然倒下,問題的提出,2019/11/26,財務管理,6,兩個 “上帝”,,,2019/11/26,財務管理,7,企業(yè)的雙重外部環(huán)境,2019/11/26,財務管理,8,兩類市場的具體比較,2019/11/26,財務管理,9,兩種機制對企業(yè)的作用,2019/11/26,財務管理,10,,,日本,企業(yè)統(tǒng)治 會社運營 經(jīng)營監(jiān)視 經(jīng)營牽制,,,中國大陸,公司治理 治理結構 法人治理結構,,,臺灣&香港,公司管治 公司監(jiān)管,關于公司治理,Corporate Governance,2019/11/26,財務管理,11,公司治理是一組規(guī)范公司相關各方的責、權、利的制度安排，是現(xiàn)代企業(yè)中最重要的制度架構。它包括公司經(jīng)理層、董事會、股東和其他利害相關者之間的一整套關系。通過這個架構，公司的目標以及實現(xiàn)這些目標的手段得以確定。,公司治理定義,2019/11/26,財務管理,12,狹義的公司治理：是指所有者，主要是股東對經(jīng)營者的一種監(jiān)督與制衡機制。即通過一種制度安排，來合理地配置所有者與經(jīng)營者之間的權利與責任關系。目標是保證股東利益最大化，防止經(jīng)營者對所有者利益的背離。主要特點是通過股東大會、董事會、監(jiān)事會及管理層所構成的公司治理結構的內部治理。 廣義的公司治理：則不局限于股東對經(jīng)營者的制衡。而是涉及到廣泛的利害相關者，包括股東、債權人、供應商、雇員、政府和社區(qū)等與公司有利害關系的集團。公司治理是通過一套包括正式或非正式的、內部的或外部的制度或機制來協(xié)調公司與所有利害相關者之間的利益關系，以保證公司決策的科學化，從而最終維護公司各方面的利益。,公司治理定義,2019/11/26,財務管理,13,國外原因： 經(jīng)理人員的高薪酬引致的不滿 股東訴訟事件大量增加 機構投資者的興起 惡意收購中利益相關者的利益 關于公司社會責任的爭論,為什么要實行公司治理?,2019/11/26,財務管理,14,國內原因： “內部人控制”--經(jīng)營者腐敗之源 陷入困境的股份制改造--安定股東的缺失 法人治理結構--現(xiàn)代企業(yè)制度的核心,為什么要實行公司治理?,2019/11/26,財務管理,15,,,,說明責任 監(jiān)督,經(jīng)營管理 決策與控制,治理,管理,,戰(zhàn)略,,治理與管理的區(qū)別,2019/11/26,財務管理,16,公司治理模式→公司發(fā)展戰(zhàn)略 →各項經(jīng)營管理制度,,投融資管理制度,人力資源管理制度,組織結構與分工協(xié)調關系,,,內外環(huán)境的變化→企業(yè)經(jīng)營管理創(chuàng)新的壓力→ 公司治理結構與機制的變革,治理與管理的聯(lián)系,2019/11/26,財務管理,17,公司管理,公司治理,2019/11/26,財務管理,18,停留在公司治理結構層面 為制衡而制衡 忽視有效的運作,公司治理認識上的誤區(qū),2019/11/26,財務管理,19,,第一，從權利制衡到?jīng)Q策科學 公司治理的目的不是相互制衡，至少最終目的不是制衡，而只是，保證公司科學決策的方式和途徑。科學的公司決策不僅是公司的核心同時也是公司治理的核心。 第二，從治理結構到治理機制 公司治理不僅需要一套完備有效的公司治理結構，更需要若干具體的超越結構的治理機制。公司的有效運行和決策科學不僅需要通過股東大會、董事會和監(jiān)事會發(fā)揮作用的內部監(jiān)控機制；而且需要一系列通過證券市場、產(chǎn)品市場和經(jīng)理市場來發(fā)揮作用的外部治理機制，如公司法、證券法、信息披露、會計準則、社會審計和社會輿論等。,需要轉變的兩個方面的觀念,2019/11/26,財務管理,20,內外部治理機制,2019/11/26,財務管理,21,公司治理主體：公司是誰的？ 從傳統(tǒng)公司法律的角度來說，股東是理所當然的所有者。我們認為，公司治理的主體不僅局限于股東，而是包括股東、債權人、雇員、顧客、供應商、政府、社區(qū)等在內的廣大公司利害相關者。,公司治理的主體,2019/11/26,財務管理,22,公司治理客體：公司治理的對象及其范圍 公司治理的對象有兩重含義： 第一，經(jīng)營者，對其治理來自董事會，目標在于公司經(jīng)營管理是否恰當，判斷標準是公司的經(jīng)營業(yè)績； 第二，董事會，對其治理來自股東及其他利害相關者，目標在于公司的重大戰(zhàn)略決策是否被恰當，判斷標準是股東及其它利害相關者投資的回報率。 公司治理對象的范圍：是公司治理的邊界，即公司權力、責任以及治理活動的范圍及程度。,公司治理的客體,2019/11/26,財務管理,23,幾種典型公司治理模式,2019/11/26,財務管理,24,傳統(tǒng)國有企業(yè)治理模式：行政型企業(yè)治理模式 轉軌國有企業(yè)治理模式：過渡的企業(yè)治理模式 國有企業(yè)的股份制改造：經(jīng)濟型公司治理模式,中國公司治理沿革及現(xiàn)狀,2019/11/26,財務管理,25,計劃經(jīng)濟體制下典型的企業(yè)治理模式,中國公司治理沿革及現(xiàn)狀,2019/11/26,財務管理,26,轉型時期的企業(yè)治理模式,中國公司治理沿革及現(xiàn)狀,2019/11/26,財務管理,27,經(jīng)濟型公司治理模式,中國公司治理沿革及現(xiàn)狀,2019/11/26,財務管理,28,中國公司治理轉型,,2019/11/26,財務管理,29,什么是好的公司治理？,2019/11/26,財務管理,30,,,,,,,國際公司治理研究發(fā)展脈絡,2019/11/26,財務管理,31,公司治理理論拓展 法人治理結構 公司治理機制 單個公司治理 企業(yè)集團治理 國內公司治理 跨國公司治理 傳統(tǒng)企業(yè)治理 網(wǎng)絡組織治理 從治理理論到實務 中國公司治理原則頒布（2000年11月） 獨立董事制度指導意見（2001年08月） 中國上市公司治理準則（2002年01月） 股權分置等方面新規(guī)定（2005年09月） 新公司法和證券法頒布（2005年10月） 提高上市公司質量意見（2005年11月） 從治理實務到評價 公司治理自查整改活動（2007-2008）,,,,,國內公司治理研究發(fā)展脈絡,2019/11/26,財務管理,32,評價需求： 由機構投資者到大眾投資者、監(jiān)管部門、上市公司 評價內容： 由董事會治理狀況診斷到上市公司治理狀況綜合評價 評價主體： 由商業(yè)性機構到非商業(yè)性機構,公司治理評價問題的提出,2019/11/26,財務管理,33,公司治理評價：商業(yè)性機構為主體,2019/11/26,財務管理,34,公司治理評價：非商業(yè)性機構為主體,2019/11/26,財務管理,35,中國迫切需要開展公司治理評價,2019/11/26,財務管理,36,1999年進行了公司治理原則的國際比較研究；在中國經(jīng)濟體制改革研究會的支持下，于2000年11月推出的《中國公司治理原則》，被中國證監(jiān)會《中國上市公司治理準則》以及PECC制定的《東亞地區(qū)治理原則》所吸收借鑒，為建立公司治理評價指標體系提供了參考性標準。,第一階段：研究并組織制定《中國公司治理原則》,中國上市公司治理評價：我們的工作,2019/11/26,財務管理,37,第二階段：構建中國公司治理評價指標體系,歷時兩年調研，提出《在華三資企業(yè)公司治理研究報告》（2001年11月第一屆公司治理國際研討會） 經(jīng)反復修正，提出“中國上市公司治理評價指標體系”（2003年4月） 圍繞公司治理評價指標體系，征求國內外專家意見 （2003年11月第二屆公司治理國際研討會）,中國上市公司治理評價：我們的工作,2019/11/26,財務管理,38,第三階段：中國公司治理評價系統(tǒng)應用,基于評價指標體系與評價標準，構筑中國公司治理指數(shù)模型 收集數(shù)據(jù)，運行指數(shù)模型，形成中國公司治理指數(shù)（CCGINK） 根據(jù)CCGINK，對中國上市公司治理狀況進行評價 連續(xù)多年發(fā)布《中國上市公司治理評價報告》 2003和2004年將中國公司治理評價系統(tǒng)應用于CCTV最具價值評選,中國上市公司治理評價：我們的工作,2019/11/26,財務管理,39,,國外評價指標體系能不能在中國直接照搬,,第一個問題,,如何建立適應于中國治理環(huán)境的評價系統(tǒng),,第二個問題,,關于評價的兩個問題,2019/11/26,財務管理,40,評級系統(tǒng)均包括股東權利、董事會結構及信息披露三個要素構成的系列指標； 絕大多數(shù)評級系統(tǒng)都使用了權重評級方法，根據(jù)治理各要素重要程度的不同賦予不同的權重；多數(shù)采用較高得分表示較好的治理質量； 獲取所需評級信息的方法是一致的，均來自公開可獲得信息，其他信息是通過與公司關鍵員工的訪談而獲得； 由于評估機構的商業(yè)性，容易造成其與被評估公司的利益關聯(lián)；目前這類評估仍是個別的、非連續(xù)的。,國外治理評級系統(tǒng)的共同特征,2019/11/26,財務管理,41,一些評價系統(tǒng)（如 DVFA、布朗斯威克等）是用來評價某一國家公司的治理狀況，而另一些評價系統(tǒng)（如標準普爾、戴米諾和里昂證券）則涉及多個國家的公司治理評價，既包括對國家的評分也包括對企業(yè)的評分； 各評價系統(tǒng)關注的重點、采用的標準以及評價指標體系的構成也呈現(xiàn)出較大差別。,國外治理評價系統(tǒng)的主要區(qū)別,2019/11/26,財務管理,42,不同的評價系統(tǒng)有不同的適應條件，直接將國外評價系統(tǒng)移植到國內必將產(chǎn)生水土不服現(xiàn)象。在國外基礎上，調整和增加評價指標； 中國上市公司的治理環(huán)境及其發(fā)展狀況與國外有很大的差別（如典型的“一股獨大”，與英、美模式不同的監(jiān)事會等）； 只有借鑒國際經(jīng)驗，結合中國上市公司所處的法律環(huán)境、制度環(huán)境以及市場條件等設置具有中國特色的上市公司評價指標體系，才能客觀反映中國上市公司治理的狀況。,適合中國的公司治理評價體系,2019/11/26,財務管理,43,,,中國公司治理評價指標體系 結合中國上市公司 治理環(huán)境特點而設計,南開大學公司治理研究中心課題組 所設計的治理評價指標體系涉及六個維度。,適合中國的公司治理評價體系,2019/11/26,財務管理,44,,中國公司 治理評價指標體系,中國公司治理評價指標體系,2019/11/26,財務管理,45,中國公司治理評價指標體系,2019/11/26,財務管理,46,整合國內外的實證和規(guī)范研究成果，特別是關于公司治理準則和標準方面的； 參照OECD公司治理準則、《公司法》、《證券法》、《中國公司治理指引》、《中國上市公司獨立董事制度指南》、《提高上市公司質量的意見》。,CCGINK評價標準,2019/11/26,財務管理,47,中國上市公司治理情況,2019/11/26,財務管理,48,,最近幾年的公司治理指數(shù),公司治理公告,,,,,,,,,,,,,,中國上市公司治理情況,2019/11/26,財務管理,49,好的治理得到什么回報？,2019/11/26,財務管理,50,,單位：%,各地區(qū)投資者愿意支付的公司治理溢價,McKinsey 的一項調查,2019/11/26,財務管理,51,,各國家投資者愿意支付的公司治理溢價,,單位：%,McKinsey 的一項調查,2019/11/26,財務管理,52,中國的投資者對股 市中治理好的公司 股票，的的確確支 付了更高的價格。,,試驗結果 見下頁！,試驗研究得出的新發(fā)現(xiàn),2019/11/26,財務管理,53,,,,,最佳治理100名,上證180,最差治理100名,隨機取樣,我們的具體試驗結果,試驗研究得出的新發(fā)現(xiàn),2019/11/26,財務管理,54,中國公司治理100股價指數(shù),,,,,當期公司治理與股票價格散點圖 2002-2005，4032家樣本,前期公司治理與股票價格散點圖 2003-2005，3024家樣本,2019/11/26,財務管理,56,2019/11/26,財務管理,57,中國公司治理股價指數(shù)走勢圖(試運行),2019/11/26,財務管理,58,公司治理咨詢診斷——公司治理記分卡 建設公司治理的專業(yè)化數(shù)據(jù)庫 由事后評估轉向事前預警，降低治理風險 國有特大型企業(yè)董事會建設與評價研究，化解國際化進程中的公司治理風險 拓展公司治理評價，向一般的企業(yè)治理評價發(fā)展，如定期推出中國中小企業(yè)經(jīng)濟發(fā)展指數(shù)（SMEI）,進一步的主要工作,2019/11/26,財務管理,59,小結 公司治理問題受到全球的 關注，公司治理的理論研 究隨著治理實踐的深入而 深入，有自己的概念與邏 輯框架體系，并成為一門 新興的學科。,公 司 治 理 任 重 道 遠！,公司法,證券法,治理股價指數(shù),暫行辦法,2019/11/26,財務管理,61,Questions & Answers,思考題： 公司治理與公司金融的關系？,