本合同雙方為： 1、_（以下簡稱“酒店業(yè)主”），是根據(jù)中華人民共和國法律成立的法定企業(yè)，法定地址為中華人民共和國市路號。 2、_（以下簡稱“管理公司”），是根據(jù) 法律注冊及存在的公司，法定地址：。 鑒于： 雙方同意訂立合同如下： 第 1 條 定 義經(jīng)雙方接受后，下列之各措辭，用于本合同以及所有有關之附加或更改文件 時，有以下之定義。 1.1 酒店應解釋為建筑物之所在地，而其建筑物包括家私、裝置設置及營業(yè)設備，其細則詳列在后，酒店又應解釋為依據(jù)本合同而產(chǎn)生之營業(yè)運作。 1.2 工程地址-應解釋為大約有平方米之工地，位于市路號及部分房屋，如附表（一）之地圖所示，在其上將會建成 “酒店以及所有主動或被動之附屬建筑物”。1.3 建筑物-應解釋為所有在性質(zhì)上或指定上視為地產(chǎn)物業(yè)的樓房及設施，以及包括所有為該等樓房及設施所設之設備，例如：熱力系統(tǒng)、空調(diào)系統(tǒng)，所有 水管類裝置和電器設備，戶外及戶內(nèi)之標志，升降機等等。 1.4 家私，裝置和設備或簡稱 f.f.e-應解釋為所有家私、裝置、辦公室設備、裝飾（無論固定或可移動、包括地毯和墻身裝修），廚房、酒吧、洗燙設備、 電話設備、浴室水設備、物料運送設備，貨物車和所有其它酒店業(yè)設備和物資（指 使用年限一年以上，單位價值超過人民幣八百元的企業(yè)固定資產(chǎn)）。1.5 營業(yè)設備或簡稱 o.e-應解釋為一般用于酒店營業(yè)運作之小件，例如：銀器、被單、臺布等物、陶器皿，小型廚房用具和制服，包括使用年限在一年以內(nèi)，單件價值人民幣八百元以下的低值易耗品購置，具體劃分標準按酒店統(tǒng)一會 計制度及中外合資會計法規(guī)定處理。1.6 統(tǒng)一制度-應解釋為管理公司集團所采用之最新一期由美國酒店和酒店業(yè)公會所出版之“酒店統(tǒng)一會計制度”。此統(tǒng)一制度不得違反中華人民共和國財 政部頒發(fā)的“中外合資經(jīng)營企業(yè)會計制度”和其他規(guī)定。 1.7 會計年度-應解釋為由一月一日開始至十二月三十一日止之十二個月期間，第一會計年度應由開業(yè)第一天開始至同年之十二月三十一日止。 1.8 獨立公共會計師-應解釋為按中華人民共和國法律規(guī)定在中國注冊的中國注冊會計師。 1.9 總收入-應解釋為營業(yè)收入減去工商統(tǒng)一稅后之營業(yè)收入。任何直接或間接發(fā)生于“酒店”經(jīng)營之全部收入，包括所有房間總銷售、寫字樓公寓收入、 食物或飲料銷售、洗衣、電話、電報和電傳的收入，服務費等其他酒店操作及其 設備使用費及租賃費等等。也包括商場營業(yè)收入或商場出租收入及業(yè)主對外投資收入，固定資產(chǎn)收入，存款利息，各種賠償收入除 7.1（d）或（e）條外，其他 按 7.3 條處理和在顧客帳單上所加的任何小帳以及用人民幣代替外幣結(jié)算時，所 產(chǎn)生的差額。 1.10 營業(yè)毛利或簡釋 g.o.p-營業(yè)毛利應解釋為每一會計年度（或其一部分）之總收入額與酒店營業(yè)支出之差額。 1.11 營業(yè)支出-應依據(jù)統(tǒng)一制度，包括下列項目 （a）薪俸，費用和工資，以及其他常規(guī)的或時有的，為酒店營業(yè)員工派發(fā)之其它款項，包括總經(jīng)理，以及任何員工福利和糧款費用，起居住所、交通、員工 膳食、其它雜項福利，因上述薪俸之有關法令或法規(guī)而產(chǎn)生之應付款項或稅項。 （b）為酒店而消耗的食品和飲料成本，和一般情況下為收益而發(fā)生之成本。 （c）依據(jù)當?shù)亟?jīng)驗，經(jīng)董事會批準的實際發(fā)生的呆帳。 （d）因酒店營業(yè)有關雇用之獨立公共會計師以及用酒店之需要而聘請的法律顧問費用。 （e）第 8.2 條所指定付于管理公司之基本管理費。 （f）第 7.1 條所指定付于管理公司之基本管理費。 （g）所有因正常酒店管理所需之營業(yè)設備，購入和更換之開支，包括 1.5 所列開支條。 （h）所有廣告、業(yè)務推廣和公共關系開支。 （i）第 5.3.3 條所指定由管理公司集團提供之廣告和業(yè)務推廣支出內(nèi)之酒店應承擔的份額。 （j）因酒店消耗而發(fā)生的熱力、水、電、煤氣、電話和任何其它公用設施費用支出。 （k）付于推銷代理及信用卡公司之傭金、費用及開支和預定費用。（l）為維持酒店之良好操作狀況而產(chǎn)生之修葺、保養(yǎng)及更換費用，除第 6. 1 條和第 6.2條屬業(yè)主責任范圍的費用外，均列入營業(yè)支出。 （m）一般情況下由酒店或由管理公司在酒店所產(chǎn)生之營業(yè)費用。 （n）為酒店營業(yè)任何直接稅項、關稅、牌照費的繳付，但不包括第 1.12 條注明的費用。 1.12 獨立費用-下列項目應解釋為“獨立費用”，不應包括在“營業(yè)支出” 之內(nèi)。 （a）酒店裝飾、固定附屬裝置和設備的折舊。 （b）本酒店的資本和房地產(chǎn)稅項。 （c）本酒店土地使用費。 （d）開業(yè)前支出的攤銷。 （e）第 6.1 條重置儲備金的開支。 （f）由業(yè)主委任的審計師、律師和其他專業(yè)顧問費和任何特別費用。 （g）獎勵性管理費。 （h）本酒店業(yè)主所得稅，固定資產(chǎn)稅和利得稅。 1.13 開房率-應解釋為酒店實際出租了的客房數(shù)除以酒店可供出租的客房數(shù)（不包括從香港地區(qū)及外國聘請來的人員的宿舍）的百分比。 1.14 不可抗力-下述情況均構(gòu)成不可抗力之事件。 （a）戰(zhàn)爭、侵略、反叛、革命、暴動及內(nèi)戰(zhàn)。 （b）政府以統(tǒng)治者身份所作出的措施、政府條例和命令。 （c）地震或任何因自然力量發(fā)生而被影響及不可合理預測或抗拒的事故。 （d）勞工糾紛。 （e）其他非管理公司可合理控制的而嚴重地影響管理公司經(jīng)營酒店的能力的事故。 第 2 條 酒店計劃、建筑及設備2.1 工程地址財產(chǎn)所有權將建酒店之工地圖列于本合同的附錄（一）。 2.2 酒店規(guī)模 酒店將擁有下列：套房間及有關配套設備，在中國政策許可范圍內(nèi)，包括但不限于： 中西餐廳 酒吧（廊） 咖啡座 多用途禮堂 歌舞廳 運動/健康設備 商店 2.3 建筑進行程序 為進行酒店的建筑、布置、配備及裝飾，酒店業(yè)主將對自行聘請及保留所有 有關及需要的建筑師、承包商、室內(nèi)設計師及其它專家和顧問的費用負責。酒店業(yè)主應于六十天內(nèi)給與管理公司一份酒店設計、建筑及配備總時間計劃，而由管 理公司提出意見。2.4 酒店驗收 管理公司將協(xié)助酒店業(yè)主在酒店建筑設備安裝及完成時之接收程序，酒店業(yè) 主答應在一段合理時間內(nèi)執(zhí)行所有必要措施彌補管理公司向其提出之合理建議。 第 3 條 酒店開業(yè)前事項 3.1 酒店開業(yè)前管理公司所提供的服務 在“酒店”開業(yè)之前，管理公司或管理公司集團受業(yè)主之委托，從事下列活動：設立開業(yè)前之預算案，呈交酒店業(yè)主批準后執(zhí)行。 確立酒店之總體組織和計劃開業(yè)前之各項活動。 為酒店設立管理控制和會計制度。 按照中華人民共和國適用法規(guī)，挑選和招募來自各階層之酒店員工，需 要時，履行培訓計劃。 協(xié)助組織和成立酒店內(nèi)之各不同部門。 承擔分析各項應保項目，和協(xié)商保險計劃，在中國保險公司投保。 采購開業(yè)所需的物品。制訂并執(zhí)行酒店之市場營銷策略。 承擔廣告和公共關系計劃（確定宣傳媒介，擬定宣傳材料，傳送文件予旅行社，以及介入管理公司集團的廣告和公開宣傳等）。 承擔業(yè)務推廣和訂房運作。 組織開業(yè)典禮。 酒店業(yè)主應以本身費用開支使管理公司有適合之辦公地方充分完成其在此段 之責任。 管理公司應聯(lián)同酒店業(yè)主采取必要措施，獲得因酒店供應、管理和經(jīng)營而需 要之牌照和準許證。 3.2 酒店開業(yè)前之預算 （a）開業(yè)前預算表應如以下第 3.5 條之規(guī)定由管理公司于不遲于開業(yè)前六個月呈交酒店業(yè)主批準。 （b）預算應包含所有開業(yè)前活動之成本和支出。 （c）其應再包含： 開業(yè)前酒店總經(jīng)理、營業(yè)經(jīng)理和按人員編制在開業(yè)前委派給酒店的所需 人員的工資。 招募和培訓酒店委任員工成本包括有需要時在本集團內(nèi)其它酒店之培訓 費用。 開業(yè)前廣告和業(yè)務推廣之成本。 開幕典禮之成本。 一切關于所有需要之經(jīng)營和行政成本，包括領取所有需要之執(zhí)照和準許 證成本、律師和顧問費用。 酒店部分開業(yè)時，部分經(jīng)營所需之資金。 酒店業(yè)主應依據(jù)下列時間表存放包含本預表之資金于 8.1 條所述的銀行帳戶， 和使管理公司得以運用。 酒店業(yè)主應依據(jù)下列時間表存放包含本預算表之資金于第 8.1 條所述的銀行帳 戶，和使管理公司得以運用。 百分之伍拾（50）開業(yè)前九個月。 百分之伍拾（50）開業(yè)前六個月。 非管理公司可控制而發(fā)生: (a) 開業(yè)延誤酒店業(yè)主應將根據(jù)因延遲而修訂之預算表所需增加之資金，存入上述提及之帳戶，使管理公司得以運用。 由開業(yè)日起壹百貳拾（120）天內(nèi)，管理公司應送與酒店業(yè)主一份說明所有發(fā)生于開業(yè)前之開支和交回過渡之款項于酒店業(yè)主，該份記錄將以會計記錄為基礎，酒店業(yè)主或其代表人將有權在酒店辦事處視察及稽核全部帳薄。 如本合同于開業(yè)日前因酒店業(yè)主原因終止，酒店業(yè)主應賠償管理公司于開業(yè) 前服務所招致的合理損失，(b) 酒店業(yè)主應負責向管理公司賠償。 3流動資金及開業(yè)所需的物品 酒店業(yè)主應在本合同的有效期內(nèi)提供足夠之作業(yè)流動資金，使酒店保證得以 無間斷和有效的運作。 特別提出的是，酒店業(yè)主同意在開業(yè)前六個月提供予管理公司足夠資金，以 采購足夠應付初步所需物品（食品、食料和其他消費品）酒店開業(yè)后不超過六十天，管理公司應呈交一份確實支出表予酒店業(yè)主。 4部分開業(yè)時間 由雙方同意，酒店將有一段部分開業(yè)期，由酒店確實完成和獲得入伙紙后以 供第一個付款客人入住享用酒店設施，至酒店開業(yè)日前立即終止，開業(yè)日明確列在第 3.5 條。 部分開業(yè)期間于經(jīng)營期內(nèi)的營業(yè)支出，應列入開業(yè)前預算內(nèi)。 5酒店開業(yè)日 開業(yè)日應經(jīng)雙方同意后決定，并應在： （a）家私、裝置和設備已實質(zhì)上裝配完畢以后。 （b）已取得酒店經(jīng)營所需之執(zhí)照和許可證以后。 （c）雙方認為該酒店已能在完整的營業(yè)基礎上提供豪華服務予客人以后。 酒店之開業(yè)將不會解除酒店業(yè)主遵守本合同條款的責任，特別是參照第 2.4 條 有關更正酒店建筑及設備之任何缺點或不足。 酒店開業(yè)日，預計為年月日。 第 4 條 技術顧問服務 4.1 專業(yè)技術及經(jīng)驗 管理公司應以其專門經(jīng)驗以及專業(yè)技術提供現(xiàn)代化的酒店設計及部署工作， 并適當?shù)刂笇Ь频陿I(yè)主及其代理人。 4.2 技術顧問概要 （a）酒店設備 （i）管理公司將協(xié)助酒店業(yè)主選擇及訂立酒店里應有的各種設備，諸如客房的種類與數(shù)量，以及餐飲、宴會、會議廳的形式，酒店后勤等區(qū)域。（ii）管理公司將預備一份設備計劃，推薦及詳細說明各設備的主要特征。 （iii）酒店業(yè)主將需提供包括以下幾點的最終設計圖及詳細規(guī)格給“管理公司”。 （1）最終施工圖及詳細規(guī)格，必須具備可用以呈報有關政府機構(gòu)所需的資料，（適用于呈報及申請有關建筑許可證、規(guī)劃、消防局準證、旅游局準證等等） 招標、施工用途之有關文件。 （2）規(guī)范客房的詳圖。 （3）燈光與園藝布置詳圖。 （4）最終設備的布置圖與詳細規(guī)格。 （5）適用于市場地銷和廣告宣傳有關客房，各餐飲設備及公共場所的圖片或模型照片。 管理公司將會檢討最終設計圖及詳細規(guī)格，并給予必要的建議，以便設計達 到要求。 （b）室內(nèi)設計與裝修 （i）管理公司將會給予酒店業(yè)主就室內(nèi)設計和針對客房、走廊、公共場所、餐飲設施、宴會廳、會議廳功能上的布局提供意見，以及技術上的建議。 （ii）酒店業(yè)主將會提供包括以下幾點的最終設計給管理公司。 （1）客房、家私和附屬裝置性質(zhì)的客房布局圖。 （2）側(cè)面與天花板示意圖。 （3）燈光圖。 （4）將要采用所有材料的樣本和詳細規(guī)格，包括地毯的樣本，墻與天花的處理以及家私和附屬裝置的材料。 （5）特別設計家私、燈光配件及零件的詳細圖則。 （6）選定物件的相片。 （7）模范客房的圖紙與詳細規(guī)格。 （8）制服的美術設計、美術稿。 管理公司將會檢討最終設計，并給予必要的建議，以便設計達到要求。 （c）酒店后勤的供給、營業(yè)設備、營業(yè)所需的供應，管理公司將會： （i）預備一份完整的貨單，包括營業(yè)設備以及后勤的供給（這份貨單應包含物品、數(shù)量、詳細規(guī)格等等），若酒店業(yè)主另有要求，也必須提供一家或多家供應 商的地址。 （ii）籌備初步財政預算，以便采購初期所有的營業(yè)設備，后勤和營業(yè)所需的供應。（iii）為以上（i）項所列的物品，做好最終財政預算。 （iv）因通貨膨脹因素，財政預算應經(jīng)常地加以檢討與調(diào)查。 4.3 報酬 （a）上述技術顧問及酒店開業(yè)后的服務（參見第 3.1 條、4.1 條及 4.2 條）所引起的經(jīng)費，包括其人員的薪俸、旅差費、食宿、辦公費等，由酒店業(yè)主支付。 （b）津貼、報銷費用：在酒店業(yè)主的要求下，管理公司將委派專家，針對項目的某一階段來提供專門的意見，指導或其他方面的服務，酒店業(yè)主應承擔這些 專家的津貼及所引起的費用，包括了來回機票、住宿酒店費、交通費等等。 4.4 付款方式 （a）酒店業(yè)主對 4.3（a）項費用的支出，應與提供服務者另行協(xié)商。 （b）津貼、報銷費用，每個月管理公司會提出清單給酒店業(yè)主，酒店業(yè)主須于 30 日之內(nèi)付清。 第 5 條 管理公司的責任。 5.1 管理公司的服務 在本合同有效期內(nèi)，管理公司應遵守中華人民共和國法律，代表酒店業(yè)主執(zhí) 行所有在酒店管理及市場推廣范圍內(nèi)之一切任務，管理公司只許用酒店作為以管理公司集團酒店時下高效能管理為標準的酒店經(jīng)營，管理公司除與國際經(jīng)營行業(yè) 正常有關或因標準改變而產(chǎn)生的輔助及附加活動外將不能在酒店內(nèi)從事其它活動。 5.2 商號、商標、服務稱號及服務標志 酒店根據(jù)中國法律程序注冊使用名為“××酒店”。 在合同有效期內(nèi)，管理公司許可酒店業(yè)主在酒店公共宣傳以及有關酒店經(jīng)營 有關之使用商號、服務稱號、服務標志及商標。所有“酒店”經(jīng)營的一般用具應注明之服務標志以便確認酒店為管理公司集團成員之一。合同期滿 或解約后，酒店將繼續(xù)使用商號，至于服務稱號，服務標志及商標則在解 約時另行協(xié)商。 5.3 廣告 5.3.1 集團廣告，推廣及公共關系 管理公司將會由合同批準之日起準備酒店之所有公開宣傳、廣告、公共關系 及努力促銷本酒店業(yè)務節(jié)目和運動。 5.3.2 酒店間之相互廣告及宣傳 管理公司集團之酒店將會向它們之顧客推薦酒店業(yè)主之酒店，同樣酒店亦應向其顧客推薦集團之其他酒店。 5.3.3 集團廣告和業(yè)務推進之分攤 酒店應共同負擔管理公司集團為屬下酒店之共同利益而推行如本段敘述之廣 告及業(yè)務推進活動，其應承擔款項相等于酒店每月總收入百分之一。管理公司將按月收取該款項，該款項將于計算營業(yè)毛利時當作營業(yè)支出處理（由管理公司自 行完稅）管理公司應提供給與酒店業(yè)主所有已進行廣告及業(yè)務推進活動的證明資 料。 5.4 在酒店層面的協(xié)助 管理公司將會輔助酒店之業(yè)務推廣工作，以令酒店達到履行集團之業(yè)務推廣 政策，酒店層面的營業(yè)推廣，應在酒店所在地的市場和其它管理公司認為適當市場進行。 管理公司將定出每年之營業(yè)推廣計劃，并將其呈與酒店業(yè)主審查，此外，管 理公司還將提供一切必要的輔助及指引，特別有關以下： 確定酒店營業(yè)政策。 決定每年及長遠之有關住客率、收入、顧客對象等等之目標。 定出及發(fā)布所有酒店價目（客房、餐廳、酒吧、會議設施等等）。 確定特別的營業(yè)條件。 定出賒銷信用方針。 設立對各方不同顧客之營業(yè)方式及程序。 分析經(jīng)營業(yè)績和常設控制系統(tǒng)。 管理公司將在酒店層面進行適當廣告及業(yè)務推廣事務，包括： 確定酒店廣告及業(yè)務推廣政策。 按管理公司之標準樣本，準備廣告文件及小冊。 派發(fā)這些文件給集團酒店，管理公司各營業(yè)代理辦事處。 當酒店進行專門地區(qū)業(yè)務推廣活動時，管理公司將會為其安排負責該專門地 區(qū)之營業(yè)辦事處加以協(xié)助。 酒店將會被納入于管理公司所參加之商業(yè)陳列及展覽會，所有參加直接費用 由酒店自行承擔，管理公司須事前作出預算，經(jīng)酒店業(yè)主同意時方執(zhí)行該項計劃。 5.5 管理 5.5.1 日常業(yè)務管理 管理公司要接受董事會的常設機構(gòu)-監(jiān)審委的監(jiān)督。監(jiān)督原則只是對涉及酒店的依法經(jīng)營，和大的經(jīng)濟開支（指人民幣十萬元以上，含十萬元）；酒店的副總經(jīng)理、副財務總監(jiān)、副人事主任及正保安經(jīng)理的招聘和解聘等，要事先征得監(jiān)審 委的同意，監(jiān)審委的具體條例參看附件二。 管理公司將會代表酒店業(yè)主執(zhí)行所有適當及必要之管理服務，包括： （a）一般酒店組織。 （b）人事管理，依照中國有關法律，管理公司作為業(yè)主的代理人將有挑選、 雇請、訓練、指派、調(diào)動或解雇所有雇員的決定權。在沒有酒店業(yè)主同意下，管理公司招雇之外籍（包括亞籍、香港同胞）雇員在開業(yè)后第一個五年內(nèi)任何時間 不可多于人，按通常經(jīng)營方式，管理公司長期培訓員工，逐步減少外籍員工。 酒店業(yè)主將在酒店外供給該等外籍雇員適當住所，其費用由酒店營業(yè)支出?？偨?jīng)理將由管理公司委派，全權負責酒店的經(jīng)營及管理，每月向董事會報告酒店經(jīng)營 管理情況。管理公司在酒店進行輔助之專家亦有同樣待遇。 （c）制定薪酬和酒店雇員所有其它福利，管理公司將有權代表酒店業(yè)主派 發(fā)服務費予雇員和支出經(jīng)常性的額外津貼。 （d）制定所有價目，收費及價格，及與此有關的監(jiān)督和控制酒店經(jīng)營中的 任何性質(zhì)收入，或各類服務的收費，及收據(jù)事項等，除上述（b）項指定或由管理公司依照酒店行業(yè)成法提供新聞界或其它公共消息或旅行社和其它人士免費 酒店膳宿除外，其他人如未得管理公司許可，一切不得在“酒店”內(nèi)享用折扣價 格或免費住宿及服務。 （e）制定商業(yè)用途地方及店位，以確保有關商店不會影響酒店的名譽水準及正常營業(yè)。 （f）定出采購之政策包括以下：商品、供應品、和物資的選擇，建立及維持酒店正常經(jīng)營操作需求之所有存貨，選擇供應商，為確保最優(yōu)惠條件下談判供應 合約。 （g）定出對供應商和酒店顧客賒帳之政策及與信用機構(gòu)，特別發(fā)信用卡之機構(gòu)協(xié)商，作出安排。 （h）有關酒店經(jīng)營中，管理公司若認為需要或合適，經(jīng)業(yè)主批準后，可以酒店業(yè)主的名義采取任何法律訴訟及其它法律行動。 （i）監(jiān)督并控制住客、租客、特許權持有人及其雇員的活動，包括對住客及租客因其不付費用或以其它正確理由而采取之債項追討行動，或因同樣正確原因 終止特許權持有人、特權持有者的權利。 （j）除酒店業(yè)主對維修責任范圍外，管理公司應依照管理標準為保持酒店良好狀況，進行需要之維修、保養(yǎng)。所有有關費用將會算入酒店之營業(yè)支出內(nèi)，凡超過貳拾萬港元應當作特別項目呈交酒店業(yè)主批準，如需對物業(yè)的重大改變及改 善，需聘請專家提供上述服務時，經(jīng)雙方同意后所發(fā)生之費用由酒店業(yè)主負責。 （k）商討及簽署有關酒店正常營業(yè)所需的合約及預備有關之法律文件。 （l）財政及會計管理，見以下條款。 5.5.2 會計 管理公司應為酒店業(yè)主之利益按照中國的法律和不違反中華人民共和國財政 部頒發(fā)的“中外合資經(jīng)營企業(yè)會計制度”和其他規(guī)定，記存一份所有有關酒店經(jīng)營之事務之完整的會計記錄。此等會計記錄根據(jù)“統(tǒng)一制度”之規(guī)則，但在必要 時，酒店業(yè)主或其代表人將有權在酒店辦事處視察及稽核全部帳薄。然而上述行 動要盡可能避免妨礙酒店的經(jīng)營，無論如何，在本合約期滿時，全部記錄將交還酒店業(yè)主。會計記錄，必須按中華人民共和國所在稅法規(guī)用中文書寫或及時用中 英兩種文字對照書寫。 5.5.3 常年計劃 （a）開業(yè)日后六十天內(nèi)和最少在下一財政年度開始前三十日內(nèi)，管理公司將要提呈酒店業(yè)主一份下一年度常年計劃，該常年計劃將包括開房率及損益預算 表，酒店業(yè)務推廣政策及提供以下項目之預算。 修葺及保養(yǎng)。 下一年度酒店之翻新、改建、重建、更換、增添及更新的費用。 酒店各部門所有雇員，包括全部行政雇員之薪酬、工資、酬勞及額外津 貼之支出。 酒店業(yè)主收到常年計劃后應與管理公司商討及提出意見，以達到雙方一致贊 同；若酒店業(yè)主在收到常年計劃后三十天內(nèi)，沒有向管理公司送交一份對該計劃的具體書面反對意見，該計劃應被視為已獲業(yè)主批準。 （b）管理公司在每財政年度執(zhí)行此合約所訂明之責任時，必須努力按照常年計劃行事。除遇到意外或特別情況，例如法律更改或管理公司不可控制的情形外， 不能過于偏離該年常年之計劃，招致任何與常年計劃有關之巨大額外支出或擅自 未有酒店業(yè)主批準時，更改酒店經(jīng)營方式，但酒店業(yè)主也不能無理拖延批準。管理公司對常年計劃不作任何擔保、保證及聲明，所有計劃內(nèi)推算只可作為合理預 測。 5.5.4 會計報告 年度內(nèi)，管理公司將于每月后之十二天內(nèi)呈交與酒店業(yè)主一份由酒店總經(jīng)理 或總會計主任簽發(fā)之損益報表，明列上月“酒店”營業(yè)之成績，和一份酒店之資產(chǎn)負債表。 每年三月底之前，管理公司將呈交酒店業(yè)主酒店上個財政年度到十二月三十 一日止由中國注冊會計師審計過之資產(chǎn)負債表及損益報表，若酒店業(yè)主在收到資產(chǎn)負債表及損益報表后三十天內(nèi)沒有以書面提出反對，該等會計報告將視為已被 批準。 5.5.5 集團服務及利益 “酒店業(yè)主”將會付還管理公司所有由管理公司協(xié)助酒店之經(jīng)營或進行“酒 店”管理、物業(yè)維修保養(yǎng)和改善所需要之工作而發(fā)生的費用，該等費用將列入營業(yè)成本，上述工作不只包括一般正常由酒店雇員承擔的工作，還應包括經(jīng)雙方同 意后，由管理公司提供技術協(xié)助進行對結(jié)構(gòu)、裝置、設備和裝飾的改變、修正、改 建及改善，管理公司專家及所委派專家提供上述服務而發(fā)生之費用將包括所有實際薪酬、津貼及有關旅費和膳宿費用。 第 6 條 酒店業(yè)主責任 6.1 增設及更換家私、裝置及設備之儲備金（簡稱重置儲備金）。需要增添和更換之家私、裝置和設備按中華人民共和國財政部頒布的關于外商投資企業(yè)固 定資產(chǎn)標準內(nèi)屬于固定資產(chǎn)周圍由酒店業(yè)主負責，不屬于固定資產(chǎn)范圍的物料用 品和低值易耗品購置，列入營業(yè)支出，不屬重置儲備金開支范圍。管理公司應每月將此筆用于增添和更換家私、裝置和設備之款項貸記入一個儲備金帳戶，并存 入明確定于第 8.1 條之特別銀行戶口。 重置儲備金應以每年計算如下： -最初之五個財政年度為一個每年相等于百分之貳，以酒店之總收入額計算之數(shù)目，跟隨之五個財政年度為每年百分之叁，而以后，每年為百分之四。 每一個財政年度管理公司應提呈酒店業(yè)主一份該儲備金之開支預算表，作為 常年計劃之一部分，所有添置之家私，裝置和設備應作為酒店業(yè)主之財產(chǎn)。 經(jīng)酒店業(yè)主同意，管理公司出售對酒店營業(yè)操作無用之家私、裝置和設備，所 有由此賣得之款項應存入特別的銀行戶口，貸記算入儲備金帳戶。 6.2 建筑結(jié)構(gòu)修葺-修改及擴充 本合同期限內(nèi)，酒店業(yè)主應實施或應已實施任何因要保持酒店的國際水準，或 滿足任何有效法律或規(guī)定而需要之工作，酒店業(yè)主將承擔該等工作所產(chǎn)生之費用。管理公司應每年呈交酒店業(yè)主一份認為需要之工作清單給酒店業(yè)主考慮和批準。 酒店業(yè)主應在合理時間內(nèi)實施該工作；如其認為該工作不需要或多余，應在合理時間內(nèi)通知管理公司。在此情形下，雙方應磋商使達到一個雙方同意進行之行動，所有這些工作之進行，都應盡量不影響酒店之營業(yè)。該工作計劃和實施時間表應 呈交管理公司批準。 酒店業(yè)主并應實施及支付任何一旦發(fā)生于酒店的損害或部分損壞所需之結(jié)構(gòu) 修葺，依此酒店于修葺完成后應享有在未損害或損壞前之標準。該等修葺計劃和實施時間表應提交管理公司批準。如酒店在一次事故中全部或部分損壞，而此險 已包含在保險條款記明于第 7 條上，那么，如于事件發(fā)生后九十天酒店業(yè)主仍未對該發(fā)生之事實施所需要建或結(jié)構(gòu)修葺，管理公司有權自行實施該項工作，并直 接向保險公司收回所需款項。 如酒店業(yè)主未執(zhí)行任何因法律或規(guī)定該等要實施之工作，管理公司應有權， 取代引用第 10.3 條之規(guī)定，代酒店業(yè)主實施該項工作，但需于三十天前用掛號郵 件通知酒店業(yè)主，任何因該事項而付出之款項，指定由應付予酒店業(yè)主的帳戶扣除。 再者，在合同期限內(nèi)，如酒店業(yè)主承擔任何酒店之增建或改建，所有該等增 建或改建應視為包括在酒店內(nèi)，和應在此合同有關條款內(nèi)由管理公司經(jīng)營和管理。 6.3 酒店業(yè)主的稅務 于本合同期內(nèi)，酒店業(yè)主將根據(jù)中華人民共和國稅法及有關規(guī)定納稅，并要 在繳交期限過期前支付所有應由酒店業(yè)主承擔之所有直接稅項和關稅。其中包括酒店資本和房地產(chǎn)稅項，酒店業(yè)主所得稅，固定資產(chǎn)稅和利得稅，酒店土地使用 費，但因酒店經(jīng)營產(chǎn)生之應付稅項和關稅，將由酒店支付和作為營業(yè)支出處理。 酒店業(yè)主于收到所有稅項和關稅之通知、評估和報算表，以及所有收據(jù)后之 三十天內(nèi)將副本提交予管理公司。 如酒店業(yè)主在指定期內(nèi)未付其應負責繳付之稅項時，管理公司將有權在給予 酒店業(yè)主三十天通知后由酒店以酒店業(yè)主之名義支付該款項，該等由酒店支付之款項應從應付予酒店業(yè)主之帳戶扣除。 第 7 條 保險 7.1 投保項目 在本合同的期限內(nèi)，管理公司應以業(yè)主的名義，向保險公司持續(xù)投保如下的 保險，并在投保單上注明酒店業(yè)主為投保人，管理公司為附加受保人。 (a) 財產(chǎn)保險即按會計師驗資報告財產(chǎn)金額 100投保（已包括基本險 和盜竊險，玻璃破碎和財產(chǎn)升值險）。（b）機器損壞險即按會計師驗資報告機械部分金額 100投保（包括電腦保險）。 （c）公眾責任險按國際法律保險投保。 （d）財產(chǎn)險項目的利潤損失保險投保。 （e）機器損壞險項目的利潤損失險。 （f）勞工保險即雇主對其雇員有關之責任保險。 （g）現(xiàn)金保險，包括在酒店內(nèi)及運送中的現(xiàn)金保險。 （h） 汽車保險（包括車身險和第三者保險）。 （i）其他按國際酒店行業(yè)慣例應投之應保項目。 以上項目保險，應在中國人民保險公司或中國政府批準的保險公司投保，其 保險費用列入營業(yè)支出。 7.2 在開業(yè)前十五天，管理公司應辦理好以上保險項目手續(xù)，并向酒店業(yè)主提交有關資料。 7.3 在以上保險范圍內(nèi)，業(yè)主與管理公司彼此同意一切賠償應向保險公司追討，所得保險賠款用于補償事故損失，如保險公司賠償?shù)谋ｋU賠款不足以支付所產(chǎn)生之損失款項，而該損失并非由于管理公司的故意行為不當而引起的話，則業(yè)主同意賠償保險賠款不足以支付的款項。 第 8 條 財政項目 8.1 銀行帳戶 管理公司須在酒店業(yè)主需要時，即時提供酒店業(yè)主依照本合同規(guī)定所持的銀 行戶口及帳中的情況，在本合同期滿或終止時，凡是有關酒店業(yè)主的一切款項，扣除管理公司按本合同規(guī)定應得的款項，都須轉(zhuǎn)移給酒店業(yè)主。 管理公司將代酒店業(yè)主在雙方協(xié)商選定之銀行開設主要帳戶。 上述帳戶在合同有效期內(nèi)均由管理公司控制，支票及其它提款文件將由兩位 “酒店”機要行政人員（其中一人由業(yè)主指派）聯(lián)同核準簽署后方能蓋章，按照第 3.2 條，該同一帳戶將用于所有相關開業(yè)之存款及支付。 “特別帳戶”以存入及提取所有按照第 6.1 條用于更換及增添家私“經(jīng)營再無 用之家私，裝置和設置所收得之款項。 管理公司如認為需要，可以合適的數(shù)額和比例，為上述主要帳戶開設人民幣 及外匯（美元或港幣）戶口，管理公司的技術顧問費、基本管理費、獎勵性管理費、代付費用等款項及外籍雇員之酬勞，業(yè)主同意以港幣或美元支付。 8.2 管理公司應收之基本管理費 由部分開業(yè)日起及在本合同有效期內(nèi)，管理公司將在每個月的第 15 天，從“營 業(yè)帳戶”中收取一個相等于上個月度酒店總收入百分之二點五的基本管理費（按 稅法規(guī)定，由管理公司自行完稅）。而該管理費將在營業(yè)毛利計算中作營業(yè)支出處理。 8.3 獎勵性管理費 由開業(yè)日開始及在本合同有效期內(nèi)，除按照第 8.2 條所訂定之基本管理費外，管理公司每月可按以下方法（方式）計提獎勵性管理費。 （a）各會計年度平均開房率在 40（含 40）至 65以下時（不包含 65 ）按營業(yè)毛利總額計提 4。 （b）各會計年度平均開房率在 65（含 65）至 75以下時（不包含 75）按營業(yè)毛利總額計提 5。 （c）各會計年度平均開房率在 75（含 75）以上的，按按營業(yè)毛利總額計提 6。 管理公司在達到上述規(guī)定時，可每月計提獎勵性管理費，年終結(jié)算時按全年 實際平均開房率，調(diào)整獎勵性管理費實得額。 8.4 付款予酒店業(yè)主 限于以下制定之條款，管理公司將于本合同有效期內(nèi)每月付于酒店業(yè)主，在 其總事務處或由酒店業(yè)主隨時另行指定之地點，扣除據(jù)第 8.2 條和在第 8.3 條規(guī)定之管理公司基本管理費及獎勵性管理費及所有據(jù)第 3.3 條注釋之必要流動資金后的 營業(yè)毛利（g.o.p）。 該等每月付于酒店業(yè)主之款項將于每年酒店帳目由中國注冊會計師稽核后加 以核對調(diào)整。 為計算管理公司每財政年度應得之獎勵性管理費，過去財政年度之虧蝕不能 將營業(yè)毛利調(diào)整。 第 9 條 合同期限 本合同之有效期將由依照第 3.5 條指定之開業(yè)起為期十五年，若管理公司在十五年內(nèi)達到預期效果，經(jīng)酒店業(yè)主同意后，可由管理公司繼續(xù)經(jīng)營。第 10 條 一般規(guī)定 10.1 酒店財產(chǎn)所有權 酒店業(yè)主全權擁有此酒店及其各部分，或其租借產(chǎn)業(yè)，而且除那些雙方在本 合同內(nèi)已同意外，將不會有產(chǎn)業(yè)抵押，設定債權或其他負擔，并提供其酒店產(chǎn)業(yè)所有權的證據(jù)給予管理公司。 同時，在本合同期限，酒店業(yè)主同意以下： （a）保持其對酒店全權擁有或租借產(chǎn)業(yè)形式之基本權益。 （b）不參與對管理公司正常合法經(jīng)營酒店有所影響的任何約束行動。 （c）進行法律或法律以外之必要行動以保護上述等權益。 （d）支付及清還任何與酒店有關的租金、特許費和/或其應付的款項或支付部分，或有關之利息，并在一切抵押及負擔到期清還時或之前支付一切有關分 期本、利。 （e）支付所有在經(jīng)營期間之可使酒店置留的不動產(chǎn)稅及估值稅。 如酒店業(yè)主未能支付該等租金，稅項或其它負擔，或未能支付上述之抵押及負擔的本、利，酒店可以，但不是必要，用酒店業(yè)主名義支付任何或所有該等款項，所有該等由酒店已支付之款項應從應付酒店業(yè)主之帳戶扣除。 10.2 責任終止-不可抗力 如因不可抗力情況發(fā)生而令至雙方未能執(zhí)行其據(jù)本合同規(guī)定必要執(zhí)行的職責， 雙方對此可免其咎，概不負責。 10.3 合同終止 （1）若任何一方違約不能執(zhí)行本合同規(guī)定之責任，并在另一方書面要求執(zhí)行責任附回執(zhí)之掛號信發(fā)出后三十天還未能執(zhí)行（假如該等違約不能于三十天內(nèi)辦妥，如違約方已有進行彌補該等違約，則可適當?shù)匮娱L期限），另一方可有權，但 不會影響其它權利及補償，用書面發(fā)出附回執(zhí)掛號信終止本合同，而不須另行通知或賠償。 合同任何一方如對違約一方不采取行使權利的行動，并不能被視為放棄其于 對方隨后有任何違約事件時，可采取行動之權利。 以下情況將視為違約： （a） 酒店業(yè)主未能履行按本合同或由管理公司與酒店業(yè)主所協(xié)商之其它合同所指定之財源責任。 （b） 酒店業(yè)主在任何情況下未能于年月日前實行酒店全面營業(yè)。 （c） 管理公司未能以良好的服務執(zhí)行本合約規(guī)定之責任，或未能履行，維持，遵守合同。 （2） 在本合同有效期限若管理公司在連續(xù)六個月內(nèi)，面對以下的問題，而不能執(zhí)行： （a）兌換為港幣或其它外籍雇員來源國之貨幣匯出外籍雇員之酬勞和其它應收款項。 （b） 按照本合同規(guī)定，由管理公司所指定的貨幣和收款地點，領收到管理公司應收之費用，酬勞及報銷款。 （c） 應用適當?shù)呢泿胖Ц哆M口的消費品及其它設備，使酒店可得到正常的經(jīng)營及達到正常維修的需要，如上述情況發(fā)生，管理公司有權在發(fā)出附回執(zhí)的掛 號信書面通知后三十天，在不影響其權利和索賠權的基礎上，終止此合同，不再 另行通知，也不負賠償責任。 （3） 若發(fā)生以下情況，任何一方亦可以附回執(zhí)的掛號信書面通知終止本合同。 當酒店被嚴重損壞及破毀而酒店業(yè)主依照第 6.2 條條款決定不進行酒店的修葺和重建，所有經(jīng)營終斷損失保險賠償款項應由酒店業(yè)主及管理公司根據(jù)各方利 益比率公平分配。 當酒店無力償付債項、破產(chǎn)，財產(chǎn)受法院扣押、清算、接收或清盤。 10.4 特別條款 管理公司在本合同之責任將取決于下列條款： 酒店業(yè)主將代管理公司從中國官方獲得需要之許可證及認可，以容許管理公司用其指定之貨幣（指港幣或美元），在指定之地點，收取或轉(zhuǎn)換其依照本合約所規(guī)定的費用、酬勞、報銷等款項。 取得中國當局之許可證及認可，以容許外籍雇員把他們應得之酬勞轉(zhuǎn)換 成及匯出港幣或外籍雇員來源國之貨幣。 10.5 繼承和轉(zhuǎn)讓 如無酒店業(yè)主之事前書面同意（該同意不可不合理拖延），管理公司應無權轉(zhuǎn) 讓和轉(zhuǎn)移給任何第三者其在合同下之責任。 此條款不可阻止酒店業(yè)主和管理公司轉(zhuǎn)移本合同下之責任予雙方集團擁有同 等利益之子公司或附屬公司，則其在本合同下之權利和責任應自動轉(zhuǎn)移。 未得管理公司事前允許，酒店業(yè)主不可以轉(zhuǎn)讓或轉(zhuǎn)移本合同，或出售、出讓或轉(zhuǎn)讓酒店予任何第三者，而該允許不應不合理地拖延，在管理公司書面請求下酒店業(yè)主應隨時提交管理公司一份酒店業(yè)主公司之資本持有人、合伙人，或獨資 者之名單和地址。 酒店業(yè)主和管理公司，其承讓人及被接受的轉(zhuǎn)讓人皆可享受合同的權益。 10. 適用法律及爭議的解決 （1）本合同的訂立、效力、解釋、履行和爭議的解決均受中華人民共和國法律的管轄。 （2）凡因執(zhí)行本合同所發(fā)生的或與本合同有關的一切爭議，雙方應通過友好協(xié)商解決，如果協(xié)商不能解決，應提交蘇州仲裁委員會，根據(jù)該會的仲裁程序規(guī)則進行仲裁，仲裁裁決是終局的，對雙方都有約束力。 （3）在仲裁過程中，除雙方有爭議正在進行仲裁的部分外，本合同應繼續(xù)履行。 10.7 雙方關系 酒店業(yè)主委任管理公司為其代理人全權代表酒店業(yè)主根據(jù)本合同條款指導及 負責酒店之管理及經(jīng)營。 酒店業(yè)主承認本合同是一份管理服務合同，除本合同另有規(guī)定，酒店業(yè)主不 可對此自行撤銷。 本合同決不意味酒店業(yè)主與管理公司是有任何合資或合伙之關系，管理公司 不負任何因其執(zhí)行下列之酒店操作職責而產(chǎn)生，或酒店業(yè)主本身的負債，責任及其它債務。 本合同沒有授權管理公司簽署任何期票、擔保書、貸款合同或其它負債文件， 或代酒店業(yè)主或酒店借入任何款項作為營業(yè)支出一部分。在此再特別聲明和同意管理公司沒有權力以酒店的全部或部分或任何帳戶或與酒店或酒店經(jīng)營而取得之 其它私人財產(chǎn)作抵押、信托和其它等等（除本合同特別注明許可之租借契約）。雙 方同意，限于本合約之限制，管理公司在酒店管理、經(jīng)營及執(zhí)行任務時將有全權負責及自主權。管理公司將有責任對酒店業(yè)主以良好及專業(yè)態(tài)度忠心地和勤勉地 執(zhí)行其職責，并將會盡最大努力履行本合同的責任。 本合同有效期內(nèi)，管理公司同意酒店業(yè)主正式授權之高級職員、會計師、代理 人及法律委任人等有權在任何合理的時間進入酒店任何地方視察及調(diào)查，不過上述行動要盡可能避免妨礙酒店的經(jīng)營。第 11 條 其他 11.1 整體合同 本合同包括了所有雙方同意有關酒店經(jīng)營管理之契約規(guī)定、合同和一切性質(zhì) 之理解，如欲修改本合同，需經(jīng)雙方在本合同日期同日或以后，通過標明日期并由雙方簽字的文件并經(jīng)審批機構(gòu)批準始有效。 11.2 通知 任何一方發(fā)與對方的所有通知，必須親自用專人派送并由對方簽收或以附回 執(zhí)的掛號信形式寄至酒店業(yè)主及管理公司如下地址：