關(guān)于設(shè)立 義門酒莊 合伙企業(yè)（有限合伙）之普通合伙人：【 云南榮賽貿(mào)易有限】公司二零一【 五】年【 三 】月【一 】日合 伙 協(xié) 議根據(jù)中華人民共和國合伙企業(yè)法（以下簡稱“合伙企業(yè)法”）的相關(guān)規(guī)定，【云南榮賽貿(mào)易有限 】公司（以下簡稱“ 榮賽 ”）作為普通合伙人于 2015年 3 月1 日與本協(xié)議附件一中所列的有限合伙人（以下稱“有限合伙人”）簽署本合伙協(xié)議（以下簡稱“本協(xié)議”），決定成立【義門酒莊】合伙企業(yè)（有限合伙）（以下簡稱“合伙企業(yè)”，作為【 榮賽 】旗下【分店】)。各方已充分知悉相關(guān)投資的風(fēng)險與責(zé)任，并就相關(guān)事宜訂立本協(xié)議如下：第1條 總則1.1 根據(jù)民法通則和合伙企業(yè)法及中華人民共和國合伙企業(yè)登記管理辦法的有關(guān)規(guī)定，經(jīng)各方協(xié)商一致訂立本協(xié)議。1.2 本企業(yè)為有限合伙企業(yè)，是根據(jù)協(xié)議自愿組成的共同經(jīng)營體。合伙人愿意遵守國家有關(guān)的法律、法規(guī)、規(guī)章，依法納稅，守法經(jīng)營。1.3 本協(xié)議中的各項條款與法律、法規(guī)、規(guī)章不符的，以法律、法規(guī)、規(guī)章的規(guī)定為準(zhǔn)。1.4 本協(xié)議經(jīng)全體合伙人簽名、蓋章后生效。合伙人按照合伙協(xié)議享有權(quán)利，履行義務(wù)。第2條 合伙企業(yè)的名稱和主要經(jīng)營場所2.1 名稱：【 義門酒莊 】合伙企業(yè)（有限合伙）(以工商行政管理機關(guān)核準(zhǔn)的名稱為準(zhǔn))2.2 主要經(jīng)營場所： 義門酒莊 第3條 合伙目的和合伙企業(yè)經(jīng)營范圍3.1 合伙目的：本合伙企業(yè)設(shè)立的主要目的是投資設(shè)立和運營【 義門酒莊 】，并為合伙人謀求投資收益最大化。3.2 合伙企業(yè)經(jīng)營范圍：【 酒水批發(fā)零售】，以工商行政管理機關(guān)核準(zhǔn)的經(jīng)營范圍為準(zhǔn)。第4條 合伙人姓名或名稱及其住所姓名或名稱住 所【 榮賽 】公司（普通合伙人）（有限合伙人）（有限合伙人）（有限合伙人）（有限合伙人）第5條 合伙人的出資方式、數(shù)額和繳付期限合伙人名稱或姓名出資方式（貨幣/無形資產(chǎn)）認繳出資（萬元）出資權(quán)屬證明實繳出資（萬元）占出資總額比例 % % % % % % % % % %第6條 資金使用安排項目方詳細例明項目實施資金使用進度；單位（萬元）項目階段項目實施事項項目實施時間/周期相應(yīng)資金用量方案設(shè)計起動 VI品牌形象/SI品牌營銷設(shè)計 店面形象及裝修設(shè)計選址或轉(zhuǎn)讓費選址費用轉(zhuǎn)讓店鋪費用選址預(yù)付租金預(yù)付店鋪租憑首付金 支付店鋪階段性租金人員儲備開支 管理/技術(shù)人員儲備開支 員工招聘、儲備培訓(xùn)開支項 目裝 修 裝修預(yù)付款 裝修工程款 裝修飾品物料款設(shè) 備采 購 生產(chǎn) / 經(jīng)商設(shè)備 場地設(shè)備 / 器材開 業(yè)籌 備 物料采購 流動資金發(fā) 展備用金 項目發(fā)展儲備金 普通合伙人主導(dǎo)的新合伙店項目計劃所需資金【 40 】萬元并尊照以上資金計劃安排使用，有資金使用計劃在實施中出現(xiàn)偏差20%以上時需向其他有限合伙人提出申請重新修改資金使用安排。普通合伙人的財務(wù)支出需尊照融資資金使用安排說明表階段性使用，為確保項目融資款的安全使用，融資款使用需尊照資金使用安排表分每日多筆階段性用款（每筆打款金額為5萬元），普通合伙人的融資款的使用財務(wù)支出情況每周以EXCEL財務(wù)報表形式匯報。第7條 出資義務(wù)及資金使用約定7.1 本協(xié)議各方有義務(wù)將出資款轉(zhuǎn)入合伙企業(yè)賬戶，在合伙企業(yè)賬戶開立前，各方一致同意將出資款暫存至普通合伙人公司賬戶。7.2 各合伙人一致同意普通合伙人資金使用按照以上項目實施資金使用進度分批次提取款項目，并同意前述費用由執(zhí)行事務(wù)合伙人在人人投的監(jiān)督管理下使用。7.3 普通合伙人延遲或拒絕出資的或抽回出資的或怠于履行分店的選址、策劃等義務(wù)的或未經(jīng)全體有限合伙人同意轉(zhuǎn)讓其出資份額或退伙的，視為違約，則違約方需按照守約方實際出資額的銀行同期存款利息的5倍向守約方支付違約金。此時，經(jīng)全體有限合伙人一致同意，合伙企業(yè)可以進入清算程序，守約的有限合伙人有權(quán)優(yōu)先分配剩余財產(chǎn)，收回全部出資。7.4 合伙企業(yè)設(shè)立前，普通合伙人違約的，有限合伙人可無條件抽回投資款，且不支付任何費用；在合伙企業(yè)設(shè)立后，普通合伙人違約的，有限合伙人可不再受限于本協(xié)議約定的轉(zhuǎn)讓出資份額或退伙的期限，但要符合相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定。7.5 有限合伙人延遲或拒絕出資的或抽回出資的或未符合本協(xié)議約定即轉(zhuǎn)讓其出資份額或退伙的，視為違約，則違約方需按照守約方實際出資額的銀行同期存款利息的5倍向守約方支付違約金。第8條 品牌授權(quán)與企業(yè)運營8.1 各方一致同意，普通合伙人即【榮賽 】公司就其擁有注冊商標(biāo)、企業(yè)標(biāo)志、專利、專有技術(shù)等無形資產(chǎn)經(jīng)營資源許可給本合伙企業(yè)使用，本合伙企業(yè)按照【 榮賽 】公司統(tǒng)一的經(jīng)營模式和統(tǒng)一的產(chǎn)品或者服務(wù)的質(zhì)量、標(biāo)準(zhǔn)要求開展經(jīng)營?！緲s賽】公司仍保有就其授權(quán)給本合伙企業(yè)使用的注冊商標(biāo)、企業(yè)標(biāo)志、專利、專有技術(shù)等無形資產(chǎn)的所有權(quán)利。8.2 各方一致同意，本合伙企業(yè)自行承擔(dān)一切與運營相關(guān)的成本與費用。8.3 普通合伙人確認，就其與有限合伙人共同投資成立合伙企業(yè)作為普通合伙人旗下【義門酒莊】的行為，其具備相關(guān)法律、法規(guī)要求的相關(guān)資質(zhì)并已完成相關(guān)必要的登記、備案手續(xù)。就其授權(quán)給合伙企業(yè)使用的注冊商標(biāo)、企業(yè)標(biāo)志、專利、專有技術(shù)等無形資產(chǎn)，其為該等無形資產(chǎn)的合法所有權(quán)人并擁有完整的所有權(quán)利或已取得足夠的授權(quán)/批準(zhǔn)/同意。8.4 如合伙企業(yè)需向被普通合伙人或其指定/批準(zhǔn)的供貨方采購相關(guān)產(chǎn)品、服務(wù)、設(shè)備的，普通合伙人應(yīng)保證相關(guān)價格、付款條件的公允性，并盡可能優(yōu)惠于市場價與一般條件，從而確保合伙企業(yè)利益不受損害。8.5 普通合伙人在本合伙企業(yè)所屬行政區(qū)域范圍內(nèi)不得自營或者同他人合作經(jīng)營與本有限合伙企業(yè)相競爭的業(yè)務(wù)。第9條 財務(wù)披露及利潤分配辦法9.1 合伙企業(yè)盈利后應(yīng)當(dāng)分紅，各合伙人獲得分紅的前提為其實繳出資達到其認繳出資額。合伙企業(yè)提取凈利潤的 30 %的企業(yè)發(fā)展基金，其余可分配凈利潤的【 55 】%由全體有限合伙人分享，可分配凈利潤的【15】%由普通合伙人分享。首次分紅最遲在首次盈利的第1個月進行，其后每2 個月分紅一次。分紅之前需預(yù)留合伙企業(yè)運營所需資金，具體預(yù)留數(shù)額由執(zhí)行事務(wù)合伙人確定，但分紅最低原則上不得低于當(dāng)期可分配利潤的【 30 】%。9.2 合伙企業(yè)應(yīng)當(dāng)將每天的收入支出狀況用手機短信、手機微信、電子郵件或其他易于合伙人接收的形式發(fā)送至每一位合伙人，該收入支出信息應(yīng)當(dāng)于下一個工作日以前發(fā)送至合伙人。9.3 合伙企業(yè)應(yīng)當(dāng)將每個月的月度營業(yè)報表、分紅詳情于下一個月的第3個工作日前上傳到人人投網(wǎng)站或者第三方合作的財務(wù)軟件。第10條 虧損承擔(dān)辦法10.1 普通合伙人對于第三方的責(zé)任：普通合伙人明確同意并承諾，如果合伙企業(yè)的財產(chǎn)不足以支付或清償其所有債務(wù)時，普通合伙人應(yīng)當(dāng)向除合伙企業(yè)及有限合伙人外的第三方承擔(dān)無限連帶責(zé)任。如合伙企業(yè)對第三方的債務(wù)是因有限合伙人的故意、重大過失引起的，則普通合伙人對第三方承擔(dān)責(zé)任后可向該有限合伙人進行追償。10.2 有限合伙人對于第三方的責(zé)任：有限合伙人在合伙企業(yè)財產(chǎn)不足以支付或清償合伙企業(yè)所欠債務(wù)時僅以其認繳出資額為限向第三方承擔(dān)償債義務(wù)。有限合伙人在其認繳的出資額之外不具有向第三方償還合伙企業(yè)債務(wù)的義務(wù)，但對于因有限合伙人的故意、重大過失而引發(fā)的責(zé)任除外。10.3 合伙企業(yè)存續(xù)期間，合伙人經(jīng)全體合伙人決定，可以增加對合伙企業(yè)的出資，用于擴大經(jīng)營規(guī)?；蛘邚浹a虧損。第11條 合伙企業(yè)事務(wù)執(zhí)行11.1 鑒于本合伙企業(yè)只有一名普通合伙人，故本協(xié)議中的全體合伙人在此一致決定，委托普通合伙人【榮賽】公司為本合伙企業(yè)的執(zhí)行事務(wù)合伙人，對外代表本合伙企業(yè)，其他合伙人不再執(zhí)行合伙企業(yè)事務(wù)。不執(zhí)行合伙事務(wù)的合伙人有權(quán)監(jiān)督執(zhí)行事務(wù)合伙人，有權(quán)檢查其執(zhí)行合伙企業(yè)事務(wù)的情況。11.2 執(zhí)行事務(wù)合伙人應(yīng)依照約定向其他合伙人報告事務(wù)執(zhí)行情況以及合伙企業(yè)的經(jīng)營狀況和財務(wù)狀況。因執(zhí)行合伙企業(yè)事務(wù)而產(chǎn)生的收益歸合伙企業(yè)，所產(chǎn)生的費用、虧損和民事責(zé)任，由合伙企業(yè)承擔(dān)。11.3 【 榮賽】公司作為執(zhí)行事務(wù)合伙人，有權(quán)收取報酬，本協(xié)議中各合伙人在此約定，本合伙企業(yè)每年向執(zhí)行事務(wù)合伙人支付【 】萬元的管理報酬，按月提取。11.4 執(zhí)行事務(wù)合伙人有權(quán)【改變合伙企業(yè)的名稱、改變合伙企業(yè)的經(jīng)營范圍、主要經(jīng)營場所的地點，有權(quán)聘任合伙人以外的人擔(dān)任合伙企業(yè)的經(jīng)營管理人員】。前述事項不需經(jīng)有限合伙人的同意。第12條 入伙和退伙12.1 入伙12.1.1新合伙人入伙時，需經(jīng)普通合伙人加三分之一以上的有限合伙人同意，并依法訂立書面入伙協(xié)議。訂立書面入伙協(xié)議時，普通合伙人應(yīng)向新合伙人如實告知合伙企業(yè)的經(jīng)營狀況和財物狀況。12.1.2新入伙的合伙人與原合伙人享有同等權(quán)利，承擔(dān)同等責(zé)任。新入伙的有限合伙人對入伙前有限合伙企業(yè)的債務(wù)，以其認繳的出資額為限承擔(dān)責(zé)任。新入伙的普通合伙人對入伙前有限合伙企業(yè)的債務(wù)承擔(dān)無限連帶責(zé)任。12.1.3已入伙的合伙人在普通合伙人其他地方以對外合伙方式開立新店時享有優(yōu)先認購?fù)顿Y權(quán)。12.2 退伙12.2.1有限合伙人入伙本企業(yè) 12 個月內(nèi)，不得轉(zhuǎn)讓其在合伙企業(yè)的財產(chǎn)份額或退伙，入伙滿 12 個月后可以轉(zhuǎn)讓其在合伙企業(yè)的財產(chǎn)份額或退伙。有限合伙人轉(zhuǎn)讓部分財產(chǎn)份額的，需不影響合伙企業(yè)法對合伙人數(shù)的限制；有限合伙人退伙的，需提前30日通知普通合伙人。12.2.2 本合伙協(xié)議退伙的方式可選擇是轉(zhuǎn)讓其他合伙人或普通合伙人回購，在轉(zhuǎn)讓方式協(xié)商不能達成時由普通合伙人回購，回購方式及補償金額需雙方協(xié)商一致。12.2.3有限合伙人在符合前款條件下，轉(zhuǎn)讓其在合伙企業(yè)的財產(chǎn)份額的，在同等條件下，其他合伙人享有優(yōu)先購買權(quán)。如兩個以上合伙人均欲購買的，由該等合伙人協(xié)商購買比例；若協(xié)商不成的，由該等合伙人按原實繳出資比例購買上述財產(chǎn)份額。12.2.4普通合伙人退伙的，須經(jīng)全體合伙人一致同意，但普通合伙人依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉、撤銷，或者被宣告破產(chǎn)，或在合伙企業(yè)中的全部財產(chǎn)份額被人民法院強制執(zhí)行的，不需經(jīng)全體合伙人一致同意即當(dāng)然退伙，退伙事由實際發(fā)生之日為退伙生效日。普通合伙人退伙后，本合伙企業(yè)解散。12.2.5有限合伙人退伙后，對基于其退伙前的原因發(fā)生的有限合伙企業(yè)債務(wù)，以其退伙時從有限合伙企業(yè)中取回的財產(chǎn)承擔(dān)責(zé)任。普通合伙人退伙后，對基于其退伙前的原因發(fā)生的合伙企業(yè)債務(wù)，承擔(dān)無限連帶責(zé)任，其退伙時，合伙企業(yè)財產(chǎn)少于合伙企業(yè)債務(wù)的，該退伙人應(yīng)當(dāng)依照本協(xié)議約定的分紅比例分擔(dān)虧損。第13條 解散和清算13.1 合伙企業(yè)有下列情形之一的，應(yīng)當(dāng)解散：13.1.1 合伙協(xié)議約定的解散事由出現(xiàn)；13.1.2 全體合伙人決定解散；13.1.3 合伙人已不具備法定人數(shù)滿三十日；13.1.4 本協(xié)議約定的合伙目的已經(jīng)實現(xiàn)或者無法實現(xiàn)；13.1.5 合伙企業(yè)依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉或者被撤銷；13.1.6 法律、行政法規(guī)規(guī)定的其他原因。13.2 合伙企業(yè)解散的，應(yīng)當(dāng)按合伙企業(yè)法的規(guī)定選定清算人并進行清算。13.3 清算人在清算期間執(zhí)行下列事務(wù)：13.3.1 清理本企業(yè)財產(chǎn)，分別編制資產(chǎn)負債表和財產(chǎn)清單；13.3.2 處理與清算有關(guān)的本企業(yè)未了結(jié)事務(wù)；13.3.3 清繳所欠稅款；13.3.4 清理債權(quán)、債務(wù)；13.3.5 處理本企業(yè)清償債務(wù)后的剩余財產(chǎn)；13.3.6 代表本企業(yè)參加訴訟或者仲裁活動。13.4 清算程序及相關(guān)事項：12.4.1 合伙企業(yè)解散、經(jīng)營資格終止，不得從事經(jīng)營活動，只可從事與清算活動相關(guān)的活動。12.4.2 企業(yè)解散后，由清算人對企業(yè)的財產(chǎn)債權(quán)債務(wù)進行清理和結(jié)算，處理所有尚未了結(jié)的事務(wù)，清算人自被確定之日起十日內(nèi)將本企業(yè)解散事項通知債權(quán)人通知和公告?zhèn)鶛?quán)人。12.4.3 清算結(jié)束后，清算人編制清算報告，經(jīng)全體合伙人簽字、蓋章，在15日內(nèi)向企業(yè)登記機關(guān)報送清算報告，辦理合伙企業(yè)注銷登記。13.5 合伙企業(yè)經(jīng)營不善或執(zhí)行事務(wù)合伙人怠于履行經(jīng)營義務(wù)，經(jīng)三分之二以上有限合伙人表決同意，合伙企業(yè)可以解散，在前述情況下解散的，有限合伙人優(yōu)先分配剩余財產(chǎn)。第14條 保密義務(wù)14.1 本協(xié)議任何一方應(yīng)就本協(xié)議有效期內(nèi)所接觸的關(guān)于【榮賽】公司以及合伙企業(yè)的商業(yè)秘密（包括但不限于專有和非專有技術(shù)、商業(yè)、財務(wù)、運營等信息）嚴(yán)格保密，不得將任何保密信息披露或傳達給除本協(xié)議簽約方以外的第三人。14.2 本協(xié)議任何一方，在作為本合伙企業(yè)合伙人期間或轉(zhuǎn)讓其持有的本合伙企業(yè)財產(chǎn)份額或退伙的兩年內(nèi)，均不得：13.2.1 以自己的名義或代表或聯(lián)合任何第三方或以任何身份直接或間接參與、涉及或有意于從事與本合伙企業(yè)業(yè)務(wù)相同或類似的任何業(yè)務(wù)；13.2.2 以自己的名義或代表或聯(lián)合任何第三方或以任何身份誘使或?qū)で笳T使任何高級管理人員或任何雇員離開合伙企業(yè)。14.3 本協(xié)議各方應(yīng)確保其實際控制的其他企業(yè)或?qū)嶓w以及其各自的關(guān)系密切的家庭成員或親屬遵守前兩款規(guī)定的限制。第15條 違約責(zé)任15.1 除本協(xié)議另有規(guī)定或協(xié)議各方另有約定外，任何一方違反本協(xié)議給本合伙企業(yè)或其他協(xié)議方造成損失，均應(yīng)承擔(dān)相應(yīng)的賠償責(zé)任。15.2 由于不可抗力的原因，使本協(xié)議無法繼續(xù)履行，合伙企業(yè)設(shè)立失敗的，任何一方均不負違約責(zé)任，各方已繳納的出資全部退回。合伙企業(yè)設(shè)立過程中發(fā)生的費用，依法由合伙企業(yè)承擔(dān)，如合伙企業(yè)設(shè)立失敗，由各方按其認繳出資比例分?jǐn)?。?6條 爭議解決合伙人履行合伙協(xié)議發(fā)生爭議的，合伙人可以通過協(xié)商或者調(diào)解解決。不愿通過協(xié)商、調(diào)解解決或者協(xié)商、調(diào)解不成的，任何一方可將爭議提交合伙企業(yè)所在地的仲裁委員會，按照該會當(dāng)時有效的仲裁規(guī)則進行仲裁。（以下無正文）（本頁無正文，為關(guān)于設(shè)立【 】合伙企業(yè)（有限合伙）之合伙協(xié)議的簽署頁）普通合伙人：【 】公司(蓋章)：法定代表人/授權(quán)代表（簽字）：簽署日期：有限合伙人：簽字/蓋章：簽署日期：附件一/1：有限合伙人為自然人請?zhí)顚懴卤恚河邢藓匣锶嘶拘畔⒌怯洷恚ㄗ匀蝗耍┬彰詣e身份證號碼認繳資金額電子郵箱常用移動電話傳真?zhèn)溆靡苿与娫掄]編固定電話聯(lián)系地址收款戶名收款帳號備注：需提供本人身份證復(fù)印件附件一/2：有限合伙人為法人請?zhí)顚懴卤恚河邢藓匣锶?普通合伙人 基本信息登記表名稱法定代表人注冊號認繳資金額注冊地址固定電話常用聯(lián)系人郵編常用移動電話傳真?zhèn)溆靡苿与娫捦ㄓ嵉刂肥湛顟裘麄渥ⅲ禾峁I業(yè)執(zhí)照、組織機構(gòu)代碼證、稅務(wù)登記證、開戶許可證等有效證照復(fù)印件。附件二/ 1：資金使用安排項目實施進度：詳細列明項目實施計劃和階段資金安排：項目 階段項目實施事項項目實施時間/周期相應(yīng)資金用量方案設(shè)計起動 VI品牌形象/SI品牌營銷設(shè)計 店面形象及裝修設(shè)計選址預(yù)付租金預(yù)付店鋪租憑首付金 支付店鋪階段性租金人員儲備開支 管理/技術(shù)人員儲備開支 員工招聘、儲備培訓(xùn)開支項 目裝 修 裝修預(yù)付款設(shè) 備采 購開 業(yè)籌 備13