蘭州*有限公司章程為規(guī)范公司的組織和行為，保護(hù)公司和股東的合法權(quán)益，根據(jù)中華人民共和國(guó)公司法（以下簡(jiǎn)稱公司法）及其他有關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定，由股東制定并簽署本章程。本章程如與國(guó)家法律、法規(guī)相抵觸的，以國(guó)家法律、法規(guī)為準(zhǔn)。第一章 公司名稱和住所第一條 公司名稱：蘭州*有限公司第二條 公司住所：蘭州市*區(qū)*路*號(hào)第二章 公司經(jīng)營(yíng)范圍第三條 公司的經(jīng)營(yíng)范圍：*、*、*、*、*、*、*、*批發(fā)、零售（以登記機(jī)關(guān)核定為準(zhǔn)）。 第三章 公司注冊(cè)資本第四條 公司注冊(cè)資本：人民幣500萬(wàn)元。第四章 股東的名稱、第五條 股東的名稱：企業(yè)法人股東：蘭州*有限公司第六條 公司成立后，應(yīng)向股東簽發(fā)出資證明書。第五章 股東的出資方式、出資額和出資時(shí)間第七條 股東的出資方式、出資額和出資時(shí)間：股東名稱出資方式出資額（萬(wàn)元）出資時(shí)間蘭州*有限公司貨幣500*年*月*日第六章 公司的機(jī)構(gòu)及其產(chǎn)生辦法、職權(quán)、議事規(guī)則第八條 公司不設(shè)股東會(huì)，由股東行使下列職權(quán)：1、決定公司的經(jīng)營(yíng)方針和投資計(jì)劃；2、向公司委派董事、監(jiān)事，決定有關(guān)董事、監(jiān)事的報(bào)酬事項(xiàng)；3、審議批準(zhǔn)董事會(huì)的報(bào)告；4、審議批準(zhǔn)監(jiān)事的報(bào)告；5、審議批準(zhǔn)公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案；6、審議批準(zhǔn)公司的利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損的方案；7、對(duì)公司增加或減少注冊(cè)資本作出決議；8、對(duì)發(fā)行公司債券作出決議；9、對(duì)公司合并、分立、變更公司形式，解散和清算等事項(xiàng)作出決議；10、修改公司章程；第九條 股東作出前條所列決定時(shí)，應(yīng)當(dāng)采用書面形式，并由股東蓋章后置于公司。第十條 公司設(shè)董事會(huì)，成員五人，由股東委派。董事任期三年，任期屆滿，如股東繼續(xù)委派可以連任。董事會(huì)設(shè)董事長(zhǎng)1人，由股東在董事會(huì)成員中指定。第十一條 董事會(huì)對(duì)股東負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán)：1、向股東報(bào)告工作；2、執(zhí)行股東的決定；3、決定公司的經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投資方案；4、制訂公司年度財(cái)務(wù)方案、決算方案；5、制訂公司的利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；6、制訂公司增加或者減少注冊(cè)資本的方案；7、擬訂公司合并、分立、變更公司形式、解散的方案；8、決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置；9、決定聘任或者解聘公司經(jīng)理及其報(bào)酬事項(xiàng)，并根據(jù)經(jīng)理的提名，聘任或者解聘公司副經(jīng)理，財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人及其報(bào)酬事項(xiàng)；10、制定公司的基本管理制度；第十二條 董事會(huì)由董事長(zhǎng)召集并主持。董事長(zhǎng)不能履行或者不履行職務(wù)時(shí)，由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事召集和主持。第十三條 董事會(huì)必須有三分之二以上的董事出席方為有效，董事因故不能親自出席董事會(huì)會(huì)議時(shí)，必須書面委托他人參加，由被委托人履行委托書中載明的權(quán)力。董事會(huì)決議的表決實(shí)行一人一票。董事會(huì)對(duì)所議事項(xiàng)作出的決定應(yīng)由三分之二以上表決通過(guò)方為有效，并對(duì)所議事項(xiàng)的決定作成會(huì)議記錄，出席會(huì)議的董事應(yīng)當(dāng)在會(huì)議記錄上簽名。第十四條 公司設(shè)經(jīng)理1名，由董事會(huì)聘任或解聘。經(jīng)理對(duì)董事會(huì)負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán)：1、主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)管理工作，組織實(shí)施董事會(huì)決議；2、組織實(shí)施公司年度經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投資方案；3、擬定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)設(shè)置方案；4、擬定公司的基本管理制度；5、制定公司的具體規(guī)章；6、提請(qǐng)聘任或者解聘公司副經(jīng)理，財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人；7、聘任或者解聘除應(yīng)由董事會(huì)聘任或者解聘以外的負(fù)責(zé)管理人員；經(jīng)理列席董事會(huì)會(huì)議。第十五條 公司不設(shè)監(jiān)事會(huì)，設(shè)監(jiān)事1人，由股東委派。監(jiān)事任期每屆3年，任期屆滿，如股東繼續(xù)委派可以連任。第十六條 監(jiān)事行使下列職權(quán)：1、檢查公司財(cái)務(wù)；2、對(duì)董事、高級(jí)管理人員執(zhí)行公司職務(wù)的行為進(jìn)行監(jiān)督，對(duì)違反法律、行政法規(guī)、公司章程或者股東會(huì)決議的董事、高級(jí)管理人員提出罷免的建議；3、當(dāng)董事、高級(jí)管理人員的行為損害公司的利益時(shí)，要求董事、高級(jí)管理人員予以糾正；4、向股東提出議案；5、依照公司法第一百五十二條規(guī)定，對(duì)董事、高級(jí)管理人員提起訴訟；第七章 公司法定代表人第十七條 董事長(zhǎng)為公司的法定代表人。第八章 其他事項(xiàng)第十八條 公司應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)和國(guó)務(wù)院財(cái)政主管部門的規(guī)定建立本公司的財(cái)務(wù)、會(huì)計(jì)制度，并應(yīng)在每一會(huì)計(jì)年度終了時(shí)制作財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告，并應(yīng)于第二年三月三十一日前送交股東。第十九條 公司利潤(rùn)分配按照公司法及有關(guān)法律、法規(guī)，國(guó)務(wù)院財(cái)政主管部門的規(guī)定執(zhí)行。第二十條 勞動(dòng)用工制度按國(guó)家法律、法規(guī)及國(guó)務(wù)院勞動(dòng)部門的有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。第二十一條 公司的營(yíng)業(yè)期限為20年，從企業(yè)法人營(yíng)業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起計(jì)算。第二十二條 公司根據(jù)需要或涉及公司登記事項(xiàng)變更的可修改公司章程。修改后的公司章程應(yīng)送原公司登記機(jī)關(guān)備案，涉及變更登記事項(xiàng)的，同時(shí)應(yīng)向公司登記機(jī)關(guān)做變更登記。第二十三條 本章程自公司設(shè)立之日起生效。第二十四條 公司登記事項(xiàng)以公司登記機(jī)關(guān)核定的為準(zhǔn)。第二十五條 本章程未規(guī)定事項(xiàng)依據(jù)公司法和其他法律法規(guī)執(zhí)行，當(dāng)出現(xiàn)本章程、公司法和其他法律法規(guī)沒(méi)有明確規(guī)定的事項(xiàng)時(shí)，由股東會(huì)作出決定。第二十六條 公司章程的解釋權(quán)屬于股東。第二十七條 本章程一式三份，股東持一份，公司留存一份，并報(bào)公司登記機(jī)關(guān)備案一份。 股東蓋章： *年*月*日