寧波外貿(mào)進(jìn)出口有限公司公司章程第一章 總 則第一條 依據(jù)中華人民共和國(guó)公司法（以下簡(jiǎn)稱公司法）及國(guó)家有關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定，制定本章程。第二條 公司以其全部財(cái)產(chǎn)對(duì)公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任，股東以其認(rèn)繳的出資額為限對(duì)公司債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。第三條公司依法經(jīng)公司登記機(jī)關(guān)取得法人資格，合法權(quán)益受國(guó)家法律保護(hù)。第四條 公司從事經(jīng)營(yíng)活動(dòng)，必須遵守法律，行政法規(guī)，遵守社會(huì)公德，商業(yè)道德，誠(chéng)實(shí)守信，接受政府和社會(huì)公認(rèn)的監(jiān)督，承擔(dān)社會(huì)責(zé)任。公司依法經(jīng)公司機(jī)關(guān)登記注冊(cè)取得法人資格，合法權(quán)利受國(guó)家法律保護(hù)。第五條 本章程中的各項(xiàng)條款與國(guó)家法律、法規(guī)、章程不符的，以法律、法規(guī)，規(guī)章的規(guī)定為準(zhǔn)。第二章 公司名稱住所和類型第六條 公司名稱：寧波外貿(mào)進(jìn)出口有限公司第七條 公司住所:浙江省寧波市鄞州區(qū)天童北路258號(hào)第八條 公司類型：有限（責(zé)任）公司第三章 公司經(jīng)營(yíng)范圍第九條 公司經(jīng)營(yíng)范圍：本公司主要經(jīng)營(yíng)貨物進(jìn)出口、技術(shù)進(jìn)出口、代理進(jìn)出口、貨物單證、貨物物流、貿(mào)易買賣等。第四章公司注冊(cè)資本及股東的姓名（名稱）出資額、出資時(shí)間及出資方式第十條本公司注冊(cè)資本 拾壹 萬(wàn)元人民幣。第十一條股東的姓名（名稱）、出資額、出資時(shí)間及出資方式如下:柴天君認(rèn)繳 叁 萬(wàn)元，實(shí)繳 叁 萬(wàn)元，出資方式為：貨幣出資。出自到位時(shí)間2008年11 月 20 日。俞 鋒認(rèn)繳 貳 萬(wàn)元，實(shí)繳 貳 萬(wàn)元，出資方式為：貨幣出資。出自到位時(shí)間2008年11月 18 日。張喆鑫認(rèn)繳 貳 萬(wàn)元，實(shí)繳 貳萬(wàn)元，出資方式為：辦公樓及辦公設(shè)備。出自到位時(shí)間2008年11 月 15日。裘葉輝認(rèn)繳 貳萬(wàn)元，實(shí)繳 貳萬(wàn)元，出資方式為：貨幣出資。出自到位時(shí)間2008年11月 18 日。第十二條股東應(yīng)當(dāng)按期足額繳納各自認(rèn)繳的出資額。股東一貨幣出資的，應(yīng)當(dāng)將貨幣出資足額存入新設(shè)立公司所在地銀行的帳戶，經(jīng)非貨幣財(cái)產(chǎn)出資的，應(yīng)當(dāng)辦理其財(cái)產(chǎn)權(quán)的轉(zhuǎn)移手續(xù)。第十三條股東繳納出資后必須依法設(shè)立的驗(yàn)資機(jī)構(gòu)驗(yàn)資并出具證明。第十四條 公司成立后，本公司應(yīng)向股東簽發(fā)出資證明書，并設(shè)備股東名冊(cè)。第五章股東的權(quán)利和義務(wù)第十五條公司的投資人是公司股東，股東應(yīng)當(dāng)遵守法律、法規(guī)的公司章程依法行使股東權(quán)得，承擔(dān)義務(wù)。第十六條 股東享有以下權(quán)利：一、 參加股東會(huì)并按照其出資比例長(zhǎng)使表決權(quán)；二、 了解公司經(jīng)營(yíng)狀況和財(cái)務(wù)狀況；三、 選舉為執(zhí)行董事、監(jiān)事；四、 依照法律、法規(guī)和公司章程的規(guī)定，按照實(shí)繳的出資比例分區(qū)紅利；五、 依照公司章程的規(guī)定轉(zhuǎn)讓自己的出資；六、 優(yōu)先購(gòu)買其他股東轉(zhuǎn)讓的出資和公司新增的注冊(cè)資本；七、 依法召開臨時(shí)股東會(huì)；八、 公司終止后，依法分得公司的剩余資產(chǎn)；九、 法律、法規(guī)和公司章程規(guī)定的其他義務(wù)。第十七條股東負(fù)有下列義務(wù)一、 依照公司章程規(guī)定繳納所認(rèn)繳的出資；二、 以其所繳的出資額對(duì)公司承擔(dān)責(zé)任；三、 公司辦理注冊(cè)手續(xù)后，不得抽回投資；四、 遵守公司章程，維護(hù)公司利益；五、 法律、法規(guī)和公司章程規(guī)定的其他義務(wù)。第六章 公司機(jī)構(gòu)及其產(chǎn)生辦法、職權(quán)、儀事規(guī)則第十八條 本公司設(shè)股東會(huì)，股東會(huì)由全體股東組成，股東會(huì)是公司的權(quán)利機(jī)構(gòu)，行使下列職權(quán)：一、 決定公司的經(jīng)營(yíng)方針和投資計(jì)劃；二、 選舉和更換董事、監(jiān)事，決定有關(guān)執(zhí)行董事、監(jiān)事的報(bào)酬事項(xiàng)；三、 審議批準(zhǔn)執(zhí)行董事的報(bào)告；四、 審議批準(zhǔn)監(jiān)事的報(bào)告；五、 審議批準(zhǔn)公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案；六、 審議批準(zhǔn)公司的利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；七、 對(duì)公司增加或減少注冊(cè)資本作出決議；八、 對(duì)發(fā)行公司債劵作出決議；九、 對(duì)公司合并、分立、變更公司形式、解散和清算等事項(xiàng)作出決議；十、 修改公司章程；十一、 法律、法規(guī)和公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。第十九條 股東會(huì)的首次會(huì)議由出資最多的股東召集和主持。第二十條 股東會(huì)議分為定期會(huì)議和臨時(shí)會(huì)議。召開股東會(huì)議，應(yīng)當(dāng)與會(huì)議召開十五日以前通知全體股東定期會(huì)議每三月召開一次。代表十分之一以上表決權(quán)的股東，執(zhí)行董事，監(jiān)事提議召開臨時(shí)會(huì)議的，應(yīng)當(dāng)召開臨時(shí)會(huì)議。第二十一條 股東會(huì)會(huì)議由執(zhí)行董事召集和主持。執(zhí)行董事不能履行或者不履行召集股東會(huì)會(huì)議職責(zé)的，由監(jiān)事召集和主持；監(jiān)事不召集和主持的，代表十分之一以上表決權(quán)的股東可以自行召集和主持。第二十二條股東會(huì)會(huì)議作出修改公司章程、增加或者減少注冊(cè)資本，以及公司分立、合并、解散或者變更公司形式的決議，必須經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過。對(duì)其他事項(xiàng)決定必須經(jīng)三分之一以上有表決權(quán)的股東通過。股東會(huì)應(yīng)當(dāng)對(duì)所議事項(xiàng)的決定作成會(huì)議記錄，出席會(huì)議的股東應(yīng)當(dāng)在會(huì)議記錄上簽名。第二十三條 本公司不設(shè)董事會(huì)，設(shè)執(zhí)行董事一名。由股東會(huì)選舉產(chǎn)生。執(zhí)行董事每屆任期三年，任期屆滿，可以連選連任。第二十四條 執(zhí)行董事行使以下職權(quán)：一、 召集股東會(huì)會(huì)議，并向股東會(huì)報(bào)告工作；二、 執(zhí)行股東會(huì)的決議；三、 決定公司的經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投資方案；四、 制定公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方式、決算方案；五、 制定公司的利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；六、 制定公司增加或者減少注冊(cè)資本以及發(fā)行公司債券的方案；七、 制定公司合并、分立、變更公司形式、解散的方案；八、 決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置；九、 決定聘任或者解聘公司經(jīng)理及報(bào)酬事項(xiàng)，并根據(jù)經(jīng)理的提議決定聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人及其報(bào)酬事項(xiàng)；十、 制定公司基本管理制度；十一、 法律、法規(guī)和公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。第二十五條 公司設(shè)經(jīng)理，可由執(zhí)行董事兼任。經(jīng)理對(duì)執(zhí)行董事負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán)：一、 主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)管理工作，組織實(shí)施股東會(huì)的決議；二、 組織實(shí)施公司年度經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投資方案；三、 擬定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)設(shè)置方案；四、 擬定公司的基本管理制度；五、 制定公司的具體規(guī)章；六、 提請(qǐng)聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人；七、 決定聘任或者解聘除應(yīng)由股東會(huì)決定聘任或者解聘以外的負(fù)責(zé)管理人員；八、 執(zhí)行董事授予的其他權(quán)利；九、 法律、法規(guī)和公司章程規(guī)定的其他權(quán)利；第二十六條 公司不設(shè)監(jiān)事會(huì)，設(shè)監(jiān)事一人，由股東會(huì)選舉產(chǎn)生； 監(jiān)事任期每屆為三年，任期屆滿，可以連選連任。第二十七條監(jiān)事行使下列職權(quán)：一、 檢查公司財(cái)務(wù)；二、 對(duì)執(zhí)行董事、高級(jí)管理人員執(zhí)行公司職務(wù)的行為進(jìn)行監(jiān)督，對(duì)違法法律、行政法規(guī)、公司章程或者股東會(huì)決議的執(zhí)行董事、高級(jí)管理人員提出罷免的建議；三、 當(dāng)執(zhí)行董事、高級(jí)管理人員的行為損害公司的利益時(shí)，要求執(zhí)行董事、高級(jí)管理人員予以糾正；四、 提議召開臨時(shí)股東會(huì)會(huì)議，在執(zhí)行董事不履行本法規(guī)的召集和主持股東會(huì)會(huì)議職責(zé)時(shí)召集和主持股東會(huì)會(huì)議；五、 向股東會(huì)會(huì)議提出提案；六、 依照公司法第一百五十二條的規(guī)定，對(duì)執(zhí)行董事長(zhǎng)事高級(jí)管理人員提起訴訟；七、 法律、法規(guī)和公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。第七章 公司的法定代表人第二十八條 執(zhí)行董事為公司的法定代表人。第二十九條 法定代表人行使下列職權(quán)；一、 代表公司簽署有關(guān)文件；二、 代表公司簽訂合同；三、 公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。第八章 財(cái)務(wù)、會(huì)計(jì)、利潤(rùn)分配及勞動(dòng)用工制度第三 十條 公司應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)和國(guó)務(wù)院財(cái)務(wù)主管部門的規(guī)定建立本公司的財(cái)務(wù)、會(huì)計(jì)制度，并應(yīng)于第二年三月三十一日前送交各個(gè)股東。第三十一條 公司利潤(rùn)分配按照公司法及有關(guān)法律、法規(guī)、國(guó)務(wù)院財(cái)政主管部門的規(guī)定執(zhí)行。第三十二條 公司按照法律、法規(guī)和國(guó)務(wù)院財(cái)政部門制定的企業(yè)財(cái)務(wù)通則、企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則的規(guī)定，制定和實(shí)施是公司的財(cái)務(wù)、會(huì)計(jì)制度。公用會(huì)計(jì)核算采用公歷紀(jì)年制，自1月1日起至12月31日止為一個(gè)會(huì)計(jì)年度。第三十三條 公司應(yīng)在每一會(huì)計(jì)年度終了應(yīng)制作財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告，并依法經(jīng)會(huì)計(jì)師事務(wù)所審計(jì)。并于15日內(nèi)將財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告送交各股東。 第三十四條 公司聘用，解聘承辦公司審計(jì)業(yè)務(wù)的會(huì)計(jì)師事務(wù)所，有股東會(huì)作出決議。第九章 股東會(huì)會(huì)議認(rèn)為需要規(guī)定的其他事項(xiàng) 第三十五條 公司向其他企業(yè)投資或者為其他個(gè)人提供擔(dān)保，必須經(jīng)代表二分之一以上表決權(quán)的股東通過，公司為公司股東或者實(shí)際控制人提供擔(dān)保的，必須經(jīng)三分之一以上表決權(quán)的股東通過。 第三十六條 股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其部分或全部出資。股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán)，應(yīng)當(dāng)經(jīng)其他過半數(shù)同意。 股東應(yīng)就其股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項(xiàng)書面通知其他股東征求同意，其他股東自拿到書面通知之日起滿三十日未答復(fù)的，視為同意轉(zhuǎn)讓。其他股東半數(shù)以上不同意轉(zhuǎn)讓的，不同意的股東應(yīng)當(dāng)購(gòu)買該轉(zhuǎn)讓的股權(quán)；不購(gòu)買的，視為同意轉(zhuǎn)讓。 第三十七條 公司不設(shè)經(jīng)營(yíng)期限（公司營(yíng)業(yè)期限年，自公司營(yíng)業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起計(jì)算） 第三十八條 有下列情形之一的，公司清算組應(yīng)當(dāng)自公司清算結(jié)束之日其30日內(nèi)向原公司登記機(jī)關(guān)申請(qǐng)注銷登記：一、 公司依法宣告破產(chǎn)。二、 公司章程規(guī)定的營(yíng)業(yè)期限屆滿或者公司章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)，但公司通過修改公司章程而存續(xù)的除外。三、 股東會(huì)決議解散。四、 依法被吊銷營(yíng)業(yè)執(zhí)照，責(zé)令關(guān)閉或者被迫撤銷。五、 人民法院依法予以解散。六、 法律、行政法規(guī)規(guī)定的其他解散情形。第十章 附 則第三十九條 本公司章程為公司經(jīng)營(yíng)管理活動(dòng)的基本準(zhǔn)則，公司股東、執(zhí)行董事、經(jīng)理、監(jiān)事及其他管理人員應(yīng)當(dāng)嚴(yán)格遵守。第四 十條 本章程未盡事宜，由公司股東會(huì)，按照國(guó)家法律、法規(guī)及本章程的原則作出具體規(guī)定。第四十一條 本章程解釋權(quán)歸公司股東會(huì)。第四十二條 本章程經(jīng)股東會(huì)通過后生效，修改合同。第四十三條 公司登記事項(xiàng)以公司登記機(jī)關(guān)核定為準(zhǔn)。第四十四條 本章程一式三份并報(bào)公司登記機(jī)關(guān)一份。自然人股東親筆簽字蓋章或法人單位股東加蓋公章：柴天君、張喆鑫、俞鋒、裘葉輝 2008年11月25日