私募債發(fā)行的最新動態(tài)與熱點問題 2012年8月天津 目錄 私募債業(yè)務 政策解讀 操作實務 關注問題 在第四屆全國金融工作會議上 溫家寶總理強調 做好新時期的金融工作 要堅持金融服務實體經濟的本質要求 牢牢把握發(fā)展實體經濟這一堅實基礎 從多方面采取措施 確保資金投向實體經濟 有效解決實體經濟融資難 融資貴問題 堅決抑制社會資本脫實向虛 以錢炒錢 防止虛擬經濟過度自我循環(huán)和膨脹 防止出現(xiàn)產業(yè)空心化現(xiàn)象 證監(jiān)會郭樹清主席倡導提出 高收益?zhèn)?以加快多層次資本市場體系建設 提高公司類債券融資在直接融資中的比重 拓寬中小企業(yè)融資渠道 服務實體經濟發(fā)展 政策解讀 豐富債券品種服務實體經濟 中小微 依據(jù) 中小企業(yè)劃型標準規(guī)定 工信部聯(lián)企業(yè) 2011 300號 私募 非公開發(fā)行 發(fā)行 轉讓和持有總賬戶數(shù)不超過200 指 中小微型企業(yè)在中國境內以非公開方式發(fā)行和轉讓 約定在一定期限內還本付息的公司債券 中小企業(yè)私募債 企業(yè) 在中國境內注冊的非上市的有限責任公司和股份有限公司 政策解讀 什么是私募債 證監(jiān)會 政策解讀 私募債發(fā)行的相關法規(guī) 首單情況 6月7日受理 6月8日上午首單中小企業(yè)私募債成功發(fā)行 6月11日首單掛牌 并完成第一筆非公開轉讓 受理情況 截至6月底 受理25家企業(yè) 來自6個省市 涉及工業(yè) 信息傳輸業(yè) 文化傳媒業(yè) 建筑業(yè) 批發(fā)業(yè) 交通運輸業(yè) 租賃和商務服務業(yè)等7大行業(yè) 分別有9家券商申請備案 11家高新企業(yè) 60 為民企 備案情況 19家企業(yè)已備案 2家涉嫌房地產推遲備案 4家企業(yè)核對材料 19家發(fā)行額16 15億元 規(guī)模最小的0 2億元 最大的2億元 期限最短的1年 最長的3年 政策解讀 最新進展 上海交易所備案情況為例 發(fā)行情況 10只完成發(fā)行 總金額9 7億元 規(guī)模最小的為0 2億元 最大的為2億元 票面利率7 9 5 8只完成在固定收益平臺掛牌 1只成功轉讓 投資人情況 1 整體分布 全部投資人均為機構投資者 共21家機構的27個賬戶 登記注冊記錄總數(shù)為52筆 2 賬戶分類 證券公司15家 賬戶17個 其中專戶1個 基金公司3家 賬戶7個 均為專戶 信托公司3家 賬戶3個 3 認購金額 單賬戶單只私募債券認購金額最低為100萬元 信托賬戶持有 最高為9000萬元 券商賬戶持有 政策解讀 最新進展 政策解讀 私募債業(yè)務環(huán)節(jié)要點 工信部聯(lián)企業(yè) 2011 300號暫不包括房地產企業(yè)與金融企業(yè)營業(yè)收入或從業(yè)人數(shù)標準選擇其一 由券商和律師認定對場外交易市場企業(yè)或準IPO企業(yè)是首選 備案發(fā)行 發(fā)行主體 備案發(fā)行 備案條件 發(fā)行人為中國境內注冊的有限責任公司或者股份有限公司 發(fā)行人對還本付息的資金安排有明確方案 中介機構 準備發(fā)行 承銷商 會計師 律師 擔保機構 發(fā)行成功 11 評級機構 其中評級機構和擔保機構不強制 備案發(fā)行 中介機構 3 可回售和贖回 2 可集合發(fā)債 1 可設置認股權條款 備案發(fā)行 特殊條款 證券公司承銷 備案完成后 6個月內完成發(fā)行 發(fā)行完成后 可再申請備案 逾期未發(fā)行的 應當重新備案 發(fā)行人可分二次發(fā)行 備案發(fā)行 其他 上交所固定收益平臺提供轉讓服務 意向報價 指定對手方報價 協(xié)議轉讓 賣空不檢查 123和125 時間調整為下午3 00 A B D F賬戶可參與交易 其他產品可采用意向報價 指定對手方報價 賣空檢查 凈額交收 私募債持有人數(shù)的實時查詢功能 轉讓面值最低為5萬元合格投資者談判達成后 通過券商報固定收益平臺非合格投資者的董監(jiān)高及持股5 以上股東轉讓其持有私募債券 需向證券公司出具發(fā)行人公司提供的身份證明文件200人控制中國結算提供登記 托管 RTGS的清算和結算服務 登記托管 轉讓結算 合格機構投資者 1 金融機構 2 金融機構發(fā)行的理財產品 3 注冊資本不低于1000萬企業(yè)法人 4 認繳出資額不低于5000萬元 實繳出資額不低于1000元的合伙企業(yè)合格個人投資者 僅上海證券交易所 1 券商認定 交易所事后核查 2 500萬萬元金融資產 證券賬戶 資產 3 兩年以上證券投資經驗 4 簽署風險認知書董高監(jiān)及持股5 以上股東承銷商 投資者適當性 指定專人 發(fā)行人 承銷商 披露方式 募集說明書約定為主 可在本所網站專區(qū)披露或在初始認購人之間披露 披露內容 1 影響償債能力重大事項 2 發(fā)行情況披露 3 兌付 兌息事宜披露 4 董高監(jiān)及持股5 以上進行轉讓的披露 信息披露 信息披露界面 1 2 3 4 聘請受托管理人 設立償債保障專戶 可采取內外部增信措施 限制股息分配和利潤分配措施 投資者權益保護 18 投資者權益保護 中小企業(yè)私募債發(fā)行由承銷商向上海和深圳交易所備案 10個工作日 中小微企業(yè) 試點期間確定發(fā)行人需為非上市公司 暫不包括房地產業(yè)和金融業(yè)企業(yè) 非公開發(fā)行在上交所固定收益平臺和深交所綜合協(xié)議平臺掛牌交易或證券公司進行柜臺轉讓發(fā)行 轉讓及持有賬戶合計限定為不超過200個 發(fā)行期限在一年以上 備案體制 發(fā)行人類型 發(fā)行方式及流通場所 發(fā)行期限 面向合格機構投資者發(fā)行 金融機構及其理財產品 符合條件的企業(yè)等 符合條件的個人投資者可投資上交所備案之債券 深交所備案債券不允許個人投資者購買 投資者類型 政策解讀 制度特點 發(fā)行規(guī)模不受凈資產的40 的限制 需提交經具證券期貨從業(yè)資格的事務所審計的最近兩年財務報告 但對財務報告中的利潤情況無要求 不受年均可分配利潤不少于公司債券1年的利息的限制 預計中小企業(yè)私募債發(fā)行利率將高于市場已存在的企業(yè)債 公司債等 具體利率受發(fā)行時機 企業(yè)資質或知名度 償債保障 抵押擔保等 設計等因素的綜合影響 募集資金用途不作限制 募集資金用途偏于靈活 可用來直接償還債務或補充營運資金 不限于固定資產投資項目 鼓勵中小企業(yè)私募債采用擔保發(fā)行 但不強制要求擔保 對是否進行信用評級沒有硬性規(guī)定 發(fā)行要求 擔保和評級要求 發(fā)行利率 募集資金用途 政策解讀 制度特點 政策解讀 優(yōu)勢 政策解讀 優(yōu)勢 與貸款比不需要審批 與股權融資比不會影響公司所有權結構和日常的經營管理發(fā)行門檻低 成本可控無強制性信用評級要求可無擔保 無抵押發(fā)行期限可長可短發(fā)行利率較目前中小企業(yè)常用的民間借貸成本低采用交易所備案制 效率高 可預見發(fā)行規(guī)模不受凈資產限制 資金用途靈活40 規(guī)定突破無產業(yè)政策限定 目錄 私募債業(yè)務 政策解讀 操作實務 上交所 關注問題 盡調輔導 發(fā)行備案 10個工作日 告知省人民政府 發(fā)行登記掛牌 公司發(fā)私募債 發(fā)行人 中介機構 交易所 交易所登記公司 轉讓清算交收 文件制申內核 操作實務 總流程 路演詢價定價 發(fā)行人 中介機構 證券業(yè)協(xié)會 券商資格 承銷協(xié)議 券商資格 條件 私募債發(fā)行流程簡述 1 2 3 發(fā)行流程 制作材料 備案申請 1 備案申請函及備案登記表 2 發(fā)行人公司章程及營業(yè)執(zhí)照 副本 復印件 3 發(fā)行人內設有權機構關于本期私募債券發(fā)行事項的決議 4 私募債券承銷協(xié)議 5 私募債券募集說明書 6 承銷商的盡職調查報告 7 私募債券受托管理協(xié)議及私募債券持有人會議規(guī)則 8 發(fā)行人經具有執(zhí)行證券 期貨相關業(yè)務資格的會計師事務所審計的最近兩個完整會計年度的財務報告 9 律師事務所出具的關于本期私募債券發(fā)行的法律意見書 10 發(fā)行人全體董事 監(jiān)事和高級管理人員對發(fā)行申請文件真實性 準確性和完整性的承諾書 11 本期私募債券意向發(fā)售對象的情況 12 本所規(guī)定的其他文件 備案材料 1 發(fā)行人基本情況 2 發(fā)行人財務狀況 3 本期私募債券發(fā)行基本情況及發(fā)行條款 包括私募債券名稱 本期發(fā)行總額 期限 票面金額 發(fā)行價格或利率確定方式 還本付息期限和方式等 4 承銷機構及承銷安排 5 募集資金用途及私募債券存續(xù)期間變更資金用途程序 6 私募債券轉讓范圍及約束條件 7 信息披露的具體內容和方式 募集說明書 8 償債保障機制 股息分配政策 私募債券受托管理及私募債券持有人會議等投資者保護機制安排 9 私募債券擔保情況 若有 10 私募債券信用評級和跟蹤評級的具體安排 若有 11 本期私募債券風險因素及免責提示 12 仲裁或其他爭議解決機制 13 發(fā)行人對本期私募債券募集資金用途合法合規(guī) 發(fā)行程序合規(guī)性的聲明 14 發(fā)行人全體董事 監(jiān)事和高級管理人員對發(fā)行文件真實性 準確性和完整性的承諾 15 其他重要事項 目錄 私募債業(yè)務 政策解讀 操作實務 關注問題 關注問題 擔保人及信用評級 評級機構 擔保人的選擇 不特別要求 但要考慮增信效果擔保費率 普遍偏高 差距較大信用等級 與利率密切相關評級機構 盡量選擇知名度較高的中介大股東或實際控制人信用保證 關注問題 受托管理人 CompanyLogo 商業(yè)銀行為主 受托管理人協(xié)議 投資者權益保護 盡早確定受托管理機構 可以考慮債券專項資金賬戶與受托銀行一并考慮 附息式固定利率私募債券 9 附近 信用評級有關 附息式固定利率附利率上調選擇權和回售選擇權私募債券 8 9 信用評級有關 附息式固定利率可轉換私募債券 8 附近 信用評級有關 綜合成本 10 12 關注問題 發(fā)行方案與發(fā)行利率 案例 關注問題 首批發(fā)行私募債情況 市場統(tǒng)計 市場上已發(fā)行的私募債平均利率為9 6 Q A 搬磚