中國(guó)企業(yè)在境外買殼間接上市 什么是買殼上市 是指通過(guò)收購(gòu)另一家已在海外證券市場(chǎng)上市的公司 即空殼公司的全部或部分股份 取得對(duì)上市公司實(shí)際的管理權(quán) 然后注入本國(guó)國(guó)內(nèi)資產(chǎn)和業(yè)務(wù) 以達(dá)到海外間接上市的目的 資產(chǎn) 業(yè)務(wù) 中信泰富廣場(chǎng) 中信泰富廣場(chǎng)是由中國(guó)國(guó)際信托投資 香港集團(tuán) 有限公司 太古地產(chǎn)有限公司和上海靜安城商貿(mào)總公司合資興建的 中國(guó)國(guó)際信托投資 香港集團(tuán) 有限公司 是中信集團(tuán) 原北京中國(guó)國(guó)際信托投資公司 中信公司 的全資附屬公司 簡(jiǎn)介 中信泰富有限公司 中信泰富 的業(yè)務(wù)集中在香港及廣大的內(nèi)地市場(chǎng) 業(yè)務(wù)重點(diǎn)以基建為主 包括基礎(chǔ)設(shè)施 如橋 路和隧道 能源項(xiàng)目 環(huán)保項(xiàng)目 航空以及電訊業(yè)務(wù) 另外 本集團(tuán)亦有透過(guò)其全資附屬機(jī)構(gòu)大昌貿(mào)易行有限公司及慎昌有限公司進(jìn)行貿(mào)易及分銷業(yè)務(wù) 本集團(tuán)在港擁有多項(xiàng)物業(yè)項(xiàng)目 包括大型住宅及優(yōu)質(zhì)商用物業(yè) 中信泰富董事長(zhǎng)榮智健 中信泰富的前身 泰富發(fā)展有限公司成立于1985年 1986年上市 同年2月 向中國(guó)國(guó)際信托投資香港集團(tuán)有限公司 中信香港 定向發(fā)行2 7億股新股 從而使中信香港持有泰富64 7 的股權(quán) 自此 泰富成為中信的子公司 1991年泰富正式易名為中信泰富 從1990年起 中信香港將屬下的工業(yè)大廈 貨倉(cāng) 港龍航空股權(quán) 國(guó)泰航空股權(quán)及澳門電訊股權(quán)等資產(chǎn)不斷地注入中信泰富 令中信泰富跳躍性地實(shí)現(xiàn)資產(chǎn)擴(kuò)張和實(shí)力壯大 中信 泰富 中信泰富 歸結(jié)起來(lái) 此案例值得關(guān)注之處有以下幾個(gè)方面 第一 中信香港買殼上市之路 規(guī)避了初始上市的一系列法律程序 避免了復(fù)雜甚至是艱難的企業(yè) 包裝 過(guò)程 節(jié)約了時(shí)間 提高了效率 中信香港通過(guò)成功收購(gòu)泰富發(fā)展一舉進(jìn)入香港資本市場(chǎng) 買 殼 上市是企業(yè)進(jìn)入資本市場(chǎng)的便捷途徑 歸結(jié)起來(lái) 此案例值得關(guān)注之處有以下幾個(gè)方面 第二 中信香港收購(gòu)泰富發(fā)展有限公司 不是通過(guò)股權(quán)轉(zhuǎn)讓來(lái)實(shí)現(xiàn)的 而是通過(guò)泰富發(fā)展向中信香港定向發(fā)行2 7億股新股來(lái)實(shí)現(xiàn)的 占泰富總股份的64 7 收購(gòu)現(xiàn)有股權(quán) 往往導(dǎo)致市場(chǎng)股價(jià)波動(dòng) 或因交易談判等因素導(dǎo)致交易費(fèi)用增加 從而造成收購(gòu)成本難以控制 收購(gòu)結(jié)果也往往容易出現(xiàn) 不測(cè)風(fēng)云 中信香港以預(yù)先 鎖定 的成本認(rèn)購(gòu)泰富2 7億股新股 一舉控有泰富64 7 的股權(quán) 整項(xiàng)收購(gòu)一步到位 處理得干凈利索 避免了市場(chǎng)波動(dòng)等因素的負(fù)面影響 歸結(jié)起來(lái) 此案例值得關(guān)注之處有以下幾個(gè)方面 第三 中信香港進(jìn)行大規(guī)模資產(chǎn)注入 實(shí)質(zhì)上是中信香港將屬下的資產(chǎn)及業(yè)務(wù)出售給中信泰富 從中信泰富手中套取現(xiàn)金用于購(gòu)置或發(fā)展集團(tuán)公司的新資產(chǎn)及新業(yè)務(wù) 中信泰富則利用其上市地位不斷地從資本市場(chǎng)上籌集資金來(lái)收購(gòu)這些資產(chǎn) 以此來(lái)實(shí)現(xiàn)集團(tuán)公司的資產(chǎn)套現(xiàn) 歸結(jié)起來(lái) 此案例值得關(guān)注之處有以下幾個(gè)方面 第四 中信香港作為母公司 在中信泰富的發(fā)展中擔(dān)當(dāng)著重要角色 它引發(fā)了人們對(duì)如何使集團(tuán)公司與股份公司之間母子資產(chǎn)良性循環(huán)的經(jīng)營(yíng)思考 集團(tuán)公司培植和孵化優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)或業(yè)務(wù)項(xiàng)目條件成熟時(shí)將該筆資產(chǎn)或項(xiàng)目注入股份公司股份公司支付股價(jià)將資金注入集團(tuán)公司集團(tuán)公司將資金用于培植和孵化下一步優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)條件成熟時(shí)又注入股份公司 買殼上市之優(yōu)越性 1 可以避免遵守國(guó)外證券市場(chǎng)嚴(yán)格的上市標(biāo)準(zhǔn)和繁雜的上市程序的要求 使得暫時(shí)不能上市的境內(nèi)企業(yè)在短期內(nèi)通過(guò)注入內(nèi)地資產(chǎn)收購(gòu)境外企業(yè)達(dá)到上市目的 節(jié)省了時(shí)間 降低了進(jìn)入成本 迅速進(jìn)入海外市場(chǎng) 2 成功地收購(gòu)和集資有利于企業(yè)形象的樹(shù)立 有利于企業(yè)開(kāi)拓國(guó)際市場(chǎng) 拓寬業(yè)務(wù)范圍 組建跨國(guó)公司 買殼上市之不足處 1 尋找一家合適的殼公司不容易 因?yàn)闅す疽蠊杀窘Y(jié)構(gòu)適當(dāng)分散 資產(chǎn)值和股票市值較低 業(yè)務(wù)簡(jiǎn)單或與國(guó)內(nèi)企業(yè)經(jīng)營(yíng)業(yè)務(wù)相近 便于收購(gòu)成功后業(yè)務(wù)的重組 帳目清楚 借款少而可變賣資產(chǎn)多 有利于買殼的成功 2 收購(gòu)的風(fēng)險(xiǎn)通常較大 若遇到被收購(gòu)公司的抵制 則可能導(dǎo)致收購(gòu)成本過(guò)高或收購(gòu)失敗 建議 中國(guó)企業(yè)想要在海外上市首先 企業(yè)必須提高自身的素質(zhì) 提高自身的盈利水平 經(jīng)過(guò)包裝的垃圾企業(yè) 是不會(huì)持久的 其次 企業(yè)不僅需要有一定的實(shí)力 還需要了解上市所在國(guó)的法律法規(guī) 包括公司監(jiān)管 交易上市的條件和標(biāo)準(zhǔn)等 最后 不管是海外上市還是國(guó)內(nèi)上市 公司上市以后 能不能得到良好發(fā)展 不僅在于管理者的能力 最關(guān)鍵的還在于企業(yè)內(nèi)部的法人治理結(jié)構(gòu)是否合理