,二零零三年七月,私募融資業(yè)務流程及工作技巧,2,主要內容,私募融資概述 私募融資前期工作 盡職調查 公司價值評估 投資條款談判 法律文件及交割,私募融資概述,4,私募融資的基本概念,私募融資（Private Placement）是指有融資需求的企業(yè)在相關中介的協(xié)助下，直接與特定的投資人（包括跨國公司、產業(yè)投資基金、風險投資基金等）接觸，經過雙方協(xié)商一致，以出讓部分股權的形式獲得投資人投資的一種融資行為 私募融資是與上市融資（IPO）相對應的，兩者的區(qū)別如下：,5,私募融資的意義,引入戰(zhàn)略投資人樹立公司在資本市場的優(yōu)質形象募集公司業(yè)務和產品擴展所需的資金建立長期通向資本市場的通道完善股東結構，擴大資本及投資者基礎引進國際化的管理和技術測試資本市場的接受程度,6,私募投資人關注什么樣的企業(yè),中國的市場機遇+國際化戰(zhàn)略高成長性、高增長率主營業(yè)務單一，具有較強的盈利前景具有行業(yè)的領導地位和較高的知名度高技術含量、研發(fā)能力強競爭優(yōu)勢和地位優(yōu)良的運營和執(zhí)行業(yè)績在中國本土的資源和網絡吸引和激勵高質量人才的機制管理團體和董事會的構成,7,私募融資的工作流程（16-20周）,2周,信息收集,2-4周,準備融資文件及財務預測,選定潛在投資者名單,4-6周,向潛在投資者遞交融資文件,4-6周,談判,審計/盡職調查， 法律文件和交割,8,私募融資時間表,第1周,第2周,第3周,第6周,第16周,第10周,第11周,第12周,第13周,第14周,第15周,簽訂委托協(xié)議 收集信息、項目啟動會 制定融資文件 確定潛在戰(zhàn)略投資者 初步接觸、遞交融資文件 深入談判 配合準備盡職調查材料、協(xié)調盡職調查工作 協(xié)助完成法律文件/確認交割,需要根據融資實際進展情況進行調整,私募融資前期工作,10,項目的篩選程序,項目信息收集 行業(yè)論壇 新聞媒體 同業(yè)評價 客戶拜訪,項目信息整理 商業(yè)模式 管理團隊 股東背景 市場發(fā)展 發(fā)展歷程 財務數據,項目分析與初篩 所在行業(yè) 融資規(guī)模 核心優(yōu)勢 競爭情況 管理團隊 財務狀況,對公司進行盡職調查,項目確定與簽約,項目委員會評審,11,私募融資資料準備,確定公司商業(yè)模式，競爭策略和發(fā)展戰(zhàn)略確定公司融資戰(zhàn)略 國內/國外投資人 上市地的選址（境內/境外） IPO模式（A股、B股/H股、紅籌股）根據融資具體情況，準備融資文件： 商業(yè)計劃書/私募信息備忘錄 投資者推介材料 經審計財務報表 其它工商注冊、稅務、商業(yè)合同等法律文件 其它投資人要求的文件初步確定公司估值,12,投資者推介資料,投資亮點（Investment Highlights）公司概況（Company Profile）業(yè)務描述（Business Description）行業(yè)概覽（Industry Overview）競爭分析（Competitive Landscape）發(fā)展戰(zhàn)略（Growth Strategy）管理團隊（Management Team）財務信息（Financial Information）結論 （Conclusion）,邏輯性強內容翔實信息準確用詞精準字斟句酌,13,私募融資備忘錄,法律聲明（Legal Representation）執(zhí)行概要（Executive Summary）業(yè)務描述（Business Description）行業(yè)概覽（Industry Overview）競爭分析（Competitive Landscape）發(fā)展戰(zhàn)略（Growth Strategy）管理團隊（Management Team）股權結構（Shareholding Strategy）財務信息（Financial Information）資金用途（Use of Proceeds）風險因素（Risk Factors）投資亮點（Investment Highlight） 附：審計報告（Auditors Report）,邏輯性強信息披露翔實數據準確文字簡練、準確,14,準備文件資料的要點-ACCCT,A ccurate 準確C lear 清晰C oncise 簡潔C omplete 完整T imely 及時,盡職調查,16,盡職調查的目的,投資人進行盡職調查是為了確定項目公司未來成長預測的假設基礎的合理性以及項目公司對投資人不存在隱蔽的重大風險有時融資方也會對投資人進行調查，以確認投資人成為公司股東不會給公司所有者和雇員帶來不合理的風險盡職調查還可以保護買賣雙方免受其他利益相關方的起訴盡職調查并不能保證能夠發(fā)現所有的潛在風險，它只是投融資雙方盡其可能使交易有效率的措施,17,盡職調查的范圍,盡職調查的范圍和程度可以有很大的差異： 可以是非常詳盡的調查并提交書面報告 也可以只依賴于已核實的財務信息，對公司進行一次簡單的拜訪，然后在投資協(xié)議中讓融資方做出各種必要的保證具體方案取決于項目公司的規(guī)模、數量，可靠的財務和市場數據的可獲得性，交易的類型和其他因素通常一個較完整的盡職調查包括以下幾部分： 公司概況 產品與市場 公司營運 人力資源,18,公司概況,公司及其會計師、律師的名稱、地址、聯系人、聯系電話、e-mail公司及主要創(chuàng)始人的簡要歷史公司股權關系和組織構架約束公司經營行為的主要法律公司及主要管理人員是否曾經和正在被司法機關調查或起訴,公司的信用評級公司中長期發(fā)展戰(zhàn)略的具體的經營計劃公司融資的原因，反對意見，可能存在的主要風險融資對目標公司業(yè)務的影響投資方的投資收益,19,產品與市場,了解公司產品的用途、價格、質量、售后服務、付款條款等基本信息同類產品的發(fā)展歷史和未來發(fā)展方向，產品的生命周期產品的售后服務以及相應的成本產品的專利技術和品牌是否得到足夠的保護產品的消防群體是哪些市場容量有多大，公司能否擴大市場容量影響產品需求變化的因素公司產品目前的市場份額，預期的增長速度，與行業(yè)增長速度的比較公司近期的銷售、應收賬款情況預測市場競爭情況和公司主要的競爭對手,分析公司目前的價格政策，市場和公司對價格變動的敏感程度分析公司目前和潛在的客戶特點：種類、地理分布、大客戶名單、收購會否造成客戶流失公司的產品銷售渠道、營銷手段以及與競爭對手的比較評價公司廣告和其他促銷手段的成本和效果公司參見項目投標的程序、成本和成功的概率公司產品的毛利率、平均的銷售費用和售后服務費用以及與市場平均水平的比較公司是否過于依賴于一個或幾個主要客戶,20,產品與市場,固定資產公司不動產的名單和地點、固定費用支出、保險狀況公司土地、建筑物的購入成本、目前的公允市價公司機器設備的清單、成本、使用年限、累計折舊公司的折舊政策公司目前閑置的固定資產、未來經營對不動產、固定資產的需要生產過程了解公司生產過程和重要關鍵點評價生產過程的效率、安全性、質量保證措施產品的固定成本、變動成本、盈虧平衡點，影響生產成本變動的因素 是否存在提高生產效率的心得生產模式,采購主要的原材料種類、占總成本的比例、價格變化趨勢、市場供應情況主要供應商名單、供應比例，關鍵材料是否有多個供應渠道完整的采購程序是怎樣的采購部門的表現，如獲得現金折扣的記錄、營運成本、次品率存貨管理各類存貨水平的變化趨勢、季節(jié)性波動、破損存貨的充銷存貨計價方法，管理費用的分攤，賬面價值與市價的比較長期合同的記賬方法，執(zhí)行情況存貨盤點的次數、準確性，存貨是否進行了充分的保險,21,人力資源,了解公司員工的構成、部門分布和工資水平仔細閱讀公司的勞動聘用合同和員工手冊，了解公司和員工雙方約定的權利義務公司是否有員工激勵措施，實施的時間，最近一次變動的時間和原因員工的工作環(huán)境、工作效率、培訓計劃公司員工的流動情況和原因公司所需的人才從外部人才市場是否容易找到，平均的薪資水平和其他要求管理層的職責劃分、工作能力、職業(yè)背景、薪資水平，管理人員的流動情況，核心人員的性格特點，管理層員工與公司簽訂的服務協(xié)議公司的福利政策，包括養(yǎng)老金計劃、保險、假期、獎勵、股票紅利或期權計劃,22,財務狀況,了解公司會計政策 適用的會計準則（中國/國際） 公司的壞帳計提、折舊攤銷等會計政策 取得過去三年經審計的財務報表 資產負債表分析 資產是否真實，金額的變化是否正常，有否遺漏 負債的期限、利息成本，潛在的或有負債 股東權益的種類、相應權利條款、金額變化情況、股利政策 利潤表分析 橫向和縱向比較收入、成本、費用、利潤之間的比例關系,現金流量表 過去三年現金流的主要來源和使用 財務比率分析 稅務 財務預測 預測依據的可靠性、合理性 對預測數據進行財務比率和資金需求分析 財務休息系統(tǒng) 財務管理 內部控制系統(tǒng) 內部報告系統(tǒng) 融資渠道、成本控制,23,管理風格,基本管理風格是創(chuàng)業(yè)型、獨裁型還是目標管理 評價收購方與目標公司的管理風格能否相適應 管理團隊的經營記錄是否良好，管理人員的人數、搭配和成本是否合理，解決問題和進行決策的程序 從戰(zhàn)略目標和執(zhí)行計劃的制定、組織構架、管理措施的有效性、管理信息系統(tǒng)是否通常有效、預算控制是否嚴格等方面評價管理團隊的能力 公司長短期計劃的制定過程，計劃和預算的制定是否建立在合理的假設基礎上并經過深入思考 計劃和預算是作為重要管理手段還是僅為例行公事 公司目標是否被分解為若干可以衡量的指標，公司是否總能完成其設定的目標 是否存在降低成本或提高利潤的措施,24,研發(fā)工作,了解公司的產品、生產流程和市場的研究工作、研發(fā)支出并與行業(yè)平均水平作比較 分析評價公司各類技術性活動，如研發(fā)、生產流程設計、客戶技術支持等 公司過去有哪些研發(fā)成果，申請專利的情況，這些成果是否轉化為新產品或為公司帶來其他的利益 了解、評價公司研發(fā)隊伍的組成、能力 公司是否有充分的實驗室、設計中心等研發(fā)工作環(huán)境和設備 公司擁有哪些專利技術和商標品牌，它們的所有權屬于誰，是否得到了充分的法律保護,25,法律問題,公司所有已知或潛在的訴訟的性質、狀況和預期結果 公司的章程、營業(yè)執(zhí)照、董事會會議記錄 主要的長期合同、重要的許可協(xié)議、承諾和或有事項 宏觀法律環(huán)境和監(jiān)管政策對公司潛在的影響 交易本身是否符合法律規(guī)定 投資文件能否充分保證雙方的利益 ,26,如何確定調查的范圍,項目公司的類型、規(guī)模 -制造型 vs 服務型 項目公司的經營歷史、業(yè)界的口碑 項目公司是否經過多年知名事務所的審計 雙方在投資協(xié)議中的承諾 投資方的時間和資金預算 ,27,開展盡職調查的方法,要求項目公司提供 向項目公司客戶、供應商、競爭對手咨詢 查閱行業(yè)協(xié)會會議、期刊、報告 銀行、稅務、會計師的驗證 特定行業(yè)的第三方專家 同行業(yè)上市公司的研究報告 中介機構搜集 法律和財務部分的盡職調查通常都是請第三方專業(yè)機構來完成,公司價值評估,29,公司價值的評估,評估方式：可比公司分析法、現金流折現法 可能出現的問題：預測不兌現，價格調整,30,估值分析的基本架構,宏觀經濟環(huán)境,市場、監(jiān)管及競爭環(huán)境,比較分析,技術革新,收集信息及對企業(yè)運營情況進行假設,現金流貼現模型,可比公司分析,財務預測結果,非公開市場分析,公司定位,貼現率,敏感性分析,潛在業(yè)務 機會的價值,對公司重組和運營結構的分析,估值的敏感性分析,基于市場 經驗的判斷,估值結果,31,可比公司法,通常，在股票市場上總會存在與進行私募發(fā)行的企業(yè)類似可比的公司。這些公司股票的市場價值，反映了投資者目前對這類公司的估值。利用這些可比公司的一些反映估值水平的指標，就可以用來估算私募發(fā)行的企業(yè)的價值，這就是可比公司法。 使用可比公司法估值，通常有以下幾個步驟： 選取合適的可比公司 選取合適的指標 估算私募發(fā)行的企業(yè)的價值,32,可比公司法,選取可比公司通常有以下標準： 相同行業(yè) 近似的市場 相同的業(yè)務 類似的市場地位 類似的規(guī)模 類似的業(yè)務增長率 選擇合適的比率 企業(yè)總值/EBITDA 市贏率 EBITDA倍數/EBITDA增長率、市贏率/增長率,33,可比公司法,主要可比指標介紹傳統(tǒng)上最簡單直接的定價方式，特別是散戶投資者所常采用的定價辦法適用于同一市場內股票之比較，并不適用于不同市場公司之間的比較不同國家和公司的不同會計準則使得每股贏利可比性減弱 目前對資本行投資較大的公司進行估值時所常采用的辦法EBITDA指未減去利息收支、非經營性收支、所得稅、折舊及攤銷前的贏利體現出EBITDA倍數與公司增長業(yè)績之間的關系，反映可比公司之間價值是 否有被低估或被高估,市贏率（P/E）=股價/每股贏利 投資者一般以未來預測的每股贏利作為定價的參考,市贏率,EBITDA倍數,EBITDA倍數=企業(yè)價值/EBITDA 投資者一般以未來預測的EBITDA作為定價的參考,EBITDA倍數對增長率,EBITDA倍數對增長率=EBITDA倍數/EBITDA增長率 分子一般為上年實際或預計的EBITDA倍數量，或者本年度預計的 EBITDA倍數；分母一般取未來三年預計的EBITDA的年復合增長率,34,現金流貼現分析,公司的現值等于折現的未來運營所產生的現金流量 現金流折現分析在于衡量公司未來通過運營產生現金流的能力，從根本上反映了公司的業(yè)務運營狀況。此分析運用財務模式來預估公司的損益表、資產負債表及產生的現金流量 現金流折先分析有三個重要成本 根據公司業(yè)務計劃和行業(yè)分析員預測估算預估期/業(yè)務周期（通常為7至15年）內的財務和現金流 對預估期/業(yè)務周期之后的財務和現金流預測采用終值估算 資本加權平均成本（WACC）通常用作現金流和終值折現的貼現率 適當的終值倍數將用于決定終值，終值倍數的計算主要是依據可比公司的分析 利用資本加權平均成本對預估期/業(yè)務周期內各年的現金流和終值折現，從而得出經營資產的現值,35,現金流貼現分析（續(xù)）,現金流本身的計算通常是基于不考慮負債的假設前提，亦即不扣除利息費用、債項攤項及股息支付 資本/債務結構對公司價值的影響反映在資本加權平均成本這一折現參數中 終值 盡管現金流折現分析是以公司的未來表現為依據，但仍有必要參考以往經營表現和同業(yè)表現（“實際檢驗”） 得出的數字應是一個范圍，而并非單一的數值以WACC貼現預估期間各年的現金流終值,1年 2年 3年 4年 5年 6年 7-15年,預估值,預估期之后,36,現金流貼現分析（續(xù)）,第一步 先從損益表著手 第二步 預測資產負債表內各項目的表現（流動資本及資本支出）計算不考慮負債的自由支配現金流第一年自由支配現金流第二年至第十年自由支配現金流 第三步 終值 倍數（內在永久增長） 永久增長（內在倍數）,37,現金流貼現分析（續(xù)）,第四步 對各年的自由支配現金流以適當貼現率折現 第五步 預測未來若干年的現金流及終值貼現加總，得到企業(yè)的價值 第六步 股權價值=企業(yè)價值-債務+現金=企業(yè)價值-凈債務（由于無杠桿作用的現金流包括應支付給債權人的本金、利息以及屬于所有者的現金流，所以企業(yè)的價值中也包括了債權的價值。同時，無杠桿作用的現金流都是由預測期期初的非現金資產產生的，并未考慮現金資產，而這部分資產也是屬于所有者的。）,38,現金流貼現分析流程圖,收入 市場規(guī)模、占有率、 銷售、價格,成本費用 成本、銷售及管理費用,EBIT,等于,加權平均資本成本 資本成本、債務成本、 資本負債比率,終值 預測期末的現金流或EBITDA，退出倍數、永續(xù)增長率,調整項 折舊與攤銷、固定資產投資、追加的營運資金、所得稅,加/減,自由現金流,等于,企業(yè)價值,凈債務,股權價值,等于,減,等于,39,估值需考慮的定性化因素,一些無法量化的因素可能對私募進行產生重大影響，也需在估值中加以考慮。,公司故事 是否有令人信服的增長故事 是否有效地傳達給投資者,投資者對公司的看法 投資者對公司所在行業(yè)是否 有偏好/偏見,資產質量 是否包括不良資產 是否存在或有負債,整體股市環(huán)境 從市場環(huán)境判斷私募時機 選擇是否有利,私募發(fā)行估值,投資條款談判,41,投資人了解項目公司基本情況,簽訂保密協(xié)議(NDA) 索取項目公司以下資料： 商業(yè)計劃書/私募信息備忘錄 投資者推介材料 經審計財務報表 財務預測 聽取項目公司管理層做公司情況介紹 就投資人關心的問題向目標公司提問 根據項目公司提供的信息決定初步投資意向,42,投資條款談判,開始談判投資條款 投資條款清單(Term Sheet)涵蓋了私募融資所需要確定的所有要點 投資條款清單的簽訂是私募融資的一個重要里程碑，意味著70%的私募融資工作的完成 投資條款清單的大部門內容并沒有法律效力，而是投融資雙方的一個書面承諾,43,投資條款的主要內容,投資基本條款（General Term of Investment） 股權類型：優(yōu)先股（Preferred share），普通股 公司估值(pre-money valuation) 投資金額和比例(Investment Amount) 特別調整條款(Ratchet Term) 員工激勵計劃(ESPO) 資金用途(Use of Proceeds) 融資完成日期(Targeted Closing Date) 保密條款(Confidentiality) 融資完成條件(Closing Condition),44,投資條款的主要內容,優(yōu)先股的權利和優(yōu)先權 股息優(yōu)先權(Dividend Preference) 清算優(yōu)先權(Liquidation Preference) 被贖回權(Redemption) 表決權(Voting Rights) 轉換權(Conversion Rights) 自動轉換(Automatic Conversion) 反稀釋條款(anti-dilution Protection) 優(yōu)先認購權(Preemptive Rights to New Issuances) 保護條款(Protective Provision),45,投資條款的主要內容,股東協(xié)議條款（Stockholders Agreement） 董事會的席位分配(Board of Directors) 知情權（Information Rights Pre-IPO/Post-IPO） 掛牌上市權(Registration Rights) 管理層承諾函(Letter of Commitment) 普通股轉讓限制和行權協(xié)議(Stock Restriction and Vesting Agreement) 優(yōu)先拒絕權（Right of First Refusal） 跟售權(Co-Sale Rights),法律文件與交割,47,起草和簽署投資協(xié)議,投資協(xié)議包括一系列法律文件： 股票購買協(xié)議（Stock Purchase Agreement） 投資人權利協(xié)議（Investors Right Agreement） 股東協(xié)議(Shareholders Agreement) 股票期權計劃(Stock Option Agreement) 管理層服務合同(Employee Contract),感謝聆聽！,48,